O valor nominal é o preço mínimo que uma empresa atribui a uma única ação em seu certificado de incorporação, e esse valor é fixado no momento em que a empresa faz a declaração. Muitas startups definem o valor nominal baixo, geralmente US$ 0,00001 ou US$ 0,0001 por ação, e é por isso que o número na papelada de formação pode não estar alinhado com o valor da sua empresa. Essa diferença pode confundir fundadores de primeira viagem, por isso é importante entender por que ela existe.

Abaixo, discutiremos o que o valor nominal significa na sua papelada de incorporação, por que as startups o definem tão baixo, como isso afeta a contabilidade do seu quadro de capitalização e os erros que os fundadores costumam cometer em relação a ele.

Principais conclusões

• O valor nominal é um valor jurídico definido na incorporação. Não tem relação com o valor de uma empresa ou com o que os investidores estão dispostos a pagar por suas ações.

• As startups mantêm o valor nominal extremamente baixo para evitar problemas jurídicos com a precificação de ações abaixo desse piso e para reduzir os custos do imposto de franquia em estados como Delaware.

• O valor nominal molda a contabilidade de uma empresa por meio do capital declarado e do capital adicional integralizado (APIC, em inglês), mas não afeta os percentuais de participação ou a diluição no quadro de capitalização.

O que é o valor nominal das ações?

O valor nominal é o preço mínimo que uma sociedade anônima pode atribuir a uma única ação sua. Muitos estados dos EUA exigem que os certificados de incorporação informem esse valor e, uma vez definido, a empresa não pode emitir ações legalmente por menos que esse valor. Trata-se, em grande parte, de uma formalidade jurídica e não de um reflexo do valor de uma empresa.

Qualquer valor que um acionista pagar além desse piso é classificado como capital integralizado. Por exemplo, se uma empresa definir o valor nominal em US$ 0,0001 e vender uma ação por US$ 1, a parcela de US$ 0,0001 contará como capital declarado. O restante de US$ 0,9999 torna-se APIC.

Ambos os números aparecem no balanço patrimonial, mas não são intercambiáveis:

• Capital declarado: O mínimo legal diretamente vinculado ao valor nominal, fixo e pequeno, independentemente do que os investidores pagam.

• APIC: O capital real levantado acima desse mínimo, que cresce toda vez que a empresa vende ações a um preço significativo.

Por que as startups atribuem valores nominais?

Muitas startups definem o valor nominal o mais baixo que o seu estado permite. Mais de dois terços das empresas Fortune 500 são incorporadas em Delaware, por isso as regras de Delaware aparecem com frequência na prática. Porém, a mesma lógica se aplica onde quer que um estado atribua ao valor nominal uma função jurídica.

Definir o valor nominal o mais baixo possível pode ajudar a:

• Evitar a emissão abaixo do valor nominal: A legislação societária em estados como Delaware proíbe a venda de ações por menos do que o valor nominal. Se o valor for muito alto, uma rodada de baixa futura (down round) ou uma concessão de baixo preço poderá cair abaixo desse piso. Um valor nominal medido em frações de centavo minimiza bastante esse risco.

• Reduzir o imposto de franquia: Delaware oferece duas maneiras de calcular o imposto de franquia, e uma empresa pode usar o que gerar a menor fatura. O Método de Ações Autorizadas tributa apenas a quantidade de ações. O Método de Capital com Valor Nominal Presumido considera o valor nominal juntamente com o total de ativos e ações emitidas. Manter o valor nominal baixo estabelece um piso inferior para o valor nominal presumido usado nesse cálculo, o que reduz o imposto resultante. Outros estados calculam as taxas de franquia ou de formação de maneira diferente.

Como funciona o valor nominal na incorporação?

O valor nominal é fixado no momento em que uma empresa registra seu certificado de incorporação no estado. Esse documento indica duas coisas juntas: o número de ações autorizadas e o valor nominal atribuído a elas. Ações autorizadas representam o total que uma empresa tem permissão para emitir, não o número que alguém detém.

Quando os fundadores recebem suas ações iniciais, eles pagam pelo menos o valor nominal por cada uma. Como esse número é definido muito baixo, o pagamento geralmente é um valor simbólico, às vezes apenas alguns dólares no total por milhões de ações.

O Stripe Atlas cuida da declaração de incorporação e gera um certificado de incorporação com valor nominal e ações autorizadas já especificados.

Essa etapa cobre a declaração estadual, mas os fundadores ainda precisarão:

• Concluir a compra de ações (pagar por suas ações pelo valor nominal ou acima dele e documentar esse pagamento).

• Apresentar uma opção 83(b) ao IRS até 30 dias após a compra das ações para garantir um tratamento tributário favorável à medida que suas ações se consolidam.

Como o valor nominal afeta sua cap table?

Uma cap table rastreia a distribuição de propriedade em uma empresa. A contabilidade subjacente divide a propriedade em categorias.

Veja como o valor nominal afeta o que aparece na cap table:

• Capital declarado: É o valor nominal multiplicado pelo número de ações emitidas. É um valor pequeno e fixo que raramente muda, a menos que a empresa emita novas ações ou altere seu certificado de incorporação.

• APIC: É tudo o que os investidores e fundadores pagam acima do valor nominal. À medida que uma empresa levanta rodadas precificadas, o APIC cresce substancialmente, enquanto o capital declarado permanece estável, pois o valor nominal não muda, mesmo quando os preços das ações sobem.

No balanço patrimonial, o capital declarado geralmente aparece rotulado como "ações ordinárias" no valor nominal, enquanto o excedente fica separado como APIC. Juntos, os dois formam a seção de patrimônio líquido que os contadores vão reconciliar com a cap table.

Onde o valor nominal importa é na due diligence e nas auditorias, onde investidores e contadores querem que o capital declarado e o APIC se reconciliem perfeitamente com a contagem de ações da cap table. Uma incompatibilidade geralmente aponta para um erro de contabilidade, como uma emissão de ações que não foi registrada no preço correto. Os softwares de cap table costumam lidar com essa reconciliação automaticamente quando o valor nominal é inserido corretamente.

Quais são os erros comuns que os fundadores cometem com o valor nominal?

Muitos erros no valor nominal ocorrem porque os fundadores o tratam como uma formalidade menor.

Alguns erros comuns cometidos pelos fundadores incluem:

• Não pagar pelas ações dos fundadores: O valor nominal estabelece um piso legal, mas os fundadores ainda precisam pagá-lo e documentar esse pagamento.

• Perder o prazo da opção 83(b): Os fundadores têm 30 dias após a compra de ações para registrar essa opção no IRS. Perder essa janela significa dever imposto sobre o aumento do valor das ações à medida que se consolidam, em vez de fixar o valor mais baixo no momento da compra.

• Presumir que o valor nominal reflete o valor do negócio: Um valor nominal baixo não significa que a empresa vale menos.

• Deixar que o capital declarado e o APIC fiquem fora de sincronia com o quadro de capitalização: Isso pode estar relacionado a uma emissão de ações que nunca foi registrada pelo preço correto.

• Definir o valor nominal muito alto na incorporação: Uma empresa que escolhe um valor nominal próximo ao preço esperado de suas ações corre o risco de que uma rodada de baixa futura (down round) ou uma concessão de baixo preço caia abaixo desse piso.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

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Envio automático da opção 83(b)

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