มูลค่าที่ตราไว้คือราคาขั้นต่ำที่ธุรกิจกำหนดให้กับหุ้นแต่ละหุ้นในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทของตน และตัวเลขดังกล่าวจะถูกล็อกไว้เมื่อธุรกิจยื่นเอกสาร สตาร์ทอัพหลายแห่งตั้งมูลค่าที่ตราไว้ต่ำ มักจะอยู่ที่ 0.00001 หรือ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐต่อหุ้น ซึ่งเป็นเหตุผลว่าทำไมตัวเลขในเอกสารการจัดตั้งของคุณอาจไม่ตรงกับมูลค่าธุรกิจของคุณ ความแตกต่างนี้อาจทำให้ผู้ก่อตั้งมือใหม่สับสนได้ ดังนั้นการทำความเข้าใจถึงเหตุผลของการกำหนดมูลค่าเช่นนี้จึงเป็นสิ่งสำคัญ

ด้านล่างนี้ เราจะอธิบายว่ามูลค่าที่ตราไว้ในเอกสารการจดทะเบียนบริษัทของคุณหมายถึงอะไร เหตุใดสตาร์ทอัพจึงตั้งไว้ต่ำมาก วิธีการที่ส่งผลต่อการบัญชีของตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap table) และข้อผิดพลาดที่ผู้ก่อตั้งมักทำเกี่ยวกับเรื่องนี้

ประเด็นสำคัญ

• มูลค่าที่ตราไว้เป็นตัวเลขทางกฎหมายที่กำหนดขึ้นตอนจดทะเบียนบริษัท ซึ่งไม่มีความเกี่ยวข้องกับมูลค่าของธุรกิจหรือสิ่งที่นักลงทุนยินดีจ่ายเพื่อซื้อหุ้นของธุรกิจนั้นๆ

• สตาร์ทอัพกำหนดมูลค่าที่ตราไว้ให้ต่ำมากเพื่อหลีกเลี่ยงปัญหาทางกฎหมายในการกำหนดราคาหุ้นต่ำกว่าขั้นต่ำนั้นและเพื่อลดต้นทุนภาษีแฟรนไชส์ในรัฐต่างๆ เช่น เดลาแวร์

• มูลค่าที่ตราไว้กำหนดรูปแบบการบัญชีของธุรกิจผ่านทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว (Stated capital) และส่วนเกินมูลค่าหุ้น (APIC) แต่ไม่ส่งผลต่อเปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของหรือการลดสัดส่วนการถือหุ้นในตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น

มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นคืออะไร

มูลค่าที่ตราไว้คือราคาขั้นต่ำที่นิติบุคคลสามารถกำหนดให้กับหุ้นแต่ละหุ้นของตนได้ หลายรัฐในสหรัฐอเมริกากำหนดให้หนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทต้องระบุตัวเลขนี้ และเมื่อตั้งค่าแล้ว ธุรกิจจะไม่สามารถออกหุ้นในราคาต่ำกว่าจำนวนดังกล่าวตามกฎหมายได้ ซึ่งส่วนใหญ่เป็นเพียงพิธีการทางกฎหมายและไม่ได้สะท้อนถึงมูลค่าของธุรกิจ

จำนวนเงินใดๆ ที่ผู้ถือหุ้นจ่ายเกินขั้นต่ำนั้นจะถูกจัดประเภทเป็นทุนชำระแล้ว (Paid-in capital) ตัวอย่างเช่น หากธุรกิจตั้งมูลค่าที่ตราไว้ที่ 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐและขายหุ้นในราคา 1 ดอลลาร์สหรัฐ ส่วน 0.0001 ดอลลาร์สหรัฐจะนับเป็นทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว (Stated capital) และส่วนที่เหลือ 0.9999 ดอลลาร์สหรัฐจะกลายเป็น APIC

ตัวเลขทั้งสองอยู่ในงบดุล แต่ไม่สามารถใช้แทนกันได้ ดังนี้

• ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว (Stated capital): ขั้นต่ำทางกฎหมายที่เชื่อมโยงกับมูลค่าที่ตราไว้โดยตรง ซึ่งมีลักษณะคงที่และมีจำนวนน้อย ไม่ว่านักลงทุนจะจ่ายเท่าใดก็ตาม

• APIC: ทุนจริงที่ระดมได้สูงกว่าขั้นต่ำนั้น ซึ่งจะเติบโตขึ้นทุกครั้งที่ธุรกิจขายหุ้นในราคาที่สูง

เหตุใดสตาร์ทอัพจึงกำหนดมูลค่าที่ตราไว้เป็นเพียงในนาม

สตาร์ทอัพจำนวนมากกำหนดมูลค่าที่ตราไว้ให้ต่ำที่สุดเท่าที่รัฐของตนจะอนุญาตให้ทำได้ มากกว่า 2 ใน 3 ของบริษัทที่ติดอันดับ Fortune 500 จดทะเบียนในเดลาแวร์ ดังนั้น กฎของเดลาแวร์จึงมักปรากฏให้เห็นในทางปฏิบัติ แต่หลักการเดียวกันนี้ยังนำไปใช้ได้ในทุกรัฐที่มีการกำหนดมูลค่าที่ตราไว้ตามกฎหมาย

การตั้งมูลค่าที่ตราไว้ให้ต่ำที่สุดเท่าที่จะเป็นไปได้สามารถช่วยในเรื่องต่อไปนี้ได้

• การหลีกเลี่ยงการออกหุ้นต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้: กฎหมายบริษัทในรัฐต่างๆ เช่น เดลาแวร์ห้ามมิให้ขายหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ หากกำหนดตัวเลขนั้นสูงเกินไป การลดมูลค่าการระดมทุนในอนาคตหรือการให้สิทธิในราคาต่ำอาจลดลงต่ำกว่าขั้นต่ำนั้น มูลค่าที่ตราไว้ซึ่งวัดเป็นเศษส่วนของเซนต์จะช่วยลดความเสี่ยงดังกล่าวได้อย่างมาก

• การลดภาษีแฟรนไชส์: เดลาแวร์เสนอวิธีคำนวณภาษีแฟรนไชส์ 2 วิธี และธุรกิจสามารถใช้วิธีใดก็ได้ที่ส่งผลให้มีใบเรียกเก็บเงินน้อยกว่า วิธี Authorized Shares Method จะคิดภาษีจากจำนวนหุ้นเท่านั้น วิธี Assumed Par Value Capital Method จะนำมูลค่าที่ตราไว้มาพิจารณาร่วมกับสินทรัพย์ทั้งหมดและหุ้นที่ออก การรักษามูลค่าที่ตราไว้ให้ต่ำจะช่วยลดขั้นต่ำสำหรับมูลค่าที่ตราไว้ตามสมมติฐานที่ใช้ในการคำนวณนั้น ซึ่งจะช่วยลดภาษีที่เกิดขึ้นได้ รัฐอื่นๆ มีวิธีการคำนวณภาษีแฟรนไชส์หรือค่าธรรมเนียมการจัดตั้งบริษัทแตกต่างกันไป

มูลค่าที่ตราไว้ทำงานอย่างไรในการจดทะเบียนบริษัท

มูลค่าที่ตราไว้จะถูกล็อกไว้ทันทีที่ธุรกิจยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทต่อรัฐ เอกสารดังกล่าวระบุสองสิ่งร่วมกัน ได้แก่ จำนวนหุ้นจดทะเบียน (Authorized shares) และมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นเหล่านั้น หุ้นจดทะเบียนคือจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ธุรกิจได้รับอนุญาตให้ออก ไม่ใช่จำนวนหุ้นที่มีผู้ถือครองอยู่

เมื่อผู้ก่อตั้งได้รับหุ้นเริ่มต้น จะจ่ายเงินอย่างน้อยเท่ากับมูลค่าที่ตราไว้สำหรับแต่ละหุ้น เนื่องจากตัวเลขดังกล่าวตั้งไว้ต่ำมาก การชำระเงินจึงมักเป็นจำนวนเงินเพียงเล็กน้อย ซึ่งบางครั้งอาจมีมูลค่ารวมเพียงไม่กี่ดอลลาร์สหรัฐสำหรับหุ้นหลายล้านหุ้น

Stripe Atlas จะจัดการการยื่นเอกสารการจดทะเบียนบริษัทและสร้างหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทที่ระบุมูลค่าที่ตราไว้และหุ้นจดทะเบียนไว้แล้ว

ขั้นตอนนี้ครอบคลุมการยื่นเอกสารของรัฐ แต่ผู้ก่อตั้งยังคงต้องดำเนินการต่อไปนี้

• ดำเนินการซื้อหุ้นให้เสร็จสิ้น (ชำระค่าหุ้นในราคาที่เท่ากับหรือสูงกว่ามูลค่าที่ตราไว้ และจัดทำเอกสารการชำระเงินนั้น)

• ยื่นแบบเลือก 83(b) ต่อ IRS ภายใน 30 วันนับจากการซื้อหุ้นเพื่อล็อกสิทธิประโยชน์ทางภาษีเมื่อหุ้นถึงกำหนด

มูลค่าพาร์ส่งผลต่อ cap table ของคุณอย่างไร

cap table จะติดตามการกระจายสัดส่วนการเป็นเจ้าของในธุรกิจ การทำบัญชีภายใต้ระบบนี้จะแบ่งสัดส่วนการเป็นเจ้าของออกเป็นหมวดหมู่

วิธีที่มูลค่าพาร์ส่งผลต่อสิ่งที่แสดงบน cap table มีดังนี้:

• Stated capital: คือมูลค่าพาร์คูณด้วยจำนวนหุ้นที่ออก ซึ่งเป็นตัวเลขคงที่จำนวนเล็กน้อยที่ไม่ค่อยมีการเปลี่ยนแปลงเว้นแต่ธุรกิจจะออกหุ้นใหม่หรือแก้ไขหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท

• APIC: คือทุกสิ่งที่นักลงทุนและผู้ก่อตั้งจ่ายเกินกว่ามูลค่าพาร์ เมื่อธุรกิจระดมทุนในรอบที่มีการกำหนดราคา APIC จะเติบโตอย่างมากในขณะที่ stated capital ยังคงที่เนื่องจากมูลค่าพาร์จะไม่เปลี่ยนแปลงแม้ว่าราคาหุ้นจะสูงขึ้นก็ตาม

ในงบดุล stated capital มักจะแสดงในชื่อ "common stock" ที่มูลค่าพาร์ ในขณะที่ส่วนเกินจะแยกต่างหากเป็น APIC ทั้งสองส่วนนี้รวมกันเป็นส่วนของทุนที่นักบัญชีจะนำไปกระทบยอดกับ cap table

มูลค่าพาร์มีความสำคัญในการตรวจสอบข้อมูลและการตรวจสอบบัญชี ซึ่งนักลงทุนและนักบัญชีต้องการให้ stated capital และ APIC กระทบยอดกับจำนวนหุ้นใน cap table ได้อย่างสมบูรณ์แบบ หากไม่ตรงกันมักจะบ่งชี้ถึงข้อผิดพลาดในการทำบัญชี เช่น การออกหุ้นที่ไม่ได้บันทึกในราคาที่ถูกต้อง ซอฟต์แวร์ cap table มักจะจัดการการกระทบยอดนี้โดยอัตโนมัติเมื่อป้อนมูลค่าพาร์อย่างถูกต้อง

ผู้ก่อตั้งมักทำข้อผิดพลาดใดเกี่ยวกับมูลค่าที่ตราไว้

ข้อผิดพลาดเกี่ยวกับมูลค่าที่ตราไว้จำนวนมากเกิดขึ้นเนื่องจากผู้ก่อตั้งถือว่าเป็นเพียงพิธีการเล็กๆ น้อยๆ

ข้อผิดพลาดทั่วไปบางประการที่ผู้ก่อตั้งมักทำ ได้แก่

• ไม่ชำระค่าหุ้นของผู้ก่อตั้ง: มูลค่าที่ตราไว้กำหนดขั้นต่ำทางกฎหมาย แต่ผู้ก่อตั้งยังคงต้องชำระและจัดทำเอกสารการชำระเงินนั้น

• พลาดกำหนดเวลายื่นแบบเลือก 83(b): ผู้ก่อตั้งมีเวลา 30 วันนับจากการซื้อหุ้นในการยื่นแบบเลือกนี้ต่อ IRS การพลาดกรอบเวลาดังกล่าวหมายถึงการต้องเสียภาษีจากมูลค่าที่เพิ่มขึ้นของหุ้นเมื่อถึงกำหนด แทนที่จะล็อกมูลค่าที่ต่ำกว่าเมื่อตอนที่ซื้อไว้

• สันนิษฐานว่ามูลค่าที่ตราไว้สะท้อนถึงมูลค่าทางธุรกิจ: มูลค่าที่ตราไว้ต่ำไม่ได้หมายความว่าธุรกิจมีมูลค่าน้อยลง

• ปล่อยให้ทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วและ APIC ไม่สอดคล้องกับตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น: สิ่งนี้อาจสืบย้อนไปถึงการออกหุ้นที่ไม่เคยได้รับการบันทึกในราคาที่ถูกต้อง

• ตั้งมูลค่าที่ตราไว้สูงเกินไปเมื่อจดทะเบียนบริษัท: ธุรกิจที่เลือกมูลค่าที่ตราไว้ใกล้เคียงกับราคาหุ้นที่คาดการณ์ไว้จะมีความเสี่ยงที่จะเกิดการลดมูลค่าการระดมทุนในอนาคต (Down round) หรือการให้สิทธิในราคาต่ำกว่าขั้นต่ำนั้น

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จัดการทุกอย่างที่คุณต้องการในการเปิดตัวบริษัทอย่างถูกกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การตั้งค่าส่วนของเจ้าของ และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานภายในไม่กี่นาทีด้วย Atlas

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาดำเนินการไม่ถึง 10 นาที คุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณสามารถใช้ได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดสัดส่วนการถือหุ้น และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะเป็นผู้จัดการส่วนที่เหลือเอง ซึ่งรวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่ EIN ของคุณจะมาถึง

Atlas จะยื่นใบสมัครขอรับ EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากการจดทะเบียนบริษัท คุณไม่ต้องรอ เนื่องจาก Atlas รองรับการชำระเงินและการธนาคารก่อนได้รับ EIN เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิ์ได้รับการประมวลผลด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแบบเลือก 83(b) ให้คุณ ทั้งผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาและนอกสหรัฐอเมริกา ผ่านบริการไปรษณีย์ที่ได้รับการรับรองและติดตามได้จาก U.S. Postal Service เพื่อลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบเลือก 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นเอกสารในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง พร้อมด้วยการยืนยันทางไปรษณีย์ที่ได้รับการรับรอง

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas มีเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องการเพื่อเริ่มดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยร่างขึ้นจาก Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้แน่ใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับความคุ้มครองทางกฎหมาย ซึ่งครอบคลุมถึงโครงสร้างความเป็นเจ้าของ การกระจายหุ้น และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ของ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น ไม่ว่าจะเป็น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ยังมีบริการตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีในปีแรกอีกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้