Il valore nominale è il prezzo minimo che un'azienda assegna a una singola azione nel suo atto costitutivo e tale cifra è bloccata nel momento in cui l'azienda deposita la documentazione. Molte start-up impostano un valore nominale basso, spesso 0,00001 $ o 0,0001 $ per azione, motivo per cui il numero sulla documentazione costitutiva potrebbe non essere in linea con il valore della tua azienda. Questo divario può confondere i nuovi fondatori, quindi è importante capire perché esiste.

Di seguito, spiegheremo cosa significa il valore nominale sui tuoi documenti costitutivi, perché le start-up lo impostano così in basso, come influisce sulla contabilità della cap table e gli errori che i fondatori spesso commettono al riguardo.

In sintesi

• Il valore nominale è un dato legale stabilito al momento della costituzione. Non ha alcuna relazione con il valore di un'azienda o con ciò che gli investitori sono disposti a pagare per le sue azioni.

• Le start-up mantengono un valore nominale estremamente basso per evitare problemi legali legati alla determinazione del prezzo delle azioni al di sotto di tale limite e per ridurre i costi dell'imposta di franchising in Stati come il Delaware.

• Il valore nominale modella la contabilità di un'azienda attraverso il capitale dichiarato e il capitale versato aggiuntivo (APIC), ma non influisce sulle percentuali di proprietà o sulla diluizione sulla cap table.

Che cos'è il valore nominale delle azioni?

Il valore nominale è il prezzo minimo che un'azienda può applicare a una singola azione del suo titolo. Molti Stati americani richiedono agli atti costitutivi di dichiarare questa cifra e, una volta impostata, l'azienda non può legalmente emettere azioni per meno di tale importo. Si tratta per lo più di una formalità di carattere giuridico e non di un riflesso del valore di un'azienda.

Qualsiasi importo pagato da un azionista oltre quel limite viene classificato come capitale versato. Ad esempio, se un'azienda fissa il valore nominale a 0,0001 $ e vende un'azione a 1 $, la quota di 0,0001 $ conta come capitale dichiarato. I restanti 0,9999 $ diventano APIC.

Entrambi i numeri finiscono nel bilancio, ma non sono intercambiabili:

• Capitale dichiarato: il minimo legale direttamente legato al valore nominale, fisso e piccolo indipendentemente da quanto pagano gli investitori

• APIC: il vero capitale raccolto al di sopra di tale minimo, che cresce ogni volta che l'azienda vende azioni a un prezzo significativo

Perché le start-up assegnano valori nominali minimi?

Molte start-up impostano il valore nominale al livello più basso consentito dal loro Stato. Più di due terzi delle aziende Fortune 500 sono costituite nel Delaware, quindi le regole del Delaware si applicano spesso nella pratica. Ma la stessa logica si applica ovunque uno Stato assegni al valore nominale una funzione legale.

Impostare il valore nominale il più basso possibile può aiutare a:

• Evitare le emissioni al di sotto del valore nominale: il diritto societario in Stati come il Delaware vieta la vendita di azioni a un prezzo inferiore al valore nominale. Se imposti quel numero troppo in alto, un futuro round di ribasso o una concessione a basso prezzo potrebbero scendere al di sotto di esso. Un valore nominale misurato in frazioni di centesimo riduce notevolmente tale rischio.

• Ridurre l'imposta di franchising: il Delaware offre due modi per calcolare l'imposta di franchising e un'azienda può utilizzare quello che produce la fattura più piccola. Il metodo delle azioni autorizzate tassa solo in base al conteggio delle azioni. Il metodo del capitale con valore nominale presunto tiene conto del valore nominale insieme alle attività totali e alle azioni emesse. Mantenere basso il valore nominale stabilisce una soglia inferiore per il valore nominale presunto utilizzato in quel calcolo, riducendo l'imposta risultante. Altri Stati calcolano le commissioni di franchising o di costituzione in modo diverso.

Come funziona il valore nominale al momento della costituzione?

Il valore nominale viene bloccato nel momento in cui un'azienda deposita il suo atto costitutivo presso lo Stato. Tale documento dichiara due cose insieme: il numero di azioni autorizzate e il valore nominale a esse assegnato. Le azioni autorizzate sono il totale che un'azienda è autorizzata a emettere, non il numero in possesso di qualcuno.

Quando i fondatori ricevono le loro azioni iniziali, pagano almeno il valore nominale per ciascuna di esse. Poiché quel numero è impostato in modo così basso, il pagamento è spesso un importo simbolico, a volte solo pochi dollari in totale per milioni di azioni.

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Questo passaggio copre la dichiarazione statale, ma i fondatori dovranno comunque:

• Completare l'acquisto di azioni (pagare le proprie azioni al valore nominale o a un valore superiore e documentare tale pagamento)

• Presentare un'elezione 83(b) presso l'IRS entro 30 giorni dall'acquisto di azioni per bloccare un trattamento fiscale favorevole man mano che le loro azioni maturano

In che modo il valore nominale influisce sulla tua cap table?

Una cap table tiene traccia della distribuzione delle quote di proprietà di un'attività. La contabilità sottostante suddivide le quote di proprietà in categorie.

Ecco come il valore nominale influisce su ciò che appare nella cap table:

• Capitale dichiarato: è il valore nominale moltiplicato per il numero di azioni emesse. Si tratta di una cifra piccola e fissa che varia raramente, a meno che l'attività non emetta nuove azioni o modifichi il suo atto costitutivo.

• APIC: è tutto ciò che gli investitori e i fondatori pagano al di sopra del valore nominale. Quando un'attività raccoglie round prezzati, l'APIC cresce in modo sostanziale mentre il capitale dichiarato resta invariato, perché il valore nominale non cambia nemmeno quando i prezzi delle azioni salgono.

Nello stato patrimoniale, il capitale dichiarato viene solitamente indicato come "azioni ordinarie" al valore nominale, mentre l'eccedenza è riportata separatamente come APIC. Insieme, questi due elementi costituiscono la sezione del patrimonio netto che i contabili devono riconciliare con la cap table.

Il valore nominale assume importanza nelle procedure di due diligence e di audit, dove investitori e contabili vogliono riconciliare in modo preciso il capitale dichiarato e l'APIC con il conteggio delle azioni della cap table. Una discrepanza in questo caso indica di solito un errore contabile, come un'emissione di azioni che non è stata registrata al prezzo corretto. Spesso i software per cap table gestiscono automaticamente questa riconciliazione una volta inserito correttamente il valore nominale.

Quali sono gli errori comuni che i fondatori commettono con il valore nominale?

Molti errori legati al valore nominale si verificano perché i fondatori lo considerano una formalità di poco conto.

Alcuni errori comuni che i fondatori commettono includono:

• Mancato pagamento per le azioni dei fondatori: il valore nominale stabilisce un limite minimo legale, ma i fondatori devono comunque pagarlo e documentare tale pagamento.

• Perdere la scadenza per l'elezione 83(b): i fondatori hanno 30 giorni dall'acquisto delle azioni per depositare questa elezione presso l'IRS. Se perdi questa finestra, sarai in debito delle tasse sull'aumento del valore delle azioni al momento della loro maturazione, invece di bloccare il valore più basso al momento dell'acquisto.

• Supporre che il valore nominale rifletta il valore dell'azienda: un valore nominale basso non significa che un'azienda valga di meno.

• Consentire al capitale dichiarato e all'APIC di non essere più sincronizzati con la cap table: questo potrebbe risalire a un'emissione di azioni che non è mai stata registrata al prezzo corretto.

• Impostare un valore nominale troppo alto al momento della costituzione: un'azienda che sceglie un valore nominale vicino al prezzo dell'azione previsto rischia di scendere al di sotto di tale limite a causa di un futuro round di ribasso o di una concessione a basso prezzo.

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