額面株式 (Par value) は、企業が会社法人等番号において 1 株の株式に割り当てる最低価格であり、企業が設立された瞬間に固定されます。多くのスタートアップは額面株式を低く設定し、1 株あたり $0.00001 または $0.0001 とすることが多いため、設立書類の数値が企業の価値と一致しない場合があります。このギャップは初めての創業者を混乱させる可能性があるため、なぜそれが存在するのかを理解することが重要です。
以下では、設立書類における額面株式の意味、スタートアップがそれを低く設定する理由、それが資本政策の会計にどう影響するか、そして創業者がそれに関してよく犯す間違いについて説明します。
この記事でわかること
額面株式は設立時に設定される法的な数値です。企業の価値や、投資家が株式に対して支払う意思がある額とは関係ありません。
スタートアップは、その下限を下回る価格で株式を発行する法的な問題を避け、デラウェア州などの州でのフランチャイズ税を削減するために、額面株式を極端に低く維持します。
額面株式は、資本金および資本準備金 (APIC) を通じて企業の会計に影響を与えますが、資本政策上の所有割合や希薄化には影響しません。
株式の額面とは
額面株式は、法人がその株式の 1 株に設定できる最低価格です。米国の多くの州では、会社法人等番号にこの数値を記載することを義務付けており、一度設定されると、企業はその金額未満で合法的に株式を発行することはできません。これは主に法的な形式であり、企業の価値を反映するものではありません。
株主がその下限を超えて支払った金額は、払込資本として分類されます。例えば、企業が額面株式を $0.0001 に設定し、株式を $1 で販売した場合、$0.0001 の部分は資本金としてカウントされます。残りの $0.9999 は APIC になります。
両方の数値は貸借対照表に記載されますが、互換性はありません。
資本金: 額面株式に直接結びついた法的な最低限度であり、投資家が支払う額に関係なく固定されており少額です
APIC: その最低限度を超えて調達された実際の資本であり、企業が重要な価格で株式を販売するたびに成長します
なぜスタートアップは名目上の額面株式を割り当てるのか
多くのスタートアップは、州が許可する限り低く額面株式を設定します。Fortune 500 企業の 3 分の 2 以上がデラウェア州で設立されているため、デラウェア州のルールは実際によく見られます。しかし、州が額面株式に法的機能を与えている場所であれば、同じ論理が適用されます。
額面株式を可能な限り低く設定することは、以下の点で役立ちます。
額面割れの発行を避ける: デラウェア州などの州の会社法は、額面株式未満で株式を販売することを禁止しています。その数値を高く設定しすぎると、将来のダウンラウンドや低価格の付与がそれを下回る可能性があります。数セントの端数で測定される額面株式は、そのリスクを大幅に最小化します。
フランチャイズ税を削減する: デラウェア州はフランチャイズ税を計算する 2 つの方法を提供しており、企業は請求額が少なくなる方を使用できます。発行可能株式数による方法は、株式数にのみ課税します。想定額面資本による方法は、総資産や発行済株式とともに額面株式を考慮します。額面株式を低く保つことで、その計算で使用される想定額面株式の下限が低くなり、結果として税金が減少します。他の州では、フランチャイズや設立手数料の計算方法が異なります。
設立時の額面株式の仕組み
額面株式は、企業が州に会社法人等番号を提出した瞬間に固定されます。その文書には、発行可能株式数とそれに割り当てられた額面株式の 2 つが記載されています。発行可能株式数は企業が発行を許可されている総数であり、誰かが保有している数ではありません。
創業者が最初の株式を受け取る際、それぞれに対して少なくとも額面株式を支払います。その数値が非常に低く設定されているため、支払いはしばしば名目上の金額であり、数百万株に対して合計数ドルになることもあります。
Stripe Atlas は設立の手続きを処理し、額面株式と発行可能株式数がすでに指定された会社法人等番号を生成します。
このステップは州への届出をカバーしていますが、創業者は依然として以下のことを行う必要があります。
株式の購入を完了する (株式に対して額面株式以上の額を支払い、その支払いを文書化する)
株式が確定した際に有利な税制上の扱いを確保するため、株式購入から 30 日以内に IRS に 83(b) election を提出する
額面金額がキャップテーブルに与える影響
キャップテーブルは企業の所有権の配分を管理します。その基礎となる会計処理において、所有権は複数のカテゴリーに分割されます。
額面金額がキャップテーブルの表示に与える影響は次のとおりです。
法定資本: これは額面金額に発行済株式数を掛けたものです。新規株式の発行や会社法人等番号の変更がない限り変動することはまれな、少額の固定金額です。
APIC: これは投資家や創業者が額面金額を超えて支払うすべての金額を指します。企業がプライシングラウンドで資金調達を行う際、株価が上昇しても額面金額は変わらないため、法定資本が一定に保たれる一方で APIC は大幅に増加します。
貸借対照表において、法定資本は通常、額面金額で「普通株式」として表示され、超過額は APIC として個別に計上されます。これら 2 つが合わさって資本の部を構成し、会計士はこれをキャップテーブルと照合します。
額面金額が重要となるのはデューデリジェンスや監査の際であり、投資家や会計士は法定資本と APIC がキャップテーブルの株式数と正確に一致することを求めます。そこでの不一致は通常、適切な価格で記録されなかった株式発行など、簿記上のエラーを示しています。キャップテーブル用ソフトウェアの多くは、額面金額が正しく入力されるとこの照合を自動的に処理します。
創業者が額面株式に関してよく犯す間違いとは
額面株式に関する多くの間違いは、創業者がそれを些細な形式として扱うために発生します。
創業者がよく犯す間違いには以下のものがあります。
創業者の株式に対して支払わない: 額面株式は法的な下限を設定しますが、創業者は依然としてそれを支払い、その支払いを文書化する必要があります。
83(b) election の期限を逃す: 創業者は株式の購入から 30 日以内にこの選択を IRS に提出する必要があります。この期間を逃すと、購入時の低い価値で固定するのではなく、確定するにつれて増加する株式の価値に対して税金を支払うことになります。
額面株式が企業の価値を反映していると仮定する: 額面株式が低いからといって、企業の価値が低いわけではありません。
資本金と APIC が資本政策と同期しなくなるのを放置する: これは、適切な価格で記録されなかった株式発行に遡る可能性があります。
設立時の額面株式を高く設定しすぎる: 予想される株価に近い額面株式を選択する企業は、将来のダウンラウンドや低価格の付与がその下限を下回るリスクがあります。
Stripe Atlas によるサポート
Stripe Atlas は、設立、雇用主識別番号 (EIN)、株式の設定、税務申告など、会社の合法的な立ち上げに必要なすべてを処理します。これにより、世界中のどこからでも最短 2 営業日で資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け付けを開始できます。
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Atlas で数分で開始する
申請は 10 分未満で完了します。会社の構造を選択し、名前が利用可能か確認し、共同創業者を最大 4 人追加し、株式の分割を設定して電子署名を行います。その後、共同創業者に書類への電子署名を通知するなど、残りの手続きは Atlas が行います。
EIN が届く前の銀行業務と支払い
Atlas は設立後、自動的に EIN の申請を行います。待つ必要はありません。Atlas は EIN 取得前の支払いと銀行業務を可能にするため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つ米国の創業者は、通常 IRS の迅速な処理を受ける資格があります。
83(b) 税務選択の自動申請
Atlas は、米国の創業者と米国外の創業者の両方に代わって、個人の所得税を削減するために、米国郵政公社の書留郵便と追跡を使用して 83(b) election を提出します。Stripe ダッシュボードで署名済みの 83(b) election と提出の証明、および書留郵便の確認を直接受け取ることができます。
世界水準の会社の法的文書
Atlas は、世界有数のベンチャーキャピタルの法律事務所である Cooley によって作成された、会社の運営開始に必要なすべての法的文書を提供し、それらを Stripe ダッシュボードに直接保存します。これらの文書は、所有構造、株式の分配、税務コンプライアンスなどの側面をカバーし、すぐに資金調達を支援し、会社が法的に保護されるように設計されています。
$2,500 の Stripe クレジットと $50K 以上のパートナー割引
Atlas スタートアップは、初年度に $2,500 の Stripe プロダクトクレジットと、Mercury、AWS、Carta、Xero、Perplexity などの不可欠なツールでの $50,000 以上の割引を受け取ります。デラウェア州の登録代理人サービスも初年度は無料で含まれています。
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この記事の内容は、一般的な情報および教育のみを目的としており、法律上または税務上のアドバイスとして解釈されるべきではありません。Stripe は、記事内の情報の正確性、完全性、妥当性、または最新性を保証または請け合うものではありません。特定の状況については、管轄区域で活動する資格のある有能な弁護士または会計士に助言を求める必要があります。