Nominale waarde (par value) is de minimumprijs die een bedrijf toekent aan een enkel aandeel in zijn oprichtingsakte. Dit bedrag wordt vastgelegd op het moment dat de onderneming wordt geregistreerd. Veel start-ups stellen een lage nominale waarde in, vaak $ 0,00001 of $ 0,0001 per aandeel. Daarom komt het bedrag op je oprichtingsdocumenten mogelijk niet overeen met de werkelijke waarde van je bedrijf. Dit verschil kan verwarrend zijn voor nieuwe oprichters, dus het is belangrijk om te begrijpen waarom dit zo is.

Hieronder bespreken we wat nominale waarde betekent in je oprichtingsdocumenten, waarom start-ups deze zo laag instellen, wat de invloed is op de boekhouding van je cap table en de fouten die oprichters vaak maken op dit gebied.

Kernpunten

• Nominale waarde is een juridisch bedrag dat bij de oprichting wordt vastgesteld. Het heeft geen relatie met de waarde van een bedrijf of wat investeerders bereid zijn te betalen voor de aandelen.

• Start-ups houden de nominale waarde extreem laag om juridische problemen te vermijden met het prijzen van aandelen onder die ondergrens en om de kosten voor franchise tax in staten zoals Delaware te verlagen.

• De nominale waarde is bepalend voor de boekhouding van een bedrijf door middel van geplaatst kapitaal en aanvullend gestort kapitaal (APIC, additional paid-in capital), maar heeft geen invloed op eigendomspercentages of verwatering (dilution) in de cap table.

Wat is de nominale waarde van aandelen?

De nominale waarde (par value) is de minimumprijs die een corporation aan een enkel aandeel kan toekennen. Veel Amerikaanse staten vereisen dat dit bedrag op oprichtingsakten wordt vermeld, en zodra het is vastgesteld, mag de onderneming de aandelen wettelijk gezien niet voor een lager bedrag uitgeven. Het is grotendeels een juridische formaliteit en geen weerspiegeling van de waarde van een onderneming.

Elk bedrag dat een aandeelhouder boven deze ondergrens betaalt, wordt geclassificeerd als gestort kapitaal. Als een bedrijf bijvoorbeeld de nominale waarde op $ 0,0001 instelt en een aandeel voor $ 1 verkoopt, wordt het gedeelte van $ 0,0001 als geplaatst kapitaal (stated capital) aangemerkt. De resterende $ 0,9999 wordt APIC.

Beide cijfers staan op de balans, maar ze zijn niet uitwisselbaar:

• Geplaatst kapitaal: Het wettelijke minimum dat direct is gekoppeld aan de nominale waarde; een vast en klein bedrag, ongeacht wat investeerders betalen

• APIC: Het daadwerkelijke kapitaal dat boven dat minimum is opgehaald, wat groeit elke keer dat de onderneming aandelen tegen een aanzienlijke prijs verkoopt

Waarom kennen start-ups een nominale 'par value' toe?

Veel start-ups stellen de nominale waarde zo laag in als hun staat toestaat. Meer dan twee derde van de Fortune 500-bedrijven is opgericht in Delaware, dus de regels van Delaware komen in de praktijk vaak voor. Maar dezelfde logica is van toepassing in elke staat waar de nominale waarde een juridische functie heeft.

Een zo laag mogelijke nominale waarde kan helpen bij:

• Het voorkomen van uitgifte onder de nominale waarde (par value): Het ondernemingsrecht in staten zoals Delaware verbiedt het verkopen van aandelen voor een bedrag dat lager is dan de nominale waarde. Als je dat bedrag te hoog instelt, loop je het risico dat een toekomstige down round of een toekenning met een lage prijs daaronder zakt. Een nominale waarde die in fracties van een cent wordt gemeten, beperkt dat risico aanzienlijk.

• Het verlagen van franchise tax: Delaware hanteert twee manieren om franchise tax te berekenen, en een onderneming mag de methode gebruiken die de laagste rekening oplevert. Bij de Authorized Shares Method wordt alleen belasting geheven op basis van het aantal aandelen. De Assumed Par Value Capital Method houdt niet alleen rekening met alle geplaatste aandelen, maar ook met de totale activa en de nominale waarde. Door de nominale waarde laag te houden, ontstaat een lagere ondergrens voor de veronderstelde nominale waarde (assumed par value) in die berekening, wat leidt tot een lagere belastingaanslag. In andere staten worden franchise tax en oprichtingskosten op een andere manier berekend.

Hoe werkt de nominale waarde bij oprichting?

De nominale waarde wordt vastgelegd op het moment dat een onderneming haar oprichtingsakte (certificate of incorporation) indient bij de staat. Dat document vermeldt twee dingen samen: het aantal geautoriseerde aandelen en de daaraan toegekende nominale waarde. Geautoriseerde aandelen vormen het totaalbedrag dat een onderneming mag uitgeven, niet het aantal dat iemand bezit.

Wanneer oprichters hun initiële aandelen ontvangen, betalen ze voor elk aandeel minimaal de nominale waarde. Omdat dat bedrag zo laag is, is de betaling vaak een symbolisch bedrag (token amount), soms maar een paar dollar in totaal voor miljoenen aandelen.

Stripe Atlas verzorgt de indiening voor de oprichting en genereert een oprichtingsakte waarin de nominale waarde en de geautoriseerde aandelen al zijn gespecificeerd.

Deze stap omvat de indiening bij de staat, maar oprichters moeten nog wel:

• De aankoop van aandelen voltooien (betalen voor hun aandelen tegen of boven de nominale waarde en die betaling documenteren)

• Een 83(b)-verklaring indienen bij de IRS binnen 30 dagen na de aankoop van de aandelen om een gunstige fiscale behandeling vast te leggen als hun aandelen onvoorwaardelijk worden (vesten)

Hoe beïnvloedt de nominale waarde je cap table?

Een cap table houdt de verdeling van eigendom in een onderneming bij. De onderliggende boekhouding splitst het eigendom op in categorieën.

Dit is hoe de nominale waarde beïnvloedt wat er op de cap table staat:

• Geplaatst kapitaal: Dit is de nominale waarde vermenigvuldigd met het aantal uitgegeven aandelen. Het is een klein, vast bedrag dat zelden verandert, tenzij de onderneming nieuwe aandelen uitgeeft of de oprichtingsakte wijzigt.

• APIC: Dit is alles wat investeerders en oprichters boven de nominale waarde betalen. Naarmate een onderneming kapitaal ophaalt tegen een vaste prijs, groeit APIC aanzienlijk, terwijl het geplaatste kapitaal gelijk blijft, omdat de nominale waarde niet verandert, zelfs niet als de aandelenprijzen stijgen.

Op de balans wordt het geplaatste kapitaal meestal aangeduid als 'gewone aandelen' tegen de nominale waarde, terwijl het overschot afzonderlijk als APIC staat vermeld. Samen vormen deze twee de sectie eigen vermogen die accountants reconciliëren met de cap table.

Waar de nominale waarde belangrijk is, is bij due diligence en audits, waarbij investeerders en accountants willen dat het geplaatste kapitaal en APIC netjes reconciliëren met de aandelaantallen op de cap table. Een afwijking daar wijst meestal op een boekhoudkundige fout, zoals een aandelenuitgifte die niet tegen de juiste prijs is geregistreerd. Cap table-software handelt deze reconciliatie vaak automatisch af zodra de nominale waarde correct is ingevoerd.

Wat zijn veelvoorkomende fouten die oprichters maken met de nominale waarde?

Veel fouten met de nominale waarde ontstaan doordat oprichters deze beschouwen als een kleine formaliteit.

Dit zijn enkele veelvoorkomende fouten van oprichters:

• Niet betalen voor oprichtersaandelen: De nominale waarde vormt een juridische ondergrens, maar oprichters moeten dit nog steeds betalen en de betaling documenteren.

• De deadline voor de 83(b)-verklaring missen: Oprichters hebben 30 dagen na de aandelenkoop de tijd om deze verklaring in te dienen bij de IRS. Als je die periode mist, moet je belasting betalen over de stijgende waarde van aandelen naarmate deze onvoorwaardelijk worden, in plaats van de lagere waarde bij aankoop vast te leggen.

• Aannemen dat de nominale waarde de waarde van de onderneming weerspiegelt: Een lage nominale waarde betekent niet dat een onderneming minder waard is.

• Geplaatst kapitaal en APIC uit de pas laten lopen met de cap table: Dit kan het gevolg zijn van een aandelenuitgifte die nooit tegen de juiste prijs is geregistreerd.

• Nominale waarde te hoog instellen bij oprichting: Een onderneming die een nominale waarde kiest die dicht bij de verwachte aandelenprijs ligt, loopt het risico dat een toekomstige down round of een laaggeprijsde toekenning onder die drempel zakt.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch op te starten (oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenstructuur en belastingaangiften), zodat je binnen slechts twee werkdagen overal ter wereld geld kunt ophalen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij de ruim 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, inclusief start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Ga binnen enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan tien minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert of de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de aandelenverdeling in en tekent digitaal. Atlas neemt het daarna over en waarschuwt medeoprichters onder meer om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat je EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanvraag automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan je EIN mogelijk, zodat je direct kunt beginnen met het accepteren van betalingen en het uitvoeren van transacties. Amerikaanse oprichters met een Social Security number (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient je 83(b)-verklaring voor je in (zowel voor Amerikaanse als niet-Amerikaanse oprichters) via aangetekende post van de U.S. Postal Service (inclusief tracking) om je inkomstenbelasting te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verklaring en een bewijs van indiening (met bevestiging via aangetekende post) direct in je Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen. Ze zijn opgesteld door Cooley, een van de meest toonaangevende advocatenkantoren voor durfkapitaal ter wereld, en worden rechtstreeks bewaard in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd. Hierin worden aspecten behandeld als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus ruim $ 50.000 aan partnerkortingen

Start-ups bij Atlas ontvangen in het eerste jaar $ 2500 aan Stripe-producttegoed, plus meer dan $ 50.000 aan kortingen op essentiële tools, zoals Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De service voor een geregistreerde vertegenwoordiger (registered agent) in Delaware is bovendien gratis inbegrepen voor je eerste jaar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.