En startups registreringsbevis anger ett fast antal auktoriserade aktier, det maximala antal aktier företaget kan emittera. Grundare sätter vanligtvis det antalet konservativt vid bildandet. Men en finansieringsrunda, en större optionspool för anställda eller en ny aktieklass för investerare kan alla kräva fler aktier än vad registreringsbeviset tillåter. För att höja den gränsen måste ett aktiebolag lämna in ett ändringsintyg till den delstat där det är inkorporerat. För många startups är den delstaten Delaware.

Nedan förklarar vi varför startups ökar antalet auktoriserade aktier, vad ett ändringsintyg i Delaware gör, hur ändringsprocessen fungerar och vad du bör kontrollera innan du lämnar in det.

Viktiga lärdomar

• Ett registreringsbevis begränsar antalet aktier ett företag kan emittera. Startups når ofta det taket när de reser en prissatt runda, utökar en optionspool eller skapar en ny aktieklass.

• Ett ändringsintyg är det dokument som ett aktiebolag i Delaware lämnar in till Delaware Division of Corporations för att ändra sitt registreringsbevis, inklusive dess antal auktoriserade aktier.

• Processen sker vanligtvis i denna ordning: styrelsens godkännande, aktieägarnas godkännande, utformning, inlämning och betalning av statliga avgifter. Med skriftliga samtycken och påskyndad behandling kan det ta några dagar.

• Fler auktoriserade aktier kan höja ett företags franchiseskatt i Delaware; delstaten proportionerar skatten när en ändring lämnas in under året.

• Att öka antalet auktoriserade aktier späder inte ut de befintliga aktieägarnas andelar. Utspädning sker när företaget emitterar nya aktier.

Varför ökar startups antalet auktoriserade aktier?

En startup behöver vanligtvis öka antalet auktoriserade aktier när den måste sälja fler aktier eller bevilja ytterligare eget kapital utöver de gränser som anges i registreringsbeviset. Det antal som fastställs vid bildandet är ofta konservativt. Det är vanligt att startups auktoriserar 10 miljoner aktier vid inkorporeringen, delvis för att hålla franchiseskatten i Delaware hanterbar. Men när de oemitterade aktierna väl är uppbundna behöver företaget en högre gräns.

Till exempel kan två grundare få 8 miljoner av dessa aktier, och företaget reserverar 1 miljon för en optionspool för anställda, det aktieblock som är reserverat för tilldelning av eget kapital. Det lämnar 1 miljon aktier. Om investerare i en prissatt runda går med på att köpa 3 miljoner aktier kan företaget inte emittera dem förrän antalet auktoriserade aktier höjs.

Gränsen gäller även för olika aktieklasser. Ett företag som endast auktoriserade stamaktier vid bildandet har inga preferensaktier att sälja, så att skapa den klassen för investerare kräver en ändring.

Vad gör ett ändringsbevis?

Ett ändringsbevis är det juridiska dokument som ett bolag skickar in till delstaten för att ändra de villkor som anges i dess registreringsbevis. För ett Delaware-bolag innebär det en inskickning till Division of Corporations.

Delawares lagstiftning låter ett bolag använda en ändring för att öka eller minska dess auktoriserade aktiekapital, ändra det nominella värdet (det lägsta priset som tilldelats en aktie) på sina aktier eller skapa nya klasser av aktier. Det ändrade beviset får endast innehålla bestämmelser som skulle vara lagliga i ett ursprungligt registreringsbevis.

Ett ändringsbevis i Delaware ändrar endast de artiklar det namnger. Delstatens formulär ber om artikelnumret och artikelns nya text, och resten av beviset förblir i kraft. För att ändra många bestämmelser samtidigt skickar företag ofta in omarbetade registreringsbevis. Det dokumentet kombinerar beviset och dess tidigare ändringar till ett enda instrument och kan ändra det ursprungliga beviset ytterligare.

Vilka är stegen i ändringsprocessen i Delaware?

För att öka antalet auktoriserade aktier måste du lämna in ett ändringsintyg. Här är de allmänna stegen för ett aktiebolag i Delaware som har emitterat aktier:

• Få styrelsens godkännande: Din styrelse måste anta en resolution som anger den föreslagna ändringen och förklarar den tillrådlig. Styrelseledamöter kan göra det vid ett sammanträde eller, om varje styrelseledamot samtycker skriftligen, utan ett sådant.

• Få aktieägarnas godkännande: Ändringen kräver vanligtvis godkännande från en majoritet av de utestående aktierna med rösträtt. Om ditt företag har mer än en aktieklass, röstar också en klass vars auktoriserade aktieantal ändras separat – om inte registreringsbeviset föreskriver något annat. Aktieägare kan ofta godkänna genom skriftligt samtycke i stället för vid en stämma, men företaget måste omedelbart meddela aktieägare som inte skrivit under. Ditt intyg, dina stadgar eller investeraravtal kan lägga till andra krav.

• Utforma ändringen: Ändringsintyget måste ange ditt aktiebolags namn, vilken artikel som ändras och artikelns nya text. Det måste också bekräfta att ändringen antogs enligt Section 242 i Delaware General Corporation Law (DGCL). En behörig representant måste skriva under intyget.

• Lämna in till Division of Corporations: Du kan skicka in det undertecknade intyget via avdelningens tjänst för uppladdning av dokument eller via post, och en advokatbyrå eller ett registrerat ombud (den part som utsetts för att ta emot företagets officiella pappersarbete) kan lämna in det åt dig. Ändringen träder i kraft på sitt inlämningsdatum om inte dokumentet anger en senare tidpunkt, upp till 90 dagar efter inlämningen.

• Betala inlämningsavgifterna: Den statliga avgiften för att lämna in ett ändringsintyg är 214 USD för ett ensidigt dokument från och med augusti 2026, plus 9 USD för varje ytterligare sida. Avgiften kan vara högre när ändringen påverkar företagets aktier.

Section 242 i DGCL styr godkännandena. Med organiserat pappersarbete kan hela processen ta några dagar. Delaware erbjuder påskyndad behandling på en timme, på två timmar, samma dag eller nästa arbetsdag mot ytterligare avgifter. Standardtiderna för behandling varierar beroende på antalet inlämningar.

Vad bör grundare tänka på innan de lämnar in ett ändringsintyg i Delaware?

Innan du lämnar in ett ändringsintyg bör du tänka på hur det nya antalet aktier påverkar din franchiseskatt i Delaware och om ändringen stämmer överens med din aktiebok och dina godkännanden.

Franchiseskatten kan öka med auktoriserade aktier

Aktiebolag i Delaware betalar en årlig franchiseskatt, som förfaller till betalning tillsammans med årsredovisningen senast den 1 mars. Staten erbjuder två beräkningsmetoder, och ett aktiebolag kan använda den som resulterar i den lägsta skatten.

Metoden med auktoriserade aktier räknar endast auktoriserade aktier: 175 USD för 5 000 aktier eller färre, 250 USD för 5 001–10 000 aktier och 85 USD för varje ytterligare 10 000 aktier upp till max 200 000 USD. Med denna metod skulle ett företag med 10 miljoner auktoriserade aktier vara skyldigt 85 165 USD för året. Med 20 miljoner skulle det vara skyldigt 170 165 USD.

Metoden för antaget kvotvärdeskapital använder totala bruttotillgångar, emitterade aktier och auktoriserade aktier, och den har ett minimum på 400 USD. Denna metod kan ge en mycket lägre siffra, men skatten kan fortfarande öka efter en ändring. Till exempel skulle ett företag med 1 miljon USD i bruttotillgångar, 8 miljoner emitterade aktier och 10 miljoner auktoriserade aktier till ett kvotvärde på 0,00001 USD vara skyldigt 800 USD. Med 20 miljoner auktoriserade aktier och inga andra ändringar skulle det vara skyldigt 1 200 USD.

En ändring som lämnas in under året ändrar också årsredovisningen. Delaware proportionerar skatten för varje del av året, och redovisningen måste ange emitterade aktier och totala bruttotillgångar inom 30 dagar efter ändringen. En inlämning av franchiseskatt som inte återspeglar ändringen kan kräva korrigering.

Fel kan skapa uppstädningsarbete i en framtida finansieringsrunda

Investerare granskar vanligtvis ett företags intyg och godkännanden innan en finansieringsrunda avslutas. Aktier som emitterats utöver den auktoriserade gränsen är ett fel enligt Delawares lagstiftning som företaget skulle behöva ratificera eller be en domstol att validera. Du kan minska den risken genom att bekräfta dessa punkter med din styrelse och ditt juridiska ombud innan inlämningen:

• Antal aktier: Det nya auktoriserade antalet täcker varje emitterad aktie och varje utlovad aktie, inklusive optionsbidrag, den oemitterade optionspoolen och aktier som är skyldiga vid konvertering av andra värdepapper.

• Aktieklasser: Intyget auktoriserar tillräckligt många aktier av varje klass, inklusive tillräckligt med stamaktier för att täcka konverteringen av preferensaktier.

• Godkännanden: Godkännandena stämmer överens med vad DGCL, ditt intyg, dina stadgar och eventuella investeraravtal kräver.

• Konsekventa siffror: Antalet aktier i styrelsebeslutet, aktieägarnas samtycke och det inlämnade intyget stämmer exakt överens.

Vilka är vanliga orsaker till ett ändringsbevis?

Det här är vanliga anledningar till att ett företag skickar in ett ändringsbevis som ökar antalet auktoriserade aktier:

• Prissatt nyemission: Investerare köper nyemitterade aktier till ett överenskommet pris per aktie. Om rundan kräver fler aktier än företaget har kvar, ändrar företaget sitt registreringsbevis först – ibland samma dag som avslutet.

• Utökning av optionspool: Ett företag som planerar att anställa personal kan förbruka de aktier som reserverats för aktietilldelningar. En större pool kräver tillräckligt med auktoriserade, outgivna stamaktier.

• Ny klass av preferensaktier: Investerare i en prissatt runda får vanligtvis preferensaktier med rättigheter som rösträtt och likvidationspreferens. Beviset måste auktorisera den nya klassen innan företaget kan ge ut den.

• Konvertering av tidigare investeringar: När enkla avtal om framtida aktier (SAFE-avtal) eller konvertibla skuldebrev konverteras till aktier i en prissatt runda, räknas dessa aktier också av från det auktoriserade totala antalet.

En enda finansieringsrunda kan involvera alla fyra, vilket är anledningen till att ett aktieantal som sätts konservativt vid bildandet ofta är för litet vid den första prissatta rundan.

Hur påverkar en ökning av antalet auktoriserade aktier aktieboken och befintliga aktieägare?

I sig ändrar inte en ökning av antalet auktoriserade aktier ägarandelarna i aktieboken eller späder ut aktierna för befintliga aktieägare. Ägandet mäts mot utgivna och utestående aktier, och en ändring höjer endast gränsen för hur många aktier företaget kan ge ut senare.

Till exempel äger en grundare som innehar 4 miljoner av 8 miljoner utestående aktier 50 % av företaget. Om företaget höjer sina auktoriserade aktier från 10 miljoner till 15 miljoner, äger grundaren fortfarande 50 %. Om företaget ger ut 2 miljoner nya aktier till investerare, äger grundaren därefter 40 %.

När ändringen har skickats in och nya aktier har getts ut måste du uppdatera din aktiebok på följande sätt:

• Registrera det nya antalet auktoriserade aktier för varje klass och ändringens ikraftträdandedatum.

• Lägg till varje ny utgivning med innehavare, aktieklass, antal aktier, pris och datum.

• Uppdatera optionspoolen för att visa aktier som reserverats, tilldelats och fortfarande är tillgängliga.

• Räkna om varje innehavares ägarandel.

• Spara det inskickade beviset samt undertecknade samtycken från styrelse och aktieägare tillsammans med företagets register.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att på ett lagligt sätt lansera ditt företag – inkorporering, Employer Identification Number (EIN), uppsättning av eget kapital och skattedeklarationer – så att du kan samla in pengar, öppna ett bankkonto och börja acceptera betalningar på bara två arbetsdagar, från var som helst i världen.

Gör som över 100 000 startups som inkorporerats med hjälp av Atlas, inklusive startups med stöd av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in er fördelning av eget kapital och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundare att de ska skriva under sina dokument elektroniskt.

Bankärenden och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas lämnar in din EIN-ansökan automatiskt efter inkorporeringen. Du behöver inte vänta. Atlas möjliggör betalningar och bankärenden innan EIN så att du kan börja ta emot betalningar och göra transaktioner direkt. Grundare i USA med ett Social Security number är vanligtvis berättigade till påskyndad behandling av Internal Revenue Service (IRS).

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas skickar in ditt 83(b)-val åt dig – för både grundare i och utanför USA – med USPS Certified Mail och spårning för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett undertecknat 83(b)-val och bevis på deklaration direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse från rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag – utformade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital – och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig samla in pengar omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och de täcker aspekter som ägarstruktur, fördelning av eget kapital och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i produktkrediter från Stripe under sitt första år, plus 50 000+ USD i rabatter på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och fler. Tjänsten som registrerat ombud i Delaware ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, eller kom igång idag.

Vanliga frågor om ändringsintyg