取締役会決議とは、法人の取締役会による決定の書面記録です。会社は、日常的な経営判断を超える多くの決定にこれを使用します。ただし、書面による全会一致の同意がある場合は、取締役会を開いて正式な決議を可決することが常に義務付けられるわけではありません。

以下では、取締役会決議とは何かについて、その仕組み、必要なタイミング、シンプルな決議の例を含めて説明します。

この記事でわかること

• 取締役会決議とは、会社の取締役会によって承認された決定の正式な書面記録です。

• 取締役会のメンバーは、議事録に文書化された正式な会議、または書面による全会一致の同意を通じて決議を採択できます。

• 通常、スタートアップが資金調達、株式やオプションの発行、役員の任命、銀行口座の開設、および主要な契約の承認を行うには、取締役会の承認が必要になります。

• 基本定款の変更や大量の資産の売却などの一部の決定には、株主の承認も必要です。

• 多くのアーリーステージのスタートアップでは、書面による全会一致の同意で決議を可決できますが、会社の成長に伴い、または取締役の意見が一致しない場合は、正式な会議が必要になることがあります。

取締役会決議とは何ですか？

取締役会決議とは、会社の取締役会が下す正式な決定であり、法的文書に記録され、会社の法人記録に保管されます。スタートアップでは、創業者間だけの非公式な合意ではなく、ガバナンスとしての正式な承認を必要とするような、重要な企業活動において必要になります。取締役会決議が必要なタイミングは、会社の基本定款によって定められることが一般的です。これは、基本定款で取締役会の権限が定義されることもあるためです。

たとえば、2 人の創業者が Simple Agreement for Future Equity (SAFE) を通じてエンジェル投資家を見つけたとします。創業者は口頭およびメールで条件に合意します。ただし、資金調達を承認するのは取締役会であるため、取締役会での投票と決議の作成により、オファーを正式に承認する必要があります。

スタートアップに取締役会の承認が必要となる場合

スタートアップは、特に資金調達、多額の財政的コミットメント、企業の代理として行動できる人物に影響を与える意思決定など、多くの重要な意思決定において取締役会の承認を必要とします。一般的な例をいくつか紹介します。

• 資金調達: 取締役会は、企業が投資文書を確定する前に、SAFE ラウンドとプライスドラウンドの両方を含む資金調達を承認する責任があります。

• 株式とオプションの発行: 取締役会は、創業者に発行される株式や、従業員やアドバイザーに提供されるストックオプションを含む、株式の発行を承認します。

• 役員の任命: 取締役会は通常、最高経営責任者 (CEO)、場合によってはその他の役職の評価、選出、必要に応じた解任について責任を負います。

• 主要な契約の承認: 企業が重要な契約やリースに署名する予定がある場合、または買収を進める場合は、通常、取締役会の承認が必要です。

• 銀行口座の開設: 企業がビジネス用の銀行口座を開設する前に、金融機関は口座を承認し、誰に署名権限があるかを決定するための取締役会決議を要求することがよくあります。

ただし、日常的な意思決定 (日常的な顧客やベンダーとの契約の締結、ソフトウェアの購入、新しい従業員の雇用など) は、取締役会ではなく、企業の役員に委ねられることが一般的です。

取締役会決議と書面による全会一致の同意の違いは何ですか？

取締役会は、正式な取締役会決議または書面による全会一致の同意を通じて決定を下すことができます。取締役会決議には、議事録に記録される正式な会議が伴い、そこで取締役会が投票を行います。対照的に、書面による全会一致の同意を利用すると、取締役会は正式な会議を開くことなく同じ決定の一部を下すことができます。取締役会の各メンバーは書面による決議を受け取り、正式な議論をせずに確認して署名できます。

書面による全会一致の同意は、取締役会がすでに合意しており、会議をスケジュールすることなく迅速に決議を可決できる状況では魅力的な選択肢になります。例としては、銀行口座の開設や新入社員へのオプション付与の承認などが挙げられます。

一部のメンバーの意見が一致しない状況では、代わりに正式な取締役会決議を行うことを選択する場合があります。これは、価格設定された資金調達ラウンドなど、より重要な決定にも必要になることがあります。

取締役会決議で文書化すべき内容

取締役会決議の文書には、以下の内容を含める必要があります。

• ヘッダー: このセクションには、企業名、決議の種類、取締役がそれを採択した日付を記載します。

• 前文: この段落では、決議の背景と根拠を説明します。各段落は、理由を示すために「whereas」という言葉で始まります。

• 決議事項: 現在の問題を解決するために取締役会が承認した具体的なアクションを記載するセクションです。最初のアクションは「Now, therefore, be it resolved」というフレーズで始まり、追加のアクションは「Further resolved」で始まります。

• 証明: 場合によっては、会社秘書役がこのセクションを使用して、決議が取締役会によって採択されたことを証明します。

• 署名: 各取締役が決議に署名するための欄があります。企業に社印がある場合は、このセクションに押印することもあります。

決議文書の作成が完了したら、決議と取締役会の議事録は、企業の他の法人記録と一緒に保管できます。

取締役会の同意と株主の同意の違い

取締役会の同意とは、企業の取締役会による承認を指します。一方、株主の同意とは、株主による承認のことです。取締役会は、単独で企業に関する多くの意思決定を行うことができます。ただし、定款の変更や主要な資産の売却など、一部の重要な意思決定を行うには、事前に株主投票による承認が必要です。

以下にいくつか例を挙げます。

初期段階のスタートアップでは、創業者のみが取締役および主要株主であることが多く、取締役会決議の可決と株主の同意を同時に行える場合があります。しかし、事業が成長し、投資家が増え、確立された取締役会が設置されると、創業者が大きな意思決定を行う場合、特に事業構造を変えるような意思決定を行う場合は、事前に複数の関係者から承認を得る必要があります。

シンプルな取締役会決議とはどのようなものですか？

完全に同じ取締役会決議は 2 つとしてありませんが、すべて同じ流れに沿っています。誰がなぜ行動を起こしているのか、取締役会がどのような措置を講じているのかを明記し、各取締役の署名を含めます。

SAFE ラウンドを承認するスタートアップ向けの短い決議の例を以下に示します。

[会社名] による取締役会決議
[日付]

以下に署名する、[会社名] ([州] の法人、以下「会社」) の取締役会メンバーは、以下の決議の採択に同意します。

取締役会は、Simple Agreements for Future Equity (以下「SAFE」) の販売を通じて最大 $[金額] を調達することが株主の最大の利益になると確信しているため、

よって、ここに以下のとおり定めます。

決議事項、会社は総額 $[金額] の SAFE を発行する権限を付与されるものとします。

さらなる決議事項、会社の役員は SAFE に署名し、この決議を実行するために必要なその他の措置を講じる権限を付与されるものとします。

_____________________ [取締役名]
_____________________ [取締役名]

SAFE ラウンド、新入社員のオプション付与、または銀行口座の開設を承認する場合のいずれであっても、ほぼすべての日常的な決議で同じ基本構造が繰り返されます。

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取締役会決議に関するよくあるご質問