Une résolution du conseil d'administration est l'enregistrement écrit d'une décision prise par le conseil d'administration d'une société. Les entreprises les utilisent pour de nombreuses décisions qui vont au-delà de la gestion quotidienne. Toutefois, il n'est pas toujours nécessaire que le conseil se réunisse et adopte une résolution formelle s'il dispose d'un consentement écrit unanime.

Ci-dessous, nous allons examiner ce que sont les résolutions du conseil d'administration, notamment leur fonctionnement, les cas où elles sont nécessaires et à quoi ressemble une résolution simple.

L’essentiel à retenir

• Une résolution du conseil d'administration est un document officiel et écrit consignant une décision approuvée par le conseil d'administration d'une entreprise.

• Les membres du conseil peuvent adopter une résolution lors d'une réunion formelle, documentée dans des procès-verbaux, ou par un consentement écrit unanime.

• Les startups ont généralement besoin de l'approbation du conseil d'administration pour lever des capitaux, émettre des actions et des options, nommer des dirigeants, ouvrir des comptes bancaires et approuver des contrats majeurs.

• Certaines décisions, telles que la modification des statuts de l'entreprise et la vente d'importants volumes d'actifs, nécessitent également l'approbation des actionnaires.

• De nombreuses startups en phase de démarrage peuvent adopter des résolutions avec un consentement écrit unanime, mais des réunions formelles peuvent être nécessaires à mesure que l'entreprise se développe ou si les directeurs sont en désaccord.

Qu'est-ce qu'une résolution du conseil d'administration ?

Une résolution du conseil d'administration est une décision officielle prise par le conseil d'administration d'une entreprise, consignée dans un document juridique et conservée dans les registres de l'entreprise. Les startups en ont besoin pour les actions majeures qui nécessitent une approbation formelle de la direction, plutôt qu'un simple accord informel entre les fondateurs. Les statuts de l'entreprise déterminent souvent quand une résolution du conseil d'administration est nécessaire, car ils peuvent également définir les pouvoirs du conseil.

Par exemple, deux fondateurs peuvent trouver un business angel par le biais d'un Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Les fondateurs acceptent les conditions verbalement et par e-mail. Toutefois, comme le conseil d'administration autorise les levées de fonds, il doit formellement approuver l'offre en votant lors d'une réunion du conseil et en créant une résolution.

Quand les startups ont-elles besoin de l'approbation du conseil ?

Les startups ont besoin de l'approbation du conseil pour de nombreuses décisions majeures, en particulier lorsque cette approbation a une incidence sur les levées de fonds, les engagements financiers importants et les personnes habilitées à agir au nom de l'entreprise. Voici quelques exemples courants :

• les levées de capitaux : le conseil est chargé d'autoriser le financement, y compris les tours de financement SAFE et valorisés, avant que l'entreprise ne finalise les documents d'investissement ;

• l'émission d'actions et d'options : le conseil approuve les émissions d'actions, y compris les actions attribuées aux fondateurs et les options sur actions accordées au personnel et aux conseillers ;

• la nomination des dirigeants : le conseil d'administration est généralement chargé d'évaluer, de choisir et, si nécessaire, de révoquer le directeur général (CEO) et parfois d'autres postes de direction ;

• l'approbation de contrats majeurs : si l'entreprise prévoit de signer un contrat ou un bail important, ou de réaliser une acquisition, l'approbation du conseil est généralement obligatoire ;

• l'ouverture d'un compte bancaire : avant que l'entreprise n'ouvre un compte bancaire professionnel, l'institution financière exige souvent une résolution du conseil pour autoriser le compte et déterminer qui est autorisé à signer en son nom.

Cependant, les décisions quotidiennes (par exemple, la signature de contrats courants de clients ou de fournisseurs, l'achat de logiciels, l'embauche de nouveau personnel) sont souvent laissées aux dirigeants de l'entreprise plutôt qu'au conseil.

Quelle est la différence entre une résolution du conseil d'administration et un consentement écrit unanime ?

Un conseil d'administration peut prendre une décision par le biais d'une résolution formelle du conseil ou d'un consentement écrit unanime. Une résolution du conseil d'administration implique une réunion officielle, consignée dans des procès-verbaux, au cours de laquelle le conseil procède à un vote. En revanche, le consentement écrit unanime permet au conseil de prendre certaines des mêmes décisions sans réunion officielle. Chaque membre du conseil reçoit la résolution écrite et peut l'examiner et la signer sans discussion formelle.

Le consentement écrit unanime peut être une option intéressante dans les situations où le conseil est déjà d'accord et peut adopter la résolution rapidement sans planifier de réunion. C'est le cas par exemple de l'ouverture d'un compte bancaire et de l'approbation d'attributions d'options pour les nouvelles recrues.

Un conseil d'administration peut préférer rédiger une résolution formelle dans les cas où certains membres sont en désaccord. Cela peut également s'avérer nécessaire pour des décisions plus importantes, telles que des cycles de financement tarifés.

Que faut-il documenter avec une résolution du conseil ?

Le document de résolution du conseil doit inclure les éléments suivants :

• un en-tête : cette section comprend le nom de l'entreprise, le type de résolution et la date à laquelle les directeurs l'ont adoptée ;

• des considérants : ces paragraphes expliquent le contexte et la justification de la résolution. Chaque considérant commence par le terme « considérant que » pour exposer le raisonnement ;

• des résolutions : cette section indique les actions spécifiques approuvées par le conseil pour résoudre le problème en cours. La première action commence par la phrase « Il est par conséquent résolu que » et les actions supplémentaires commencent par « Il est en outre résolu que » ;

• une certification : dans certains cas, le secrétaire général utilise cette section pour attester que la résolution a été adoptée par le conseil ;

• des signatures : une ligne est prévue pour que chaque directeur signe la résolution. Si l'entreprise possède un sceau officiel, il peut également être apposé dans cette section.

Une fois la documentation relative à la résolution terminée, la résolution et le procès-verbal du conseil peuvent être classés avec les autres registres de l'entreprise.

En quoi le consentement du conseil d'administration diffère-t-il de celui des actionnaires ?

Le consentement du conseil désigne l'approbation du conseil d'administration d'une entreprise, tandis que le consentement des actionnaires est l'autorisation accordée par ses actionnaires. Le conseil peut prendre seul de nombreuses décisions pour l'entreprise. Toutefois, certaines décisions majeures, telles que les modifications des statuts et les ventes d'actifs importantes, nécessitent le vote des actionnaires avant d'être adoptées.

Voici quelques exemples.

Dans une startup en phase de démarrage, les fondateurs sont souvent les seuls directeurs et les principaux actionnaires. Ils peuvent donc adopter une résolution du conseil et fournir le consentement des actionnaires en même temps. Cependant, à mesure que l'entreprise se développe et intègre de nouveaux investisseurs ainsi qu'un conseil d'administration bien établi, les fondateurs doivent obtenir l'accord de plusieurs parties avant de prendre des décisions importantes, en particulier celles qui modifient la structure de l'entreprise.

À quoi ressemble une résolution simple du conseil d'administration ?

Il n'existe pas deux résolutions du conseil d'administration identiques, mais elles suivent toutes le même processus. Elles indiquent qui agit et pourquoi, les mesures prises par le conseil, et incluent les signatures de chaque directeur.

Voici un exemple de résolution courte pour une startup qui approuve un cycle de financement SAFE :

Résolution du conseil d'administration de [Nom de l'entreprise]
[Date]

Les soussignés, en qualité de membres du conseil d'administration de [Nom de l'entreprise], une société de l'État de [État] (la « Société »), consentent à l'adoption des résolutions suivantes.

ATTENDU QUE le conseil d'administration estime qu'il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de lever jusqu'à [montant] $ par la vente de Simple Agreements for Future Equity (« SAFE ») ;

PAR CONSÉQUENT, IL EST DÉCIDÉ CE QUI SUIT :

IL EST RÉSOLU QUE la Société est autorisée à émettre des SAFE pour un montant total de [montant] $ ;

IL EST EN OUTRE RÉSOLU QUE les dirigeants de la Société sont autorisés à signer les SAFE et à prendre toute autre mesure nécessaire à l'exécution de la présente résolution.

_____________________ [Nom du directeur]
_____________________ [Nom du directeur]

La même structure de base se répète dans la plupart des résolutions courantes, qu'il s'agisse d'approuver un cycle de financement SAFE, l'attribution d'options à une nouvelle recrue ou l'ouverture d'un compte bancaire.

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FAQ sur les résolutions du conseil d'administration