Een bestuursbesluit is een schriftelijke vastlegging van een beslissing door de raad van bestuur van een onderneming. Bedrijven gebruiken ze voor veel beslissingen die verder gaan dan de dagelijkse managementbeslissingen. Het is echter niet altijd vereist dat een bestuur bijeenkomt en een formeel besluit aanneemt als er unanieme schriftelijke toestemming is.

Hieronder onderzoeken we wat bestuursbesluiten zijn, inclusief hoe ze werken, wanneer ze nodig zijn en hoe een eenvoudig besluit eruitziet.

Kernpunten

• Een bestuursbesluit is een formele, schriftelijke vastlegging van een beslissing die is goedgekeurd door de raad van bestuur van een bedrijf.

• Bestuursleden kunnen een besluit aannemen via een formele vergadering, vastgelegd in de notulen, of via unanieme schriftelijke toestemming.

• Start-ups hebben doorgaans goedkeuring van het bestuur nodig om kapitaal aan te trekken, aandelen en opties uit te geven, functionarissen te benoemen, bankrekeningen te openen en grote contracten goed te keuren.

• Sommige beslissingen, zoals het wijzigen van de oprichtingsakte en het verkopen van grote hoeveelheden activa, vereisen ook goedkeuring van de aandeelhouders.

• Veel start-ups in een vroege fase kunnen besluiten aannemen met unanieme schriftelijke toestemming, maar formele vergaderingen kunnen vereist zijn naarmate het bedrijf groeit of als bestuurders het oneens zijn.

Wat is een bestuursbesluit?

Een bestuursbesluit is een formele beslissing van de raad van bestuur van een bedrijf, vastgelegd in een juridisch document en bewaard in de bedrijfsadministratie. Start-ups hebben dit nodig voor belangrijke zakelijke acties die een formele goedkeuring vereisen, in plaats van alleen een informele overeenkomst tussen oprichters. De oprichtingsakte van het bedrijf bepaalt vaak wanneer een bestuursbesluit nodig is, omdat hierin ook de bevoegdheden van het bestuur kunnen worden vastgelegd.

Twee oprichters kunnen bijvoorbeeld een angel investor vinden via een Simple Agreement for Future Equity (SAFE). De oprichters gaan mondeling en in een e-mail akkoord met de voorwaarden. Omdat de raad van bestuur de fondsenwerving echter autoriseert, moet deze het aanbod formeel goedkeuren door te stemmen tijdens een bestuursvergadering en een besluit op te stellen.

Bepalen wanneer start-ups goedkeuring van het bestuur nodig hebben

Start-ups hebben voor veel grote beslissingen goedkeuring van het bestuur nodig, vooral wanneer de goedkeuring van invloed is op fondsenwerving, grote financiële verplichtingen en wie er namens het bedrijf mag handelen. Hier zijn enkele veelvoorkomende voorbeelden:

• Kapitaal ophalen: Het bestuur is verantwoordelijk voor het autoriseren van financiering, waaronder zowel SAFE-rondes als geprijsde rondes, voordat het bedrijf de investeringsdocumenten afrondt.

• Aandelen en opties uitgeven: Het bestuur keurt de uitgifte van aandelen goed, waaronder aandelen die zijn uitgegeven aan oprichters en aandelenopties die worden verstrekt aan werknemers en adviseurs.

• Functionarissen benoemen: De raad van bestuur is doorgaans verantwoordelijk voor het evalueren, kiezen en, indien nodig, ontslaan van de chief executive officer (CEO) en soms andere leidinggevende functies.

• Grote contracten goedkeuren: Als het bedrijf van plan is een belangrijk contract of huurcontract te tekenen, of een overname wil doen, is er meestal goedkeuring van het bestuur vereist.

• Een bankrekening openen: Voordat het bedrijf een zakelijke bankrekening opent, vereist de financiële instelling vaak een bestuursbesluit om de rekening te autoriseren en te bepalen wie er gemachtigd is om hiervoor te tekenen.

Dagelijkse beslissingen (zoals het ondertekenen van routinematige contracten met klanten of leveranciers, het aanschaffen van software, het aannemen van nieuwe werknemers) worden echter vaak overgelaten aan de functionarissen van het bedrijf in plaats van aan het bestuur.

Wat is het verschil tussen een bestuursbesluit en unanieme schriftelijke toestemming?

Een raad van bestuur kan een beslissing nemen via een formeel bestuursbesluit of unanieme schriftelijke toestemming. Een bestuursbesluit omvat een formele vergadering, vastgelegd in de notulen, waarin het bestuur een stemming houdt. Daarentegen stelt unanieme schriftelijke toestemming het bestuur in staat om enkele van dezelfde beslissingen te nemen zonder een formele vergadering. Elk bestuurslid ontvangt het schriftelijke besluit en kan dit controleren en ondertekenen zonder een formele discussie.

Unanieme schriftelijke toestemming kan een aantrekkelijke optie zijn in situaties waarin het bestuur het al eens is en het besluit snel kan aannemen zonder een vergadering in te plannen. Voorbeelden hiervan zijn het openen van een bankrekening en het goedkeuren van optietoekenningen voor nieuwe medewerkers.

Een bestuur kan ervoor kiezen om in plaats daarvan een formeel bestuursbesluit te nemen in situaties waarin sommige leden het oneens zijn. Het kan ook nodig zijn voor belangrijkere beslissingen, zoals geprijsde fondsenwervingsronden.

Wat moet er worden gedocumenteerd bij een bestuursbesluit?

Een document voor een bestuursbesluit moet het volgende bevatten:

• Een koptekst: Deze sectie bevat de naam van het bedrijf, het type besluit en de datum waarop de bestuurders het hebben aangenomen.

• Overwegingen: Deze alinea's leggen de context en de reden voor het besluit uit. Elke overweging begint met de term 'overwegende dat' om de redenering uiteen te zetten.

• Besluiten: Deze sectie vermeldt de specifieke acties die door het bestuur zijn goedgekeurd om de huidige kwestie op te lossen. De eerste actie begint met de zin 'Zij het derhalve besloten', en aanvullende acties beginnen met 'Verder besloten'.

• Certificering: In sommige gevallen gebruikt de secretaris van het bedrijf deze sectie om te bevestigen dat het besluit is aangenomen door het bestuur.

• Handtekeningen: Er is een regel voor elke bestuurder om het besluit te ondertekenen. Als het bedrijf een bedrijfsstempel heeft, kan deze ook in deze sectie worden geplaatst.

Zodra de documentatie voor het besluit is voltooid, kunnen het besluit en de notulen van het bestuur worden gearchiveerd bij de andere bedrijfsgegevens van het bedrijf.

Wat is het verschil tussen toestemming van het bestuur en toestemming van aandeelhouders?

Toestemming van het bestuur verwijst naar goedkeuring van de raad van bestuur van een bedrijf, terwijl toestemming van de aandeelhouders autorisatie van de aandeelhouders is. Het bestuur kan veel beslissingen voor het bedrijf zelf nemen. Voor sommige belangrijke beslissingen, zoals statutenwijzigingen en de verkoop van belangrijke activa, is echter een stemming door de aandeelhouders vereist voordat deze worden aangenomen.

Hieronder volgen enkele voorbeelden.

Bij een start-up in een vroege fase zijn de oprichters vaak de enige bestuurders en belangrijkste aandeelhouders, waardoor ze mogelijk tegelijkertijd een bestuursbesluit kunnen nemen en toestemming van de aandeelhouders kunnen geven. Naarmate de onderneming echter groeit en meer investeerders en een gevestigde raad van bestuur krijgt, moeten de oprichters goedkeuring van meerdere partijen krijgen voordat ze grote beslissingen nemen, vooral beslissingen die de structuur van de onderneming veranderen.

Hoe ziet een eenvoudig bestuursbesluit eruit?

Geen twee bestuursbesluiten zien er precies hetzelfde uit, maar ze volgen allemaal dezelfde structuur. Ze vermelden wie actie onderneemt en waarom, de stappen die het bestuur neemt, en bevatten handtekeningen van elke bestuurder.

Hier is een voorbeeld van een kort besluit voor een start-up die een SAFE-ronde goedkeurt:

Besluit van de raad van bestuur door [Bedrijfsnaam]
[Datum]

De ondergetekenden, zijnde de leden van de raad van bestuur van [Bedrijfsnaam], een vennootschap in [Staat] (het 'Bedrijf'), stemmen in met de aanname van de volgende besluiten.

OVERWEGENDE DAT de raad van bestuur van mening is dat het in het beste belang van de aandeelhouders is om tot $ [bedrag] op te halen via de verkoop van Simple Agreements for Future Equity ('SAFEs');

DERHALVE IS BESLOTEN:

BESLOTEN DAT het Bedrijf gemachtigd is om SAFEs uit te geven tot een totaalbedrag van $ [bedrag];

VOORTS IS BESLOTEN DAT de functionarissen van het Bedrijf gemachtigd zijn om de SAFEs te ondertekenen en alle andere acties te ondernemen die nodig zijn om dit besluit uit te voeren.

___________________ [Naam bestuurder]
___________________ [Naam bestuurder]

Dezelfde basisstructuur wordt herhaald in de meeste routinebesluiten, of je nu een SAFE-ronde, een optietoekenning voor een nieuwe medewerker of de opening van een bankrekening goedkeurt.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas regelt alles wat je nodig hebt om het bedrijf juridisch te starten – oprichting, Employer Identification Number (EIN), vermogensopbouw en belastingaangiften – zodat je binnen twee werkdagen fondsen kunt werven, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren, waar ter wereld je ook bent.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Binnen enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt minder dan 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat de naam beschikbaar is, voegt maximaal vier medeoprichters toe, stelt de aandelenverdeling in en ondertekent elektronisch. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van medeoprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalingen voordat je EIN aankomt

Atlas dient je EIN-aanvraag automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten: Atlas maakt betalingen en bankieren voorafgaand aan de EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters in de VS met een Social Security Number (SSN) komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient je 83(b)-verkiezing voor je in – voor zowel oprichters uit de VS als daarbuiten – via aangetekende post van de US Postal Service (USPS) met tracking om de persoonlijke inkomstenbelasting te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van aangifte direct in je Stripe-dashboard, met een bevestiging van de aangetekende zending.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas levert alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat ze direct op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct fondsen te werven en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, waarbij aspecten zoals eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance worden behandeld.

$ 2500 aan Stripe-tegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen

Atlas-start-ups ontvangen $ 2500 aan Stripe-producttegoed voor hun eerste jaar, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools – AWS, Google, Xero, Perplexity en meer. De service voor een geregistreerde agent in Delaware is ook gratis inbegrepen in je eerste jaar.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over bestuursbesluiten