Una delibera del consiglio di amministrazione è una registrazione scritta di una decisione presa dal consiglio di amministrazione di una società. Le aziende le utilizzano per numerose decisioni che vanno oltre la gestione quotidiana. Tuttavia, se c'è un consenso scritto unanime, non è sempre necessario che un consiglio si riunisca e approvi una delibera formale.
Di seguito esploreremo cosa sono le delibere del consiglio di amministrazione, come funzionano, quando sono necessarie e come si presenta una semplice delibera.
Punti salienti
Una delibera del consiglio di amministrazione è una registrazione formale e scritta di una decisione approvata dal consiglio di amministrazione di un'azienda.
I membri del consiglio possono adottare una delibera tramite una riunione formale, documentata nei verbali della riunione, oppure tramite consenso scritto unanime.
In genere, le start-up hanno bisogno dell'approvazione del consiglio per raccogliere capitali, emettere azioni e opzioni, nominare dirigenti, aprire conti bancari e approvare contratti importanti.
Anche alcune decisioni, come la modifica dello statuto e la vendita di grandi quantità di beni, richiedono l'approvazione degli azionisti.
Molte start-up in fase iniziale possono approvare delibere con consenso scritto unanime, ma man mano che l'azienda cresce o se i membri del consiglio di amministrazione non sono d'accordo, potrebbero essere necessarie riunioni formali.
Che cos'è una delibera del consiglio di amministrazione?
Una delibera del consiglio di amministrazione è una decisione formale presa dal consiglio di amministrazione di un'azienda, registrata in un documento legale e conservata nei registri aziendali. Le start-up ne hanno bisogno per le principali azioni societarie che richiedono l'approvazione formale degli organi di governo, anziché un accordo informale solo tra i fondatori. Spesso è lo statuto dell'azienda a stabilire quando è necessaria una delibera del consiglio, poiché può anche definire i poteri del consiglio stesso.
Ad esempio, due fondatori potrebbero trovare un angel investor tramite un Simple Agreement for Future Equity (SAFE). I fondatori concordano i termini verbalmente e in un'email. Tuttavia, poiché il consiglio di amministrazione autorizza la raccolta fondi, deve approvare formalmente l'offerta votando in una riunione del consiglio e creando una delibera.
Quando le start-up hanno bisogno dell'approvazione del consiglio di amministrazione?
Le start-up hanno bisogno dell'approvazione del consiglio di amministrazione per molte decisioni importanti, in particolare quando l'approvazione influisce sulla raccolta fondi, sugli impegni finanziari più importanti e su chi può agire per conto dell'azienda. Ecco alcuni esempi comuni:
Raccolta di capitali: il consiglio di amministrazione è responsabile dell'autorizzazione dei finanziamenti, inclusi sia i round SAFE sia i round prezzati, prima che l'azienda finalizzi i documenti di investimento.
Emissione di azioni e opzioni: il consiglio di amministrazione approva le emissioni di azioni, incluse le quote emesse per i fondatori e le opzioni su azioni fornite a dipendenti e consulenti.
Nomina dei dirigenti: il consiglio di amministrazione è in genere responsabile della valutazione, della scelta e, se necessario, della rimozione dell'amministratore delegato (CEO) e talvolta di altri ruoli dirigenziali.
Approvazione di contratti importanti: se l'azienda prevede di firmare un contratto o un contratto di locazione significativo o di procedere a un'acquisizione, di solito è richiesta l'approvazione del consiglio di amministrazione.
Apertura di un conto bancario: prima che l'azienda apra un conto bancario aziendale, l'istituto finanziario richiede spesso una delibera del consiglio per autorizzare il conto e stabilire chi è autorizzato a firmare per esso.
Tuttavia, le decisioni quotidiane (ad es. la firma di contratti di routine con clienti o fornitori, l'acquisto di software, l'assunzione di nuovi dipendenti) vengono spesso lasciate ai dirigenti dell'azienda anziché al consiglio di amministrazione.
Qual è la differenza tra una delibera del consiglio di amministrazione e il consenso scritto unanime?
Un consiglio di amministrazione può prendere una decisione tramite una delibera formale o il consenso scritto unanime. Una delibera del consiglio di amministrazione comporta una riunione formale, documentata nei verbali della riunione, durante la quale il consiglio effettua una votazione. Al contrario, il consenso scritto unanime consente al consiglio di prendere alcune delle stesse decisioni senza una riunione formale. Ogni membro del consiglio riceve la delibera scritta e può esaminarla e firmarla senza una discussione formale.
Il consenso scritto unanime può essere un'opzione interessante nelle situazioni in cui il consiglio è già d'accordo e può approvare la delibera rapidamente senza programmare una riunione. Alcuni esempi includono l'apertura di un conto bancario e l'approvazione della concessione di opzioni per i nuovi assunti.
Un consiglio potrebbe invece scegliere di adottare una delibera formale del consiglio di amministrazione nelle situazioni in cui alcuni membri non sono d'accordo. Può inoltre essere necessaria per decisioni più significative, come i round di raccolta fondi a un prezzo stabilito.
Cosa deve essere documentato con una delibera del consiglio di amministrazione?
Un documento di delibera del consiglio di amministrazione deve includere quanto segue:
Un'intestazione: questa sezione include il nome dell'azienda, il tipo di delibera e la data in cui i membri del consiglio di amministrazione l'hanno adottata.
Premesse: questi paragrafi spiegano il contesto e le motivazioni della delibera. Ogni premessa inizia con il termine "considerato che" per esporre il ragionamento.
Delibere: questa sezione indica le azioni specifiche approvate dal consiglio per risolvere la questione in oggetto. La prima azione inizia con la frase "Tutto ciò premesso, si delibera quanto segue", mentre le azioni successive iniziano con "Si delibera inoltre".
Certificazione: in alcuni casi, il segretario aziendale utilizza questa sezione per attestare che la delibera è stata adottata dal consiglio di amministrazione.
Firme: è presente una riga per la firma della delibera da parte di ogni membro del consiglio di amministrazione. Se l'azienda dispone di un timbro aziendale, potrebbe apporlo anche in questa sezione.
Una volta completata la documentazione della delibera, quest'ultima e i verbali del consiglio di amministrazione possono essere archiviati insieme agli altri registri aziendali.
Qual è la differenza tra il consenso del consiglio di amministrazione e quello degli azionisti?
Il consenso del consiglio di amministrazione si riferisce all'approvazione da parte del consiglio di amministrazione di un'azienda, mentre il consenso degli azionisti è l'autorizzazione da parte dei suoi azionisti. Il consiglio di amministrazione può prendere autonomamente molte decisioni per l'azienda. Tuttavia, alcune decisioni importanti, come le modifiche allo statuto e le vendite di asset importanti, richiedono il voto degli azionisti prima dell'approvazione.
Ecco alcuni esempi.
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Decisione
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Approvazione del consiglio di amministrazione
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Approvazione degli azionisti
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|---|---|---|
| Emissione di azioni o opzioni entro il numero di azioni autorizzate | Obbligatoria | Generalmente non obbligatoria |
| Approvazione di un round SAFE | Obbligatoria | Generalmente non obbligatoria |
| Approvazione di un round a prezzo definito | Obbligatoria | Obbligatoria |
| Nomina dei dirigenti | Obbligatoria | Generalmente non obbligatoria |
| Modifica dell'atto costitutivo | Obbligatoria | Obbligatoria |
| Vendita di tutti o di una parte sostanziale degli asset dell'azienda | Obbligatoria | Obbligatoria |
In una start-up in fase iniziale, i fondatori sono spesso gli unici membri del consiglio di amministrazione e gli azionisti principali, quindi potrebbero essere in grado di approvare una delibera del consiglio e fornire il consenso degli azionisti contemporaneamente. Tuttavia, man mano che l'attività cresce e si aggiungono altri investitori e un consiglio di amministrazione consolidato, i fondatori devono ottenere l'approvazione da più parti prima di prendere decisioni importanti, soprattutto quelle che modificano la struttura dell'attività.
Come si presenta una semplice delibera del consiglio di amministrazione?
Non esistono due delibere del consiglio di amministrazione esattamente identiche, ma tutte seguono la stessa logica. Indicano chi sta intraprendendo l'azione e perché, i passaggi che il consiglio sta effettuando e includono le firme di ogni membro del consiglio di amministrazione.
Ecco un esempio di una breve delibera per una start-up che sta approvando un round SAFE:
Delibera del consiglio di amministrazione di [Nome azienda]
[Data]
I sottoscritti, in qualità di membri del consiglio di amministrazione di [Nome azienda], una società dello [Stato] (l'“Azienda”), acconsentono all'adozione delle seguenti delibere.
PREMESSO CHE, il consiglio di amministrazione ritiene che sia nel migliore interesse degli azionisti raccogliere fino a [importo] $ attraverso la vendita di accordi semplici per quote future (“SAFE”);
TUTTO CIÒ PREMESSO, SI DELIBERA:
DELIBERATO, che l'Azienda è autorizzata a emettere SAFE per l'importo complessivo di [importo] $;
DELIBERATO INOLTRE, che i dirigenti dell'Azienda sono autorizzati a firmare i SAFE e a intraprendere qualsiasi altra azione necessaria per dare esecuzione alla presente delibera.
_____________________ [Nome del membro del consiglio di amministrazione]
_____________________ [Nome del membro del consiglio di amministrazione]
La stessa struttura di base si ripete per la maggior parte delle delibere di routine, sia che si tratti dell'approvazione di un round SAFE, della concessione di opzioni a un nuovo dipendente o dell'apertura di un conto bancario.
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Domande frequenti sulle delibere del consiglio di amministrazione
I contenuti di questo articolo hanno uno scopo puramente informativo e formativo e non devono essere intesi come consulenza legale o fiscale. Stripe non garantisce l'accuratezza, la completezza, l'adeguatezza o l'attualità delle informazioni contenute nell'articolo. Per assistenza sulla tua situazione specifica, rivolgiti a un avvocato o a un commercialista competente e abilitato all'esercizio della professione nella tua giurisdizione.