董事会决议是公司董事会做出的决定的书面记录。公司将其用于许多超出日常管理范畴的决策。但是，如果取得一致书面同意，则并不总是需要董事会开会并通过正式决议。

在下文中，我们将探讨什么是董事会决议，包括它们如何运作、何时需要它们，以及简单的决议是什么样的。

要点

• 董事会决议是公司董事会批准的决定的正式书面记录。

• 董事会成员可以通过正式会议（记录在会议纪要中）或通过一致书面同意来通过一项决议。

• 初创企业通常需要董事会的批准才能筹集资金、发行股票和期权、任命高管、开立银行账户以及批准重大合同。

• 某些决定，例如修改公司章程和出售大量资产，也需要股东批准。

• 许多早期的初创企业可以通过一致书面同意来通过决议，但随着公司的发展或如果董事们存在分歧，可能需要召开正式会议。

什么是董事会决议？

董事会决议是公司董事会做出的正式决定，记录在法律文件中，并保存在公司的企业记录中。初创企业需要它来进行需要正式治理批准的重大公司行动，而不是仅由创始人之间的非正式协议来决定。公司的公司章程通常会决定何时需要董事会决议，因为它也可以规定董事会的权力。

例如，两位创始人可能通过一份未来股权简单协议 (SAFE)找到一位天使投资人。创始人通过口头和电子邮件同意了条款。但是，由于董事会授权融资，因此它必须通过在董事会会议上投票并做出决议来正式批准该要约。

初创企业何时需要董事会批准？

初创企业在做出许多重大决策时都需要董事会批准，特别是当该批准涉及融资、重大财务承诺以及谁能代表公司行事时。以下是一些常见的示例：

• 筹集资金：在公司最终确定投资文件之前，董事会负责授权融资，包括 SAFE 融资轮和定价融资轮。

• 发行股票和期权：董事会批准股票的发行，包括向创始人发行的股份以及向员工和顾问提供的股票期权。

• 任命高级职员：董事会通常负责评估、选择以及（必要时）罢免首席执行官（CEO），有时也包括其他高级职员。

• 批准重大合同：如果公司计划签署重大合同或租约，或者进行收购，通常需要董事会批准。

• 开设银行账户：在公司开设企业银行账户之前，金融机构通常要求提供董事会决议，以授权该账户并确定允许谁为其签字。

然而，日常决策（例如，签署常规客户或供应商合同、购买软件、雇用新员工）通常留给公司的高级职员而不是董事会处理。

董事会决议和一致书面同意之间有什么区别？

董事会可以通过正式的董事会决议或一致书面同意做出决定。董事会决议涉及举行正式会议，该会议记录在会议纪要中，并且董事会在会上进行投票。相比之下，一致书面同意允许董事会在不召开正式会议的情况下做出一些相同的决定。每位董事会成员都会收到书面决议，并可以在没有正式讨论的情况下进行审查和签名。

在董事会已经达成一致且可以在不安排会议的情况下快速通过决议的情况下，一致书面同意可能是一个有吸引力的选项。例如，开立银行账户和批准新员工的期权授予。

在某些成员存在分歧的情况下，董事会可能会选择采用正式的董事会决议。对于更重大的决定（例如定价融资轮次），这也可能是必要的。

董事会决议必须记录什么内容？

董事会决议文件必须包含以下内容：

• 标题：此部分包含公司名称、决议类型以及董事通过决议的日期。

• 事实陈述：这些段落解释决议的背景和依据。每个陈述都以“鉴于”一词开头，以阐明理由。

• 决议条款：此部分说明董事会为解决当前问题而批准的具体行动。第一项行动以“因此，现决议”为开头，其他行动以“进一步决议”开头。

• 证明：在某些情况下，公司秘书会使用此部分来证明决议已被董事会通过。

• 签名：每位董事都有一行用于签署决议。如果公司有公章，也可以盖在此部分。

完成决议文件后，即可将决议和董事会会议记录与公司的其他企业记录一起归档。

董事会同意与股东同意有何不同？

董事会同意是指公司董事会的批准，而股东同意是指其股东的授权。董事会可以自行决定公司的许多事务。但是，一些重大决策（例如修改章程和重大资产出售）在通过前需要股东投票。

以下是一些示例。

在早期的初创企业中，创始人通常是唯一的董事和主要股东，因此他们可能可以同时通过董事会决议并提供股东同意。但是，随着业务的发展并增加更多投资者和成熟的董事会，创始人需要在做出重大决策（特别是那些会改变业务结构的决策）之前获得多方的签字批准。

简单的董事会决议是什么样的？

没有两份看起来完全相同的董事会决议，但它们都遵循相同的流程。它们说明是谁在采取行动以及原因、董事会正在采取的步骤，并包含每位董事的签名。

以下是批准 SAFE 轮融资的初创企业的简短决议示例：

[公司名称] 董事会决议
[日期]

签名人系 [州] 公司 [公司名称]（下称“公司”）的董事会成员，同意通过以下决议。

鉴于，董事会认为通过出售未来股权简单协议（“SAFE”）筹集最高 $[金额] 符合股东的最大利益；

因此，现决定：

决议，授权公司发行总额为 $[金额] 的 SAFE；

进一步决议，授权公司的高管签署 SAFE 并采取执行本决议所需的任何其他行动。

_____________________ [董事姓名]
_____________________ [董事姓名]

大多数常规决议都重复同样的基本结构，无论您是批准 SAFE 轮融资、新员工期权授予还是开立银行账户。

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