Una resolución del consejo de administración es un registro escrito de una decisión adoptada por el consejo de administración de una sociedad anónima. Las empresas la utilizan para muchas decisiones que van más allá de la gestión diaria. Sin embargo, no siempre es necesario que el consejo se reúna y apruebe una resolución formal si cuenta con el consentimiento unánime por escrito.
A continuación, analizaremos qué son las resoluciones del consejo de administración, cómo funcionan, cuándo son necesarias y qué aspecto tiene una resolución sencilla.
De un vistazo:
Una resolución del consejo de administración es un registro formal y escrito de una decisión aprobada por el consejo de administración de una empresa.
Los miembros del consejo pueden adoptar una resolución mediante una reunión formal, documentada en las actas de la reunión, o mediante el consentimiento unánime por escrito.
Por lo general, las startups necesitan la aprobación del consejo para recaudar capital, emitir acciones y opciones, designar a los directivos, abrir cuentas bancarias y aprobar contratos importantes.
Algunas decisiones, como modificar los estatutos sociales y vender grandes cantidades de activos, también requieren la aprobación de los accionistas.
Muchas startups en sus primeras etapas pueden aprobar resoluciones con el consentimiento unánime por escrito, pero es posible que se requieran reuniones formales a medida que la empresa crezca o si los directores no están de acuerdo.
¿Qué es una resolución del consejo de administración?
Una resolución del consejo de administración es una decisión formal que toma el consejo de administración de una empresa, registrada en un documento legal y conservada en los registros corporativos de la empresa. Las startups la necesitan para acciones corporativas importantes que requieran la aprobación formal del órgano de gobierno en lugar de un mero acuerdo informal entre los fundadores. Por lo general, los estatutos sociales de la empresa determinarán cuándo es necesaria una resolución del consejo, ya que también pueden definir sus poderes.
Por ejemplo, dos fundadores pueden encontrar un inversor ángel a través de un acuerdo simple para capital futuro (SAFE). Los fundadores aceptan las condiciones de forma verbal y en un correo electrónico. Sin embargo, dado que el consejo de administración autoriza la recaudación de fondos, debe aprobar formalmente la oferta votándola en una reunión del consejo y creando una resolución.
¿Cuándo necesitan las startups la aprobación del consejo?
Las startups necesitan la aprobación del consejo para muchas de las decisiones importantes, sobre todo cuando la aprobación afecta a la recaudación de fondos, a compromisos financieros importantes y a quién puede actuar en nombre de la empresa. Aquí tienes algunos ejemplos comunes:
Recaudación de capital: El consejo se encarga de autorizar la financiación, incluidas las rondas SAFE y las rondas con precio fijado, antes de que la empresa finalice los documentos de inversión.
Emisión de acciones y opciones: El consejo aprueba las emisiones de acciones, incluidas las acciones emitidas para los fundadores y las opciones sobre acciones proporcionadas a los empleados y asesores.
Nombramiento de altos cargos: El consejo de administración suele ser responsable de evaluar, elegir y, cuando sea necesario, destituir al director ejecutivo (CEO) y, en ocasiones, a otros altos cargos.
Aprobación de contratos importantes: Si la empresa planea firmar un contrato o contrato de arrendamiento importante, o bien realizar una adquisición, normalmente se requiere la aprobación del consejo.
Apertura de una cuenta bancaria: Antes de que la empresa abra una cuenta bancaria de empresa, la entidad financiera suele exigir una resolución del consejo para autorizar la cuenta y determinar quién tiene permiso para firmar en su nombre.
Sin embargo, las decisiones del día a día (p. ej., la firma de contratos rutinarios de clientes o proveedores, la compra de software o la contratación de nuevos empleados) se suelen delegar en los altos cargos de la empresa en lugar de en el consejo.
¿Cuál es la diferencia entre una resolución del consejo de administración y el consentimiento unánime por escrito?
Un consejo de administración puede tomar una decisión mediante una resolución formal del consejo o un consentimiento unánime por escrito. Una resolución del consejo implica una reunión formal, documentada en las actas de la reunión, en la que el consejo lleva a cabo una votación. En cambio, el consentimiento unánime por escrito permite que el consejo tome algunas de esas mismas decisiones sin una reunión formal. Cada miembro del consejo recibe la resolución escrita y puede revisarla y firmarla sin un debate formal.
El consentimiento unánime por escrito puede ser una opción atractiva en situaciones en las que el consejo ya está de acuerdo y puede aprobar la resolución rápidamente sin programar una reunión. Entre los ejemplos se incluyen abrir una cuenta bancaria y aprobar la concesión de opciones para nuevos empleados.
En su lugar, el consejo podría optar por una resolución formal en situaciones en las que algunos miembros no estén de acuerdo. También puede ser necesaria para decisiones más importantes, como las rondas de financiación valoradas.
¿Qué se debe documentar con una resolución del consejo?
Un documento de resolución del consejo debe incluir lo siguiente:
Un encabezado: Esta sección incluye el nombre de la empresa, el tipo de resolución y la fecha en la que los directores la adoptaron.
Considerandos: Estos párrafos explican el contexto y la justificación de la resolución. Cada considerando comienza con el término «considerando que» para exponer el razonamiento.
Resoluciones: Esta sección expone las acciones concretas aprobadas por el consejo para resolver el problema en cuestión. La primera acción comienza con la frase «Ahora, por lo tanto, se resuelve que», y las acciones adicionales comienzan con «Se resuelve además que».
Certificación: En algunos casos, el secretario corporativo utiliza esta sección para dar fe de que el consejo adoptó la resolución.
Firmas: Hay una línea para que cada director firme la resolución. Si la empresa tiene un sello corporativo, también podría colocarlo en esta sección.
Una vez que se haya completado la documentación de la resolución, la resolución y las actas del consejo se pueden archivar junto con el resto de registros corporativos de la empresa.
¿En qué se diferencia el consentimiento del consejo del consentimiento de los accionistas?
El consentimiento del consejo se refiere a la aprobación por parte del consejo de administración de una empresa, mientras que el consentimiento de los accionistas es la autorización de sus accionistas. El consejo puede tomar muchas decisiones en nombre de la empresa por su cuenta. Sin embargo, algunas decisiones importantes, como las modificaciones de los estatutos y las ventas de activos importantes, requieren el voto de los accionistas antes de su aprobación.
Aquí tienes algunos ejemplos.
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Decisión
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Aprobación del consejo
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Aprobación de los accionistas
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|---|---|---|
| Emisión de acciones u opciones dentro del límite de acciones autorizado | Obligatoria | Por lo general, no es obligatoria |
| Aprobación de una ronda SAFE | Obligatoria | Por lo general, no es obligatoria |
| Aprobación de una ronda con precio fijado | Obligatoria | Obligatoria |
| Nombramiento de altos cargos | Obligatoria | Por lo general, no es obligatoria |
| Modificación de los estatutos constitutivos | Obligatoria | Obligatoria |
| Venta de todos o de una parte sustancial de los activos de la empresa | Obligatoria | Obligatoria |
En una startup en fase inicial, los fundadores suelen ser los únicos directores y accionistas principales, por lo que es posible que puedan aprobar una resolución del consejo y proporcionar el consentimiento de los accionistas al mismo tiempo. Sin embargo, a medida que la empresa crece e incorpora más inversores y un consejo de administración consolidado, los fundadores deben obtener el visto bueno de varias partes antes de tomar decisiones importantes, especialmente las que modifican la estructura del negocio.
¿Qué aspecto tiene una resolución sencilla del consejo de administración?
No hay dos resoluciones del consejo de administración exactamente iguales, pero todas siguen el mismo flujo. En ellas se indica quién toma medidas y por qué, los pasos que da el consejo e incluyen las firmas de cada director.
Este es un ejemplo de una resolución breve para una startup que aprueba una ronda SAFE:
Resolución del consejo de administración de [Nombre de la empresa]
[Fecha]
Los abajo firmantes, como miembros del consejo de administración de [Nombre de la empresa], una sociedad anónima de [Estado] (la «Empresa»), consienten la adopción de las siguientes resoluciones.
CONSIDERANDO QUE el consejo de administración cree que a los accionistas les conviene recaudar hasta [cantidad] $ mediante la venta de acuerdos simples para capital futuro («SAFE»);
POR LO TANTO, SE ACUERDA LO SIGUIENTE:
SE ACUERDA que la Empresa está autorizada a emitir SAFE por una cantidad total de [cantidad] $;
SE ACUERDA, ADEMÁS, que los directivos de la Empresa están autorizados a firmar los SAFE y a tomar cualquier otra medida necesaria para llevar a cabo esta resolución.
_____________________ [Nombre del director]
_____________________ [Nombre del director]
La misma estructura básica se repite en la mayoría de resoluciones rutinarias, tanto si apruebas una ronda SAFE, la concesión de opciones a un nuevo empleado o la apertura de una cuenta bancaria.
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Preguntas frecuentes sobre las resoluciones del consejo de administración
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, la adecuación o la vigencia de la información incluida en el artículo. Busca un abogado o un asesor fiscal profesional y con licencia para ejercer en tu jurisdicción si necesitas asesoramiento para tu situación particular.