Uma resolução do conselho é o registro por escrito de uma decisão tomada pelo conselho de administração de uma corporação. As empresas a utilizam para muitas decisões que vão além das decisões de rotina da gestão. No entanto, nem sempre é necessário que o conselho se reúna e aprove uma resolução formal se houver consentimento unânime por escrito.
Abaixo, exploraremos o que são as resoluções do conselho, incluindo como funcionam, quando são necessárias e como é uma resolução simples.
Principais conclusões
Uma resolução do conselho é o registro formal e por escrito de uma decisão aprovada pelo conselho de administração de uma empresa.
Os membros do conselho podem adotar uma resolução por meio de uma reunião formal, documentada em atas de reunião, ou por meio de consentimento unânime por escrito.
As startups geralmente precisam da aprovação do conselho para levantar capital, emitir ações e opções, nomear diretores, abrir contas bancárias e aprovar contratos importantes.
Algumas decisões, como a alteração dos estatutos sociais e a venda de grandes quantidades de ativos, também exigem a aprovação dos acionistas.
Muitas startups em estágio inicial podem aprovar resoluções com o consentimento unânime por escrito, mas reuniões formais podem ser necessárias à medida que a empresa cresce ou se os diretores discordarem.
O que é uma resolução do conselho?
Uma resolução do conselho é uma decisão formal tomada pelo conselho de administração de uma empresa, registrada em um documento legal e mantida nos registros corporativos da empresa. As startups precisam dela para as principais ações corporativas que exigem a aprovação formal da governança, em vez de apenas um acordo informal entre os fundadores. Os estatutos sociais da empresa costumam determinar quando uma resolução do conselho é necessária, pois também podem definir os poderes do conselho.
Por exemplo, dois fundadores podem encontrar um investidor-anjo por meio de um Simple Agreement for Future Equity (SAFE). Os fundadores concordam com os termos verbalmente e por e-mail. No entanto, como o conselho de administração autoriza a captação de recursos, ele deve aprovar formalmente a oferta votando em uma reunião do conselho e criando uma resolução.
Quando as startups precisam da aprovação do conselho?
As startups precisam da aprovação do conselho para muitas decisões importantes, especialmente quando a aprovação afeta a captação de recursos, grandes compromissos financeiros e quem pode atuar em nome da empresa. Aqui estão alguns exemplos comuns:
Captação de recursos: O conselho é responsável por autorizar o financiamento, incluindo rodadas SAFE e rodadas precificadas, antes que a empresa finalize os documentos de investimento.
Emissão de ações e opções: O conselho aprova as emissões de ações, incluindo ações emitidas para os fundadores e opções de ações fornecidas aos funcionários e consultores.
Nomeação de executivos: O conselho de diretores costuma ser responsável por avaliar, escolher e, quando necessário, destituir o diretor executivo (CEO) e, às vezes, outros cargos executivos.
Aprovação de grandes contratos: Se a empresa planeja assinar um contrato ou arrendamento significativo, ou realizar uma aquisição, geralmente é necessária a aprovação do conselho.
Abertura de uma conta bancária: Antes de a empresa abrir uma conta bancária empresarial, a instituição financeira frequentemente exige uma resolução do conselho para autorizar a conta e determinar quem tem permissão para assiná-la.
No entanto, as decisões cotidianas (por exemplo, assinatura de contratos de rotina com clientes ou fornecedores, compra de software, contratação de novos funcionários) geralmente são deixadas a cargo dos executivos da empresa em vez do conselho.
Qual é a diferença entre uma resolução do conselho e o consentimento unânime por escrito?
Um conselho de administração pode tomar uma decisão por meio de uma resolução formal do conselho ou de um consentimento unânime por escrito. Uma resolução do conselho envolve uma reunião formal, documentada em atas de reunião, na qual o conselho realiza uma votação. Por outro lado, o consentimento unânime por escrito permite que o conselho tome algumas das mesmas decisões sem uma reunião formal. Cada membro do conselho recebe a resolução por escrito e pode revisá-la e assiná-la sem uma discussão formal.
O consentimento unânime por escrito pode ser uma opção atraente em situações nas quais o conselho já está de acordo e pode aprovar a resolução rapidamente sem agendar uma reunião. Exemplos incluem a abertura de uma conta bancária e a aprovação da concessão de opções para novos funcionários.
O conselho pode optar por fazer uma resolução formal em situações em que alguns membros discordam. Ela também pode ser necessária para decisões mais significativas, como rodadas de captação de recursos precificadas.
O que deve ser documentado com uma resolução do conselho?
Um documento de resolução do conselho deve incluir o seguinte:
Um cabeçalho: Esta seção inclui o nome da empresa, o tipo de resolução e a data em que os diretores a adotaram.
Considerandos: Estes parágrafos explicam o contexto e a justificativa da resolução. Cada considerando começa com o termo "considerando que" para apresentar a justificativa.
Resoluções: Esta seção informa as ações específicas aprovadas pelo conselho para resolver a questão atual. A primeira ação começa com a frase "Agora, portanto, fica resolvido", e as ações adicionais começam com "Fica resolvido também".
Certificação: Em alguns casos, o secretário da empresa usa esta seção para atestar que a resolução foi adotada pelo conselho.
Assinaturas: Há uma linha para que cada diretor assine a resolução. Se a empresa tiver um selo corporativo, ele também poderá ser colocado nesta seção.
Concluída a documentação da resolução, a resolução e a ata do conselho podem ser arquivadas com os demais registros corporativos da empresa.
Como o consentimento do conselho difere do consentimento dos acionistas?
O consentimento do conselho refere-se à aprovação do conselho de diretores de uma empresa, enquanto o consentimento dos acionistas é a autorização dos seus acionistas. O conselho pode tomar muitas decisões pela empresa por conta própria. No entanto, algumas decisões importantes, como alterações no estatuto e grandes vendas de ativos, exigem o voto dos acionistas antes da aprovação.
Aqui estão alguns exemplos.
|
Decisão
|
Aprovação do conselho
|
Aprovação dos acionistas
|
|---|---|---|
| Emissão de ações ou opções dentro da quantidade de ações autorizadas | Obrigatória | Geralmente não obrigatória |
| Aprovação de uma rodada SAFE | Obrigatória | Geralmente não obrigatória |
| Aprovação de uma rodada precificada | Obrigatória | Obrigatória |
| Nomeação de executivos | Obrigatória | Geralmente não obrigatória |
| Alteração do estatuto social | Obrigatória | Obrigatória |
| Venda de todos ou de uma parte substancial dos ativos da empresa | Obrigatória | Obrigatória |
Em uma startup em fase inicial, os fundadores geralmente são os únicos diretores e os principais acionistas, portanto, eles podem conseguir aprovar uma resolução do conselho e fornecer o consentimento dos acionistas ao mesmo tempo. No entanto, à medida que a empresa cresce e adiciona mais investidores e um conselho de diretores estabelecido, os fundadores precisam da aprovação de várias partes antes de tomar grandes decisões, principalmente aquelas que mudam a estrutura da empresa.
Como é uma resolução simples do conselho?
Nenhuma resolução do conselho é exatamente igual à outra, mas todas seguem o mesmo fluxo. Elas indicam quem está agindo e por que, as medidas que o conselho está tomando e incluem as assinaturas de cada diretor.
Aqui está um exemplo de uma resolução curta para uma startup que está aprovando uma rodada de SAFE:
Resolução do conselho de administração da [Nome da empresa]
[Data]
Os abaixo-assinados, sendo membros do conselho de administração da [Nome da empresa], uma corporação do [Estado] (a "Empresa"), consentem com a adoção das seguintes resoluções.
CONSIDERANDO QUE o conselho de administração acredita ser do melhor interesse dos acionistas levantar até US$ [valor] por meio da venda de Simple Agreements for Future Equity ("SAFEs");
PORTANTO, DETERMINA-SE QUE:
FICA RESOLVIDO, que a Empresa está autorizada a emitir SAFEs no valor total de US$ [valor];
FICA AINDA RESOLVIDO, que os diretores da Empresa estão autorizados a assinar os SAFEs e a tomar quaisquer outras medidas necessárias para executar esta resolução.
_____________________ [Nome do diretor]
_____________________ [Nome do diretor]
A mesma estrutura básica se repete na maioria das resoluções de rotina, quer você esteja aprovando uma rodada de SAFE, a concessão de opções para um novo funcionário ou a abertura de uma conta bancária.
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Perguntas frequentes sobre resoluções do conselho
O conteúdo deste artigo é apenas para fins gerais de informação e educação e não deve ser interpretado como aconselhamento jurídico ou tributário. A Stripe não garante a exatidão, integridade, adequação ou atualidade das informações contidas no artigo. Você deve procurar a ajuda de um advogado competente ou contador licenciado para atuar em sua jurisdição para aconselhamento sobre sua situação particular.