มติคณะกรรมการบริษัทคือบันทึกที่เป็นลายลักษณ์อักษรเกี่ยวกับการตัดสินใจของคณะกรรมการขององค์กร บริษัทต่างๆ จะใช้มติดังกล่าวสำหรับการตัดสินใจในหลายๆ เรื่องที่นอกเหนือจากการตัดสินใจเกี่ยวกับการจัดการในแต่ละวัน อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการไม่จำเป็นต้องประชุมและผ่านมติอย่างเป็นทางการเสมอไป หากมีความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์

ด้านล่างนี้ เราจะมาดูข้อมูลว่ามติคณะกรรมการบริษัทคืออะไร ซึ่งรวมถึงวิธีการทำงานของมติ ความจำเป็นที่ต้องใช้มติ และลักษณะของมติแบบง่าย

ประเด็นสำคัญ

• มติคณะกรรมการบริษัทคือบันทึกที่เป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นทางการเกี่ยวกับการตัดสินใจที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัท

• สมาชิกคณะกรรมการอาจรับรองมติผ่านการประชุมอย่างเป็นทางการ ซึ่งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม หรือผ่านความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์

• โดยปกติแล้ว สตาร์ทอัพจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการในการระดมทุน ออกหุ้นและสิทธิเลือกซื้อหุ้น แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ เปิดบัญชีธนาคาร และอนุมัติสัญญาสำคัญ

• การตัดสินใจบางอย่าง เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิและการขายสินทรัพย์จำนวนมาก ก็จำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้นเช่นกัน

• สตาร์ทอัพระยะเริ่มต้นหลายแห่งอาจผ่านมติด้วยความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์ แต่เมื่อบริษัทเติบโตขึ้นหรือหากกรรมการบริษัทมีความเห็นไม่ตรงกัน ก็อาจจำเป็นต้องจัดการประชุมอย่างเป็นทางการ

มติคณะกรรมการบริษัทคืออะไร

มติคณะกรรมการบริษัทคือการตัดสินใจอย่างเป็นทางการของคณะกรรมการบริษัท โดยจะบันทึกไว้ในเอกสารทางกฎหมายและเก็บไว้ในบันทึกขององค์กร สตาร์ทอัพจำเป็นต้องใช้มตินี้สำหรับการดำเนินการที่สำคัญขององค์กรที่ต้องได้รับการอนุมัติอย่างเป็นทางการ แทนที่จะเป็นเพียงข้อตกลงอย่างไม่เป็นทางการระหว่างผู้ก่อตั้ง หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทมักจะกำหนดว่าจำเป็นต้องใช้มติคณะกรรมการบริษัทเมื่อใด เนื่องจากหนังสือดังกล่าวจะกำหนดอำนาจของคณะกรรมการด้วย

ตัวอย่างเช่น ผู้ก่อตั้ง 2 คนอาจพบนักลงทุนอิสระ (Angel Investor) ผ่าน Simple Agreement for Future Equity (SAFE) ซึ่งผู้ก่อตั้งเห็นด้วยกับข้อกำหนดต่างๆ ด้วยวาจาและทางอีเมล อย่างไรก็ตาม เนื่องจากคณะกรรมการบริษัทเป็นผู้อนุมัติการระดมทุน คณะกรรมการจึงต้องอนุมัติข้อเสนอดังกล่าวอย่างเป็นทางการโดยการลงคะแนนเสียงในการประชุมคณะกรรมการและจัดทำมติขึ้นมา

สตาร์ทอัพต้องขออนุมัติจากคณะกรรมการเมื่อใด

สตาร์ทอัพต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการสำหรับการตัดสินใจครั้งสำคัญหลายประการ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อการอนุมัตินั้นส่งผลต่อการระดมทุน ภาระผูกพันทางการเงินที่สำคัญ และผู้ที่ดำเนินการในนามของบริษัทได้ ตัวอย่างที่พบบ่อยมีดังนี้

• การระดมทุน: คณะกรรมการมีหน้าที่รับผิดชอบในการอนุมัติการจัดหาเงินทุน ซึ่งรวมถึงรอบการระดมทุนแบบ SAFE และแบบ Priced Round ก่อนที่บริษัทจะสรุปเอกสารการลงทุน

• การออกหุ้นและออปชัน: คณะกรรมการจะอนุมัติการออกหุ้น ซึ่งรวมถึงหุ้นที่ออกให้กับผู้ก่อตั้งและออปชันหุ้นที่มอบให้กับพนักงานและที่ปรึกษา

• การแต่งตั้งเจ้าหน้าที่บริหาร: โดยทั่วไปแล้วคณะกรรมการบริษัทจะมีหน้าที่รับผิดชอบในการประเมิน เลือก และถอดถอนประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (CEO) รวมถึงบทบาทเจ้าหน้าที่บริหารอื่นๆ ในบางครั้งเมื่อจำเป็น

• การอนุมัติสัญญาฉบับสำคัญ: หากบริษัทวางแผนที่จะเซ็นสัญญาหรือสัญญาเช่าที่สำคัญ หรือดำเนินการควบรวมกิจการ มักจะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการ

• การเปิดบัญชีธนาคาร: ก่อนที่บริษัทจะเปิดบัญชีธนาคารสำหรับธุรกิจ สถาบันการเงินมักจะกำหนดให้ต้องมีมติของคณะกรรมการเพื่ออนุมัติบัญชีและกำหนดผู้มีสิทธิ์เซ็นชื่อในบัญชี

อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจในแต่ละวัน (เช่น การเซ็นสัญญากับลูกค้าหรือผู้ให้บริการตามปกติ การซื้อซอฟต์แวร์ การจ้างพนักงานใหม่) มักจะเป็นหน้าที่ของเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทมากกว่าที่จะเป็นหน้าที่ของคณะกรรมการ

มติคณะกรรมการบริษัทกับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์มีความแตกต่างกันอย่างไร

คณะกรรมการบริษัทอาจตัดสินใจผ่านมติคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นทางการหรือความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์ มติคณะกรรมการบริษัทจะเกี่ยวข้องกับการประชุมอย่างเป็นทางการ ซึ่งบันทึกไว้ในรายงานการประชุม โดยคณะกรรมการจะจัดการลงคะแนนเสียง ในทางกลับกัน ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์จะช่วยให้คณะกรรมการตัดสินใจแบบเดียวกันบางอย่างได้โดยไม่ต้องมีการประชุมอย่างเป็นทางการ สมาชิกคณะกรรมการแต่ละคนจะได้รับมติที่เป็นลายลักษณ์อักษร และตรวจสอบและลงนามได้โดยไม่ต้องมีการอภิปรายอย่างเป็นทางการ

ความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรอย่างเป็นเอกฉันท์อาจเป็นตัวเลือกที่น่าสนใจในสถานการณ์ที่คณะกรรมการมีความเห็นพ้องต้องกันอยู่แล้ว และจะผ่านมติได้อย่างรวดเร็วโดยไม่ต้องกำหนดเวลาการประชุม ตัวอย่างเช่น การเปิดบัญชีธนาคาร และการอนุมัติการให้สิทธิเลือกซื้อหุ้นสำหรับพนักงานใหม่

คณะกรรมการอาจเลือกจัดทำมติคณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นทางการแทนในสถานการณ์ที่สมาชิกบางคนมีความเห็นไม่ตรงกัน นอกจากนี้ มติดังกล่าวยังอาจจำเป็นสำหรับการตัดสินใจที่สำคัญกว่าด้วย เช่น การระดมทุนแบบกำหนดราคา

เอกสารมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยอะไรบ้าง

เอกสารมติของคณะกรรมการต้องประกอบด้วยสิ่งต่อไปนี้

• ส่วนหัว: ส่วนนี้จะระบุชื่อบริษัท ประเภทของมติ และวันที่กรรมการบริษัทมีมติรับรอง

• อารัมภบท: ย่อหน้าเหล่านี้จะอธิบายบริบทและเหตุผลของมติ โดยอารัมภบทแต่ละส่วนจะขึ้นต้นด้วยคำว่า "เนื่องจาก" เพื่อชี้แจงเหตุผล

• มติ: ส่วนนี้จะระบุการดำเนินการเฉพาะที่คณะกรรมการอนุมัติเพื่อแก้ไขปัญหาปัจจุบัน การดำเนินการแรกจะเริ่มต้นด้วยวลี "ดังนั้น จึงมีมติว่า" และการดำเนินการเพิ่มเติมจะเริ่มต้นด้วย "และมีมติต่อไปว่า"

• การรับรอง: ในบางกรณี เลขานุการบริษัทจะใช้ส่วนนี้เพื่อรับรองว่าคณะกรรมการได้มีมติรับรองแล้ว

• ลายเซ็น: จะมีบรรทัดเพื่อให้กรรมการบริษัทแต่ละคนเซ็นชื่อในมติ หากบริษัทมีตราประทับของบริษัทก็อาจประทับไว้ในส่วนนี้ได้เช่นกัน

เมื่อทำเอกสารมติเสร็จสมบูรณ์แล้ว จะเก็บรักษามติและรายงานการประชุมของคณะกรรมการไว้ร่วมกับเอกสารสำคัญอื่นๆ ของบริษัทได้

ความยินยอมจากคณะกรรมการบริษัทต่างจากความยินยอมจากผู้ถือหุ้นอย่างไร

ความยินยอมจากคณะกรรมการหมายถึงการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท ในขณะที่ความยินยอมจากผู้ถือหุ้นคือการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการจะตัดสินใจเรื่องต่างๆ มากมายให้กับบริษัทได้ด้วยตนเอง อย่างไรก็ตาม การตัดสินใจครั้งสำคัญบางเรื่อง เช่น การแก้ไขกฎบัตรและการขายสินทรัพย์หลัก จำเป็นต้องได้รับคะแนนเสียงจากผู้ถือหุ้นก่อนจึงจะผ่านมติได้

ตัวอย่างมีดังนี้

ในสตาร์ทอัพที่เพิ่งเริ่มต้น ผู้ก่อตั้งมักเป็นกรรมการบริษัทและผู้ถือหุ้นหลักเพียงกลุ่มเดียว จึงอาจผ่านมติของคณะกรรมการและให้ความยินยอมจากผู้ถือหุ้นได้ในเวลาเดียวกัน อย่างไรก็ตาม เมื่อธุรกิจเติบโตขึ้นและมีนักลงทุนรวมถึงคณะกรรมการบริษัทที่เป็นกิจจะลักษณะมากขึ้น ผู้ก่อตั้งจำเป็นต้องได้รับการอนุมัติจากหลายฝ่ายก่อนตัดสินใจเรื่องสำคัญ โดยเฉพาะอย่างยิ่งการตัดสินใจที่เปลี่ยนโครงสร้างของธุรกิจ

มติคณะกรรมการบริษัทแบบง่ายมีลักษณะอย่างไร

ไม่มีมติคณะกรรมการบริษัทใดที่มีลักษณะเหมือนกันทุกประการ แต่จะมีขั้นตอนเดียวกันทั้งหมด โดยจะระบุว่าใครเป็นผู้ดำเนินการและเพราะเหตุใด รวมถึงขั้นตอนที่คณะกรรมการกำลังดำเนินการ และต้องมีลายเซ็นของกรรมการบริษัทแต่ละคน

ต่อไปนี้คือตัวอย่างมติแบบสั้นสำหรับสตาร์ทอัพที่อนุมัติการระดมทุนรอบ SAFE ดังนี้

มติคณะกรรมการโดย [ชื่อบริษัท]
[วันที่]

ผู้มีนามข้างท้ายนี้ ซึ่งเป็นสมาชิกคณะกรรมการของ [ชื่อบริษัท] ที่เป็นบริษัทใน [ชื่อรัฐ] ("บริษัท") ยินยอมให้นำมติต่อไปนี้มาปรับใช้

เนื่องด้วยคณะกรรมการเชื่อว่าการระดมทุนสูงถึง $[จำนวนเงิน] ผ่านการขาย Simple Agreement for Future Equity ("SAFE") จะเป็นประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น

ดังนั้น จึงให้ดำเนินการดังนี้

มีมติว่า บริษัทได้รับอนุญาตให้ออก SAFE ในจำนวนเงินรวม $[จำนวนเงิน]

มีมติเพิ่มเติมว่า เจ้าหน้าที่ของบริษัทได้รับอนุญาตให้ลงนามใน SAFE และดำเนินการอื่นใดที่จำเป็นเพื่อให้เป็นไปตามมตินี้

_____________________ [ชื่อกรรมการบริษัท]
_____________________ [ชื่อกรรมการบริษัท]

โครงสร้างพื้นฐานเดียวกันนี้จะใช้ซ้ำในมติทั่วไปส่วนใหญ่ ไม่ว่าคุณจะอนุมัติการระดมทุนรอบ SAFE การให้สิทธิเลือกซื้อหุ้นแก่พนักงานใหม่ หรือการเปิดบัญชีธนาคาร

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การตั้งค่าส่วนของเจ้าของ และการยื่นแบบแสดงรายการภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ในโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนบริษัทโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งานได้ในไม่กี่นาทีด้วย Atlas

ใบสมัครใช้งานใช้เวลาดำเนินการไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าชื่อของคุณสามารถใช้งานได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งส่วนของเจ้าของ และลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะจัดการส่วนที่เหลือเอง ซึ่งรวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่คุณจะได้รับ EIN

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณโดยอัตโนมัติหลังจากการจดทะเบียนบริษัท คุณจึงไม่ต้องรอนาน เนื่องจาก Atlas ช่วยให้สามารถชำระเงินและทำธุรกรรมธนาคารก่อนได้รับ EIN ได้ เพื่อให้คุณเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคม (SSN) มักจะได้รับสิทธิ์ในการดำเนินการแบบเร่งด่วนจาก IRS

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแบบเลือกตราสาร 83(b) ให้กับคุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกาก็ตาม โดยใช้บริการไปรษณีย์แบบลงทะเบียนและการติดตามของ US Postal Service (USPS) เพื่อช่วยลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับแบบเลือกตราสาร 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe ของคุณ พร้อมการยืนยันทางไปรษณีย์แบบลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จะจัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินงานบริษัทของคุณ ซึ่งร่างโดย Cooley หนึ่งในบริษัทกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Stripe ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและมั่นใจได้ว่าบริษัทของคุณจะได้รับความคุ้มครองทางกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงประเด็นต่างๆ เช่น โครงสร้างความเป็นเจ้าของ การจัดสรรส่วนของเจ้าของ และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์กว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพของ Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐในปีแรก พร้อมส่วนลดกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็นต่างๆ เช่น AWS, Google, Xero, Perplexity และอื่นๆ อีกมากมาย นอกจากนี้ ยังมีบริการตัวแทนที่จดทะเบียนในเดลาแวร์ให้ใช้งานฟรีในปีแรกอีกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับมติคณะกรรมการบริษัท