Une résolution du conseil d’administration est la trace écrite d’une décision prise par le conseil d’administration d’une société. Les entreprises l’utilisent pour de nombreuses décisions qui vont au-delà de la gestion quotidienne. Toutefois, il n’est pas toujours nécessaire que le conseil d’administration se réunisse et adopte une résolution officielle s’il dispose d’un consentement écrit unanime.
Ci-dessous, nous explorerons ce que sont les résolutions du conseil d’administration, y compris leur fonctionnement, les moments où elles sont nécessaires et à quoi ressemble une résolution simple.
Points essentiels à retenir
* Une résolution du conseil d’administration est une trace écrite et officielle d’une décision approuvée par le conseil d’administration d’une entreprise.
* Les membres du conseil d’administration peuvent adopter une résolution lors d’une réunion officielle, consignée dans le procès-verbal de la réunion, ou par consentement écrit unanime.
* Les jeunes entreprises ont généralement besoin de l’approbation du conseil d’administration pour lever des capitaux, émettre des actions et des options, nommer des dirigeants, ouvrir des comptes bancaires et approuver des contrats majeurs.
* Certaines décisions, telles que la modification des statuts constitutifs et la vente de grandes quantités d’actifs, nécessitent également l’approbation des actionnaires.
* De nombreuses jeunes entreprises en phase de démarrage peuvent adopter des résolutions par consentement écrit unanime, mais des réunions officielles pourraient être nécessaires à mesure que l’entreprise se développe ou en cas de désaccord entre les membres du conseil d’administration.
Qu’est-ce qu’une résolution du conseil d’administration?
Une résolution du conseil d’administration est une décision officielle prise par le conseil d’administration d’une entreprise, consignée dans un document juridique et conservée dans les registres de l’entreprise. Les jeunes entreprises en ont besoin pour les actions majeures nécessitant une approbation officielle de la direction, plutôt qu’un simple accord informel entre les fondateurs. Les statuts constitutifs de l’entreprise déterminent souvent quand une résolution du conseil d’administration est nécessaire, puisqu’ils peuvent également définir les pouvoirs du conseil d’administration.
Par exemple, deux fondateurs peuvent trouver un investisseur providentiel par l’intermédiaire d’un contrat SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Les fondateurs acceptent les conditions verbalement et dans un courriel. Cependant, comme le conseil d’administration autorise les levées de fonds, il doit approuver officiellement l’offre en votant lors d’une réunion du conseil d’administration et en créant une résolution.
Quand les jeunes entreprises ont-elles besoin de l’approbation du conseil d’administration?
Les jeunes entreprises ont besoin de l’approbation du conseil d’administration pour de nombreuses décisions majeures, en particulier lorsque cette approbation a une incidence sur la collecte de fonds, les engagements financiers importants et les personnes qui peuvent agir au nom de l’entreprise. Voici quelques exemples courants :
La levée de capitaux : Le conseil d’administration est chargé d’autoriser le financement, y compris les cycles SAFE et les cycles de financement valorisés, avant que l’entreprise ne finalise les documents d’investissement.
L’émission d’actions et d’options : Le conseil d’administration approuve les émissions d’actions, y compris les parts émises à l’équipe fondatrice ainsi que les options d’achat d’actions fournies au personnel et aux conseillers et conseillères.
La nomination de la haute direction : Le conseil d’administration est généralement responsable d’évaluer, de choisir et, au besoin, de destituer la direction générale (PDG) et parfois d’autres rôles de la haute direction.
L’approbation des contrats importants : Si l’entreprise prévoit signer un contrat ou un bail important, ou réaliser une acquisition, l’approbation du conseil d’administration est généralement requise.
L’ouverture d’un compte bancaire : Avant que l’entreprise n’ouvre un compte bancaire d’entreprise, l’institution financière exige fréquemment une résolution du conseil d’administration pour autoriser le compte et déterminer les personnes détenant le pouvoir de signature.
Toutefois, les décisions courantes (p. ex., la signature de contrats courants avec des clients ou des fournisseurs, l’achat de logiciels, l’embauche de nouveau personnel) sont souvent laissées à la direction de l’entreprise plutôt qu’au conseil d’administration.
Quelle est la différence entre une résolution du conseil d’administration et un consentement écrit unanime?
Un conseil d’administration peut prendre une décision par le biais d’une résolution officielle du conseil d’administration ou d’un consentement écrit unanime. Une résolution du conseil d’administration implique une réunion officielle, consignée dans le procès-verbal de la réunion, au cours de laquelle le conseil procède à un vote. À l’inverse, le consentement écrit unanime permet au conseil d’administration de prendre certaines de ces mêmes décisions sans réunion officielle. Chaque membre du conseil d’administration reçoit la résolution écrite et peut la consulter et la signer sans discussion formelle.
Le consentement écrit unanime peut s’avérer une option intéressante lorsque le conseil d’administration est déjà d’accord et qu’il peut adopter la résolution rapidement sans planifier de réunion. L’ouverture d’un compte bancaire et l’approbation de l’attribution d’options pour de nouvelles recrues en sont des exemples.
Un conseil d’administration pourrait choisir de recourir à une résolution officielle dans les cas où certains membres sont en désaccord. Cela peut également s’avérer nécessaire pour des décisions plus importantes, telles que des rondes de financement évaluées.
Quels éléments doit inclure une résolution du conseil d’administration?
Le document d’une résolution du conseil d’administration doit comprendre ce qui suit :
Un en-tête : Cette section comprend le nom de l’entreprise, le type de résolution et la date à laquelle les membres du conseil d’administration l’ont adoptée.
Le préambule : Ces paragraphes expliquent le contexte et la justification de la résolution. Chaque considération commence par le terme « considérant que » pour exposer le raisonnement.
La résolution : Cette section énonce les mesures précises approuvées par le conseil d’administration pour résoudre le problème actuel. La première mesure commence par l’expression « À ces causes, il est résolu ce qui suit », et les mesures supplémentaires commencent par « Il est également résolu ».
L’attestation : Dans certains cas, le secrétariat de la société utilise cette section pour attester que la résolution a été adoptée par le conseil d’administration.
Les signatures : Une ligne est prévue pour que chaque membre du conseil d’administration signe la résolution. Si l’entreprise possède un sceau officiel, il pourrait également être apposé dans cette section.
Une fois la documentation de la résolution terminée, la résolution et le procès-verbal du conseil peuvent être classés avec les autres documents officiels de l’entreprise.
En quoi le consentement du conseil d’administration diffère-t-il de celui des actionnaires?
Le consentement du conseil d’administration désigne l’approbation accordée par ce dernier au sein d’une entreprise, tandis que le consentement des actionnaires correspond à l’autorisation donnée par les personnes qui détiennent des actions. Le conseil d’administration peut prendre de nombreuses décisions de son propre chef pour l’entreprise. Toutefois, certaines décisions majeures, telles que les modifications de la charte et les ventes d’actifs importantes, exigent un vote des actionnaires avant d’être adoptées.
Voici quelques exemples.
|
Décision
|
Approbation du conseil d’administration
|
Approbation des actionnaires
|
|---|---|---|
| Émission d’actions ou d’options dans la limite du nombre d’actions autorisé | Requise | Généralement non requise |
| Approbation d’un cycle SAFE | Requise | Généralement non requise |
| Approbation d’un cycle de financement valorisé | Requise | Requise |
| Nomination de la haute direction | Requise | Généralement non requise |
| Modification des statuts constitutifs | Requise | Requise |
| Vente de la totalité ou d’une partie substantielle des actifs de l’entreprise | Requise | Requise |
Au sein d’une jeune entreprise en phase de démarrage, l’équipe fondatrice regroupe souvent les seuls membres du conseil d’administration et les principaux actionnaires; elle pourrait donc être en mesure d’adopter une résolution du conseil et de fournir le consentement des actionnaires de façon simultanée. Toutefois, à mesure que l’entreprise se développe et ajoute des investisseurs et un conseil d’administration établi, l’équipe fondatrice doit obtenir l’approbation de plusieurs parties avant de prendre d’importantes décisions, en particulier celles qui modifient la structure de l’entreprise.
À quoi ressemble une résolution simple du conseil d’administration?
Il n’existe pas deux résolutions du conseil d’administration identiques, mais elles suivent toutes le même cheminement. Elles indiquent qui prend la mesure et pourquoi, les étapes suivies par le conseil d’administration et comprennent les signatures de chaque membre du conseil d’administration.
Voici un exemple de résolution courte pour une jeune entreprise qui approuve une ronde SAFE :
Résolution du conseil d’administration de [Nom de l’entreprise]
[Date]
Les soussignés, en tant que membres du Conseil d’Administration de l’[Nom de l’entreprise], une société de l’[État] (l’« Entreprise »), consentent à l’adoption des résolutions suivantes.
ATTENDU QUE le Conseil d’Administration estime qu’il est dans le meilleur intérêt des actionnaires de lever jusqu’à [montant] $ grâce à la vente de simples accords pour des actions futures (« SAFE »);
À CES CAUSES, IL EST :
RÉSOLU que l’Entreprise est autorisée à émettre des SAFE pour un montant total de [montant] $;
RÉSOLU EN OUTRE que les dirigeants de l’Entreprise sont autorisés à signer les SAFE et à prendre toutes les autres mesures nécessaires pour exécuter la présente résolution.
_____________________ [Nom du membre du conseil d’administration]
_____________________ [Nom du membre du conseil d’administration]
La même structure de base se répète dans la plupart des résolutions courantes, qu’il s’agisse d’approuver une ronde SAFE, l’attribution d’options à une nouvelle recrue ou l’ouverture d’un compte bancaire.
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FAQ sur les résolutions du conseil d’administration
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