Una resolución de la junta directiva es un registro escrito de una decisión tomada por la junta directiva de una sociedad anónima. Las empresas las usan para muchas decisiones que van más allá de las decisiones de gestión diarias. Sin embargo, no siempre es necesario que una junta se reúna y apruebe una resolución formal si cuenta con el consentimiento unánime por escrito.
A continuación, analizaremos qué son las resoluciones de la junta directiva, incluyendo cómo funcionan, cuándo son necesarias y cómo es una resolución sencilla.
Conclusiones principales
Una resolución de la junta directiva es un registro formal y escrito de una decisión aprobada por la junta directiva de una empresa.
Los miembros de la junta pueden adoptar una resolución a través de una reunión formal, documentada en las actas de la reunión, o a través del consentimiento unánime por escrito.
Por lo general, las startups necesitan la aprobación de la junta para recaudar capital, emitir acciones y opciones, designar directivos, abrir cuentas bancarias y aprobar contratos importantes.
Algunas decisiones, como la modificación de los estatutos de constitución y la venta de grandes cantidades de activos, también requieren la aprobación de los accionistas.
Muchas startups en etapas iniciales pueden aprobar resoluciones con el consentimiento unánime por escrito, pero a medida que la empresa crece o si los directores no están de acuerdo, podrían requerirse reuniones formales.
¿Qué es una resolución de la junta directiva?
Una resolución de la junta directiva es una decisión formal tomada por la junta directiva de una empresa, que se registra en un documento legal y se conserva dentro de los registros corporativos de la empresa. Las startups la necesitan para acciones corporativas importantes que requieren la aprobación formal de la administración, en lugar de un acuerdo informal solo entre los fundadores. A menudo, los estatutos de constitución de la empresa determinarán cuándo es necesaria una resolución de la junta directiva, ya que también pueden definir las facultades de la junta.
Por ejemplo, dos fundadores pueden encontrar un inversor providencial a través de un acuerdo simple para capital futuro (SAFE). Los fundadores acuerdan las condiciones verbalmente y en un correo electrónico. Sin embargo, dado que la junta directiva autoriza la recaudación de fondos, debe aprobar formalmente la oferta mediante una votación en una reunión de la junta y la creación de una resolución.
¿Cuándo necesitan las startups la aprobación de la junta?
Las Startups necesitan la aprobación de la junta para muchas decisiones importantes, en especial cuando la aprobación afecta la recaudación de fondos, los compromisos financieros importantes y quién puede actuar en nombre de la empresa. Aquí tienes algunos ejemplos comunes:
Recaudación de capital: La junta es responsable de autorizar el financiamiento, que incluye tanto las rondas SAFE como las rondas con precio, antes de que la empresa finalice los documentos de inversión.
Emisión de acciones y opciones: La junta aprueba las emisiones de acciones, incluidas las acciones emitidas para los fundadores y las opciones sobre acciones proporcionadas a empleados y asesores.
Nombramiento de directivos: Por lo general, la junta directiva es responsable de evaluar, elegir y, cuando sea necesario, destituir al director ejecutivo (CEO) y, a veces, otros cargos directivos.
Aprobación de contratos importantes: Si la empresa planea firmar un contrato o arrendamiento importante, o realizar una adquisición, por lo general se requiere la aprobación de la junta.
Apertura de una cuenta bancaria: Antes de que la empresa abra una cuenta bancaria comercial, la institución financiera suele exigir una resolución de la junta para autorizar la cuenta y determinar a quién se le permite firmar por ella.
Sin embargo, las decisiones cotidianas (p. ej., firmar contratos de rutina con clientes o proveedores, comprar software, contratar nuevos empleados) a menudo se dejan en manos de los directivos de la empresa en lugar de la junta.
¿Cuál es la diferencia entre una resolución de la junta directiva y el consentimiento unánime por escrito?
Una junta directiva puede tomar una decisión a través de una resolución formal de la junta directiva o del consentimiento unánime por escrito. Una resolución de la junta directiva implica una reunión formal, documentada en las actas de la reunión, en la que la junta lleva a cabo una votación. Por el contrario, el consentimiento unánime por escrito le permite a la junta tomar algunas de las mismas decisiones sin una reunión formal. Cada miembro de la junta recibe la resolución por escrito y puede revisarla y firmarla sin una discusión formal.
El consentimiento unánime por escrito puede ser una opción atractiva en situaciones en las que la junta ya está de acuerdo y puede aprobar la resolución rápidamente sin programar una reunión. Algunos ejemplos incluyen abrir una cuenta bancaria y aprobar la concesión de opciones para nuevos empleados.
En su lugar, una junta podría elegir realizar una resolución formal en situaciones en las que algunos miembros no están de acuerdo. También puede ser necesario para decisiones más importantes, como las rondas de recaudación de fondos con precio.
¿Qué se debe documentar en una resolución de la junta?
Un documento de resolución de la junta debe incluir lo siguiente:
Un encabezado: Esta sección incluye el nombre de la empresa, el tipo de resolución y la fecha en que los directores la adoptaron.
Considerandos: Estos párrafos explican el contexto y el motivo de la resolución. Cada considerando comienza con el término «considerando que» para exponer el razonamiento.
Resoluciones: Esta sección establece las acciones específicas aprobadas por la junta para resolver el problema actual. La primera acción comienza con la frase «Ahora, por lo tanto, se resuelve que» y las acciones adicionales comienzan con «Se resuelve además que».
Certificación: En algunos casos, el secretario corporativo utiliza esta sección para dar fe de que la junta adoptó la resolución.
Firmas: Hay una línea para que cada director firme la resolución. Si la empresa tiene un sello corporativo, también podría colocarlo en esta sección.
Una vez que se completa la documentación de la resolución, la resolución y las actas de la junta pueden archivarse con los demás registros corporativos de la empresa.
¿En qué se diferencian el consentimiento de la junta y el de los accionistas?
El consentimiento de la junta se refiere a la aprobación de la junta directiva de una empresa, mientras que el consentimiento de los accionistas es la autorización de sus accionistas. La junta puede tomar muchas decisiones por la empresa por sí sola. Sin embargo, algunas decisiones importantes, como las modificaciones de los estatutos y las ventas de activos importantes, requieren una votación de los accionistas antes de su aprobación.
Aquí tienes algunos ejemplos.
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Decisión
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Aprobación de la junta
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Aprobación de los accionistas
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|---|---|---|
| Emisión de acciones u opciones dentro del total de acciones autorizado | Obligatoria | Por lo general, no es obligatoria |
| Aprobación de una ronda SAFE | Obligatoria | Por lo general, no es obligatoria |
| Aprobación de una ronda con precio | Obligatoria | Obligatoria |
| Nombramiento de directivos | Obligatoria | Por lo general, no es obligatoria |
| Modificación de los estatutos de constitución | Obligatoria | Obligatoria |
| Venta de todos o una parte considerable de los activos de la empresa | Obligatoria | Obligatoria |
En una startup en etapa inicial, los fundadores suelen ser los únicos directores y accionistas principales, por lo que podrían aprobar una resolución de la junta y proporcionar el consentimiento de los accionistas al mismo tiempo. Sin embargo, a medida que la empresa crece y suma más inversores y una junta directiva establecida, los fundadores deben obtener el visto bueno de varias partes antes de tomar grandes decisiones, especialmente aquellas que cambian la estructura de la empresa.
Cómo es una resolución sencilla de la junta directiva
No hay dos resoluciones de la junta directiva que sean exactamente iguales, pero todas siguen el mismo proceso. Indican quién toma medidas y por qué, los pasos que sigue la junta e incluyen las firmas de cada director.
Este es un ejemplo de una resolución breve para una startup que está aprobando una ronda SAFE:
Resolución de la junta directiva de [Nombre de la empresa]
[Fecha]
Los abajo firmantes, como miembros de la junta directiva de [Nombre de la empresa], una sociedad anónima de [Estado] (la «Empresa»), dan su consentimiento para la adopción de las siguientes resoluciones.
CONSIDERANDO que la junta directiva cree que lo mejor para los accionistas es recaudar hasta $[monto] a través de la venta de acuerdos simples para capital futuro («SAFE»);
POR LO TANTO, SE RESUELVE LO SIGUIENTE:
SE RESUELVE que la Empresa está autorizada para emitir SAFE por un monto total de $[monto];
SE RESUELVE ADEMÁS que los directivos de la Empresa están autorizados para firmar los SAFE y tomar cualquier otra medida necesaria para llevar a cabo esta resolución.
_____________________ [Nombre del director]
_____________________ [Nombre del director]
La misma estructura básica se repite en la mayoría de las resoluciones de rutina, ya sea que apruebes una ronda SAFE, la concesión de opciones de un nuevo empleado o la apertura de una cuenta bancaria.
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Preguntas frecuentes sobre las resoluciones de la junta directiva
El contenido de este artículo tiene solo fines informativos y educativos generales y no debe interpretarse como asesoramiento legal o fiscal. Stripe no garantiza la exactitud, la integridad, adecuación o vigencia de la información incluida en el artículo. Si necesitas asistencia para tu situación particular, te recomendamos consultar a un abogado o un contador competente con licencia para ejercer en tu jurisdicción.