Ein Vorstandsbeschluss ist eine schriftliche Aufzeichnung einer Entscheidung, die vom Vorstand einer Kapitalgesellschaft getroffen wird. Unternehmen nutzen sie für viele Entscheidungen, die über alltägliche Managemententscheidungen hinausgehen. Es ist jedoch nicht immer erforderlich, dass der Vorstand zusammentritt und einen formellen Beschluss fasst, wenn eine einstimmige schriftliche Zustimmung vorliegt.

Im Folgenden untersuchen wir, was Vorstandsbeschlüsse sind, wie sie funktionieren, wann sie notwendig sind und wie ein einfacher Beschluss aussieht.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Ein Vorstandsbeschluss ist eine formelle, schriftliche Aufzeichnung einer Entscheidung, die vom Vorstand eines Unternehmens genehmigt wurde.

• Vorstandsmitglieder können einen Beschluss in einer formellen Sitzung, die in einem Sitzungsprotokoll dokumentiert wird, oder durch einstimmige schriftliche Zustimmung fassen.

• Start-ups benötigen in der Regel die Zustimmung des Vorstands, um Kapital zu beschaffen, Aktien und Optionen auszugeben, leitende Angestellte zu ernennen, Konten zu eröffnen und wichtige Verträge zu genehmigen.

• Einige Entscheidungen, wie die Änderung der Gründungsurkunde und der Verkauf großer Vermögenswerte, erfordern zudem die Zustimmung der Aktionärinnen und Aktionäre.

• Viele Start-ups in der Frühphase können Beschlüsse mit einstimmiger schriftlicher Zustimmung fassen, aber formelle Sitzungen können erforderlich sein, wenn das Unternehmen wächst oder wenn Vorstände nicht übereinstimmen.

Was ist ein Vorstandsbeschluss?

Ein Vorstandsbeschluss ist eine formelle Entscheidung, die vom Vorstand eines Unternehmens getroffen, in einem rechtlichen Dokument festgehalten und in den Unternehmensunterlagen aufbewahrt wird. Start-ups benötigen ihn für wichtige Unternehmensmaßnahmen, die eine formelle gesellschaftsrechtliche Genehmigung erfordern, anstelle einer rein informellen Vereinbarung unter den Gründerinnen und Gründern. Die Gründungsurkunde des Unternehmens bestimmt oft, wann ein Vorstandsbeschluss erforderlich ist, da sie auch die Befugnisse des Vorstands definieren kann.

Zwei Gründerinnen oder Gründer könnten beispielsweise einen Business Angel durch ein Simple Agreement for Future Equity (SAFE) finden. Die Gründungsmitglieder einigen sich mündlich und in einer E-Mail auf die Konditionen. Da der Vorstand jedoch die Kapitalbeschaffung genehmigt, muss er das Angebot durch eine Abstimmung in einer Vorstandssitzung und die Ausarbeitung eines Beschlusses formell genehmigen.

Wann benötigen Start-ups die Zustimmung des Vorstands?

Start-ups benötigen die Zustimmung des Vorstands für viele wichtige Entscheidungen, insbesondere wenn sich die Zustimmung auf die Kapitalbeschaffung, größere finanzielle Verpflichtungen und darauf auswirkt, wer im Namen des Unternehmens handeln darf. Hier sind einige häufige Beispiele:

• Kapitalbeschaffung: Der Vorstand ist für die Genehmigung von Finanzierungen verantwortlich, einschließlich SAFE-Runden und Priced Rounds, bevor das Unternehmen Investitionsdokumente endgültig abschließt.

• Ausgabe von Aktien und Optionen: Der Vorstand genehmigt die Ausgabe von Aktien, einschließlich der an Gründerinnen und Gründer ausgegebenen Aktien und der an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Beraterinnen und Berater vergebenen Aktienoptionen.

• Ernennung von Führungskräften: Der Vorstand ist in der Regel dafür verantwortlich, den Chief Executive Officer (CEO) und manchmal auch andere Führungskräfte zu bewerten, auszuwählen und bei Bedarf abzuberufen.

• Genehmigung wichtiger Verträge: Wenn das Unternehmen plant, einen bedeutenden Vertrag oder Mietvertrag zu unterzeichnen oder eine Übernahme zu verfolgen, ist in der Regel eine Zustimmung des Vorstands erforderlich.

• Eröffnung eines Bankkontos: Bevor das Unternehmen ein Geschäftskonto eröffnet, verlangt das Finanzinstitut häufig einen Vorstandsbeschluss, um das Konto zu autorisieren und festzulegen, wer dafür zeichnungsberechtigt ist.

Entscheidungen im Tagesgeschäft (z. B. die Unterzeichnung routinemäßiger Kunden- oder Lieferantenverträge, der Kauf von Software, die Einstellung neuer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter) bleiben jedoch oft den Führungskräften des Unternehmens anstelle des Vorstands überlassen.

Was ist der Unterschied zwischen einem Vorstandsbeschluss und einer einstimmigen schriftlichen Zustimmung?

Ein Vorstand kann eine Entscheidung durch einen formellen Vorstandsbeschluss oder durch einstimmige schriftliche Zustimmung treffen. Ein Vorstandsbeschluss erfordert eine formelle Sitzung, die in einem Sitzungsprotokoll dokumentiert wird und in der der Vorstand eine Abstimmung abhält. Im Gegensatz dazu ermöglicht eine einstimmige schriftliche Zustimmung dem Vorstand, einige dieser Entscheidungen ohne formelle Sitzung zu treffen. Jedes Vorstandsmitglied erhält den schriftlichen Beschluss und kann ihn ohne formelle Diskussion prüfen und unterzeichnen.

Eine einstimmige schriftliche Zustimmung kann eine attraktive Option in Situationen sein, in denen sich der Vorstand bereits einig ist und den Beschluss schnell fassen kann, ohne eine Sitzung anzusetzen. Beispiele hierfür sind die Eröffnung eines Kontos und die Genehmigung von Optionen für neue Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

Ein Vorstand könnte sich stattdessen in Situationen für einen formellen Vorstandsbeschluss entscheiden, in denen einige Mitglieder nicht übereinstimmen. Dies kann auch für wichtigere Entscheidungen, wie bepreiste Finanzierungsrunden, erforderlich sein.

Was muss bei einem Vorstandsbeschluss dokumentiert werden?

Ein Dokument zu einem Vorstandsbeschluss muss Folgendes enthalten:

• Eine Kopfzeile: Dieser Abschnitt enthält den Namen des Unternehmens, die Art des Beschlusses und das Datum, an dem die Vorstände ihn verabschiedet haben.

• Erwägungsgründe: Diese Absätze erklären den Kontext und die Gründe für den Beschluss. Jeder Erwägungsgrund beginnt mit dem Begriff „in Erwägung, dass", um die Begründung darzulegen.

• Beschlüsse: In diesem Abschnitt werden die spezifischen Maßnahmen aufgeführt, die der Vorstand zur Lösung des aktuellen Problems genehmigt hat. Die erste Maßnahme beginnt mit der Formulierung „Es wird daher beschlossen, dass", und weitere Maßnahmen beginnen mit „Ferner wird beschlossen, dass".

• Zertifizierung: In einigen Fällen bestätigt die Unternehmenssekretärin oder der Unternehmenssekretär in diesem Abschnitt, dass der Beschluss vom Vorstand verabschiedet wurde.

• Unterschriften: Es gibt eine Zeile für jeden Vorstand, um den Beschluss zu unterschreiben. Wenn das Unternehmen über ein Unternehmenssiegel verfügt, kann es ebenfalls in diesem Abschnitt platziert werden.

Sobald die Dokumentation des Beschlusses abgeschlossen ist, können der Beschluss und das Vorstandsprotokoll zusammen mit den anderen Unternehmensunterlagen abgelegt werden.

Wie unterscheidet sich die Zustimmung des Vorstands von der Zustimmung der Aktionäre?

Die Zustimmung des Vorstands bezieht sich auf die Genehmigung durch den Vorstand eines Unternehmens, während die Zustimmung der Aktionäre die Autorisierung durch dessen Aktionärinnen und Aktionäre ist. Der Vorstand kann viele Entscheidungen für das Unternehmen eigenständig treffen. Einige wichtige Entscheidungen, wie Satzungsänderungen und der Verkauf wesentlicher Vermögenswerte, erfordern jedoch vor ihrer Verabschiedung eine Abstimmung der Aktionärinnen und Aktionäre.

Hier sind einige Beispiele.

In einem Start-up in der Frühphase sind die Gründerinnen und Gründer oft die einzigen Vorstände und Hauptaktionäre, sodass sie möglicherweise gleichzeitig einen Vorstandsbeschluss fassen und die Zustimmung der Aktionäre erteilen können. Wenn das Unternehmen jedoch wächst und weitere Investorinnen und Investoren sowie einen etablierten Vorstand hinzugewinnt, müssen Gründerinnen und Gründer die Zustimmung mehrerer Parteien einholen, bevor sie weitreichende Entscheidungen treffen, insbesondere solche, die die Struktur des Unternehmens verändern.

Wie sieht ein einfacher Vorstandsbeschluss aus?

Kein Vorstandsbeschluss gleicht dem anderen, aber sie folgen alle dem gleichen Ablauf. Sie geben an, wer aus welchem Grund handelt, welche Schritte der Vorstand unternimmt, und enthalten die Unterschriften jedes Vorstands.

Hier ist ein Beispiel für einen kurzen Beschluss für ein Start-up, das eine SAFE-Runde genehmigt:

Beschluss des Vorstands von [Name des Unternehmens]
[Datum]

Die Unterzeichnenden, als Mitglieder des Vorstands von [Name des Unternehmens], einer Kapitalgesellschaft in [Bundesstaat] (das „Unternehmen“), stimmen der Annahme der folgenden Beschlüsse zu.

IN ANBETRACHT DESSEN, dass der Vorstand der Ansicht ist, dass es im besten Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre liegt, bis zu [Betrag] USD durch den Verkauf von Simple Agreements for Future Equity („SAFEs“) aufzubringen;

WIRD DAHER BESCHLOSSEN:

BESCHLOSSEN, dass das Unternehmen berechtigt ist, SAFEs im Gesamtbetrag von [Betrag] USD auszustellen;

WEITERHIN BESCHLOSSEN, dass die leitenden Angestellten des Unternehmens berechtigt sind, die SAFEs zu unterzeichnen und alle weiteren Maßnahmen zu ergreifen, die zur Umsetzung dieses Beschlusses erforderlich sind.

_____________________ [Name des Vorstands]
_____________________ [Name des Vorstands]

Die gleiche Grundstruktur wiederholt sich bei den meisten Routinebeschlüssen, unabhängig davon, ob Sie eine SAFE-Runde, die Gewährung von Optionen für neue Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter oder eine Kontoeröffnung genehmigen.

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Häufig gestellte Fragen zu Vorstandsbeschlüssen