日本の事業者の中には、アメリカでの起業や法人設立を検討している方もいるのではないでしょうか。アメリカは市場規模が大きく、資金調達の機会も豊富で、米ドルでの取引や資金管理を行いやすい環境が整っています。日本に住みながらアメリカで会社を設立することも可能なため、海外展開を検討する起業家や事業者にとって、米国で会社を設立することは有力な選択肢のひとつといえるでしょう。

政府によるスタートアップ支援の強化などを背景に、多くの日本企業が新規事業の立ち上げや海外市場への進出を検討しています。経済産業省によると、2025 年に日本のスタートアップが生み出した GDP への直接的な経済効果は 13.66 兆円に上り、間接波及効果を含む全体の創出 GDP は前年度比 15% 増となりました。

こうした中、国内だけでなく、より大きな市場や資金調達の機会を求めて海外進出を検討する企業にとって、アメリカは注目したい市場のひとつです。一方、アメリカでは法人形態や設立する州によって、税務、費用、必要な手続きなどが異なります。

この記事では、アメリカで会社を設立するメリットや法人形態の違い、州の選び方、費用、注意点などについて解説します。

この記事でわかること

• 日本に住みながら、米国法人を設立することは可能ですが、資金調達や IPO を目指す場合は、C法人 (C Corporation、C-Corp)、柔軟な運営を重視する場合は LLC を選ぶなど、自社の目的に合わせた法人形態を選ぶことが大切です。
  
• デラウェア州やワイオミング州などは、法制度が整備されていることや維持コストが低いなどの理由から、設立州としてよく選ばれています。
  
• 法人設立後は、雇用主識別番号 (EIN) の取得や銀行口座の申請、決済環境の整備などを進めます。
  
• 米国内で事業を行う場合は、法人設立とは別に、活動内容に応じたビザや就労資格の確認が必要です。
  

アメリカで会社を設立する理由

アメリカは市場規模が大きく、資金調達の機会も豊富です。ここでは、日本の事業者や企業が米国法人を設立する主な理由を紹介します。

為替変動や通貨換算コストを管理しやすくなる

日本法人が米国の顧客から米ドルで売上を受け取る場合、日本円への換算時に為替変動の影響を受けるほか、通貨換算手数料が発生することがあります。

たとえば、米ドルで売上を受け取り、クラウドサービスや広告費、仕入れ代金などの支払いも米ドルで行っている場合、売上を一旦日本円に換算してから、その後再び米ドルを用意することになり、通貨換算が複数回発生してしまいます。

一方、米国法人を設立し、売上や支出の一部を米ドルで管理できるようにすることで、不要な通貨換算を減らすことができ、為替リスクや為替コストの影響を抑えることができます。

大規模な資金調達市場へアクセスできる

アメリカには世界でも有数のベンチャーキャピタル (VC) 市場があり、スタートアップや成長企業にとって幅広い資金調達の機会があります。

特に、外部投資家からの資金調達を検討している場合、米国法人を設立することで選択肢を大きく広げることが可能です。将来的に VC からの出資や株式上場を目指す場合には、投資家に馴染みのある法人形態や設立州を選ぶことも重要になります。

目的に応じた法人形態を選べる

アメリカでは、C 法人 や LLC (Limited Liability Company) など事業の目的や運営方針に応じて法人形態を選ぶことができます。

外部からの資金調達や将来的な株式上場を重視する場合と、比較的シンプルな運営を目指す場合では、適した法人形態が異なります。税務や管理負担にも違いがあるため、事業計画に合わせて選ぶようにしましょう。

日本からでもオンラインで設立できる

アメリカでは、州への法人登記や EIN の取得など、多くの手続きをオンラインや郵送で進めることができます。そのため、必ずしも米国へ渡航せず、日本に住みながら法人を設立することも可能です。

ただし、法人の設立・所有と、米国内での就労や滞在は別のことです。米国内で働くには、ビザや在留資格について別途確認する必要があります。

アメリカの法人形態の選択

アメリカで会社を設立する際は、事業の規模や資金調達の予定、税務、管理負担などを踏まえて会社の種類を選ぶことが大切です。代表的な法人の種類として、C 法人 と LLC があります。

C 法人

C 法人 は、会社と株主が法的に分離された法人形態で、C Corporation、C コーポレーション、C-Corp とも表記されます。株式を発行できるため、VC のような外部投資家から資金を調達しやすく、将来的な株式上場を目指すスタートアップにも広く利用されています。

一方で、法人レベルで利益に課税されるだけでなく、配当を受け取る株主側にも課税される場合があるため、二重課税が生じる可能性があります。また、取締役会や株主総会など、LLC と比べて管理上の手続きが多くなりがちです。

LLC

LLC は、有限責任でありながら、比較的柔軟な運営ができる法人形態です。税務上は原則として利益や損失を所有者に帰属させるパススルー課税が適用されるため、法人段階での課税を避けられる利点があります。

また、C 法人 と比べて会社運営に関する形式的な手続きが少ないため、小規模事業や少人数で運営する事業者にも利用しやすいといえます。ただし、所有者が米国外の居住者の場合は税務が複雑になるため、設立前に専門家へ相談するのがよいでしょう。

設立する州の選び方

アメリカでは、設立コスト、年間維持費、州税、その他の費用が設立州によって異なります。知名度だけで選ぶのではなく、事業拠点、資金調達計画、運営コストなどの要因に基づいて設立州を選択することが重要です。

デラウェア州: 法人設立の定番

国内外を問わず、多くの企業が法人設立先としてデラウェア州を選択しています。州政府によると、200 万を超える事業体がデラウェア州を法的な本拠地としており、Fortune 500 企業の 66% 以上も同州を選んでいます。

その理由のひとつが、企業法務に関する法制度が整備されていることです。デラウェア州には企業法務を専門的に扱う Court of Chancery (衡平法裁判所) があり、会社法に関する長年の実績があります。

また、VC や投資家、法律事務所などがデラウェア州の法人の仕組みに慣れていることから、外部からの資金調達や将来的な株式上場を検討している企業にも選ばれやすい傾向があります。

ワイオミング州: 低コストで始めやすい

ワイオミング州は、法人設立や維持にかかる費用を抑えやすい州のひとつです。州の法人所得税がなく、年間の維持費も比較的低いため、小規模事業者や少人数で運営する事業の設立先として検討されることがあります。

ただし、ワイオミング州で法人を設立しても、実際に別の州で事業を行う場合には、その州で追加の登録や税務手続きが必要になることがあります。設立費用だけでなく、実際の事業拠点も踏まえて判断することが大切です。

日本から事業を行う場合の設立州の考え方

日本に住みながら、米国にオフィスや従業員などの物理的な拠点を持たず、オンラインで全米の顧客を対象に事業を行う場合は、特定の居住州に縛られず設立州を検討することができます。

一方、法人設立後に特定の州へオフィスや従業員、倉庫などの拠点を置くなど、登記した以外の州で継続的に事業を行う場合には、他州での法人登録 (Foreign Qualification) が必要になります。

そのため、設立州を選ぶ際は、費用だけでなく、資金調達や将来的な米国内での拠点を見据えて判断するようにしましょう。

アメリカ法人設立の手順

ジェトロでも紹介されているように、アメリカで会社を設立する場合は、会社形態や設立州を決めた上で、法人登記、EIN の取得、銀行口座の申請などの手続きを進めます。

手続きの内容は州や事業形態によって異なるため、設立先の最新情報を確認しながら進めるようにしましょう。

会社形態と設立州の決定

まず、事業内容や資金調達の予定、税務、管理負担などを考慮して、C 法人 や LLC などの事業形態を選びます。

また、事業の拠点や州ごとの会社法、税制などを確認し、設立する州を決定します。

法人登記と EIN の取得

設立する州が決まったら、Articles of Incorporation や Articles of Organization などの定款にあたる書類を作成し、州務長官に提出します。州により申請方法や手数料は異なります。最新情報を確認して準備しましょう。

法人設立後は、内国歳入庁 (IRS) に申請して EIN を取得します。EIN は、税務申告や法人銀行口座の申請などに使用する番号です。

ビザや就労資格を確認する

日本に住みながら米国法人を設立・所有するだけであれば、米国内で就労するためのビザが直ちに必要になるわけではありません。一方、実際にアメリカへ渡航して働く場合は、活動内容に応じたビザや就労資格が必要です。

日本法人が米国子会社に出向者を送る場合は、E ビザ、L ビザ、J ビザ、H ビザなどが一般的です。ビザ申請は法人設立とは別の手続きとなるため、米国内での就労を予定している場合は、法人設立と並行して準備を進める必要があります。

銀行口座の申請

EIN を取得した後は、米国の金融機関で法人名義の銀行口座を申請します。銀行口座は、売上の受け取りや事業経費の支払いなど、法人の資金管理に利用します。

口座開設には金融機関による本人確認や審査があり、必要書類や手続きは金融機関により異なります。

決済の仕組みを整える

法人設立や銀行口座の準備と併せて、顧客から代金を受け取るための決済環境も整えます。

EC サイトや SaaS など、オンラインで商品やサービスを提供する場合は、クレジットカードなど複数の支払い方法に対応できる決済サービスを導入することで、販売を開始するための環境を用意することができます。

アメリカ法人設立の費用

アメリカ法人を設立する際の費用は、設立する州や法人形態、利用するサービスによって異なります。州への登録費用、登録代理人の費用、設立後の年次報告や州税などが主な費用になります。

州への登録費用

法人設立時には、州の所管機関へ設立書類を提出する際に登録費用がかかります。金額は州や法人形態によって異なり、書類の迅速処理や証明書の発行などを希望する場合には、追加料金が発生します。

その他にかかる費用

州への登録費用以外にも、登録代理人、専門家への相談、銀行口座や各種サービスの利用などに費用が発生します。

なお、IRS へ直接申請する場合、EIN 取得そのものには、手数料はかかりません。もし、EIN の取得にサービス料金が発生している場合は、第三者の代行サービスを利用していることが考えられます。

アメリカ法人設立の手順

アメリカで会社を設立する場合は、ジェトロでも紹介されているように、会社形態や設立州を決めた上で、法人登記、EIN の取得、銀行口座の申請などの手続きを進めます。

税務上の二重課税リスク

C 法人 では、会社の利益に対して法人税が課され、さらにその利益を株主へ配当した場合には、株主側でも課税されることがあります。IRS やジェトロでも、C 法人 は法人と株主が別の納税主体となるため、利益の配当時に二重課税が生じると説明しています。

また、日本に住みながら米国法人を所有・運営する場合は、米国だけでなく日本の税務上の取り扱いも確認する必要があります。日本とアメリカの間には租税条約があり、同じ所得への国際的な二重課税を調整する仕組みもありますが、法人形態や所得の種類などによって扱いは異なります。

そのため、米国法人を設立する際は、米国側の税制だけでなく、日本での納税義務も含めて税理士などの専門家に確認することが特に重要になります。

設立後も継続的な手続きが必要

アメリカで会社設立の手続きが完了した後も、年次報告の提出やフランチャイズ税など、州ごとに継続的な費用が発生します。

たとえば、デラウェア州の法人税では、C 法人 には年次報告とフランチャイズ税、LLC には年間の州税が課されます。また、登録代理人の維持や税務申告など、設立後も継続して対応する必要があります。

さらに、事業内容や所在地によっては、営業許可の取得や更新、追加の税務登録などが必要になることもあります。必要な手続きや期限は州によって異なるため、設立後も最新の情報を定期的に確認するようにしましょう。

Stripe Atlas でできること

Stripe Atlas は、法人の設立、雇用主識別番号 (EIN)、株式のセットアップ、納税申告など、会社の合法的な立ち上げに必要なすべてを処理します。これにより、世界中のどこからでも、最短 2 営業日で資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け取りを開始できます。

Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家が支援するスタートアップをはじめ、Atlas を使用して設立された 10 万社以上のスタートアップのコミュニティにぜひご参加ください。

Atlas を使用して数分で開始

申請にかかる時間は 10 分未満です。会社形態を選択し、会社名が利用可能であることを確認して、最大 4 人の共同創業者を追加し、株式の分割を設定して電子署名を行います。その後は、共同創業者への電子署名の通知を含め、Atlas が処理を引き継ぎます。

EIN 到着前の銀行取引と支払い

Atlas は法人設立後、自動的に EIN 申請を行います。待つ必要はありません。Atlas により、EIN 取得前の支払いと銀行取引が可能になるため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つアメリカの創業者は、通常、IRS による迅速な処理の対象となります。

83(b) 税務選択の自動申請

Atlas により、個人の所得税を軽減するため、アメリカの創業者かどうかにかかわらず、追跡可能な米国郵便公社の配達証明郵便を利用して 83(b) election が提出されます。署名済みの 83(b) election と提出証明書は、配達証明による確認とともに、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas により、会社の運営を開始するために必要なすべての法的文書が提供され、Stripe ダッシュボードに直接保存されます。これらの文書は、世界有数のベンチャーキャピタル法律事務所である Cooley によって作成されています。これらの文書は、資金調達を直ちに開始し、会社が法的に保護されるように設計されており、所有構造、株式の分配、税務コンプライアンスなどの側面を網羅しています。

2,500 ドル分の Stripe クレジットと 5 万ドル以上のパートナー割引

Atlas のスタートアップは、初年度に 2,500 ドル分の Stripe プロダクトのクレジットを獲得できるほか、AWS、Google、Xero、Perplexity、その他の不可欠なツールで 5 万ドル以上の割引を受けられます。デラウェア州の登録代理人サービスも初年度は無料で含まれます。

Atlas を利用して新しい事業をすばやく簡単に立ち上げる方法の詳細を確認し、今すぐ始めることができます。

アメリカでの起業についてよくある質問