日本の事業所有者の中には、アメリカでの起業や法人設立を検討している場合があります。アメリカには巨大な市場があり、資金調達の機会が豊富で、米ドル (USD) での取引や財務管理が容易な環境が整っています。日本に住みながらアメリカで法人を設立することも可能であるため、海外進出を目指す起業家や事業所有者にとって、アメリカでの起業は有力な選択肢です。

政府によるスタートアップへの支援が拡大する中、多くの日本企業が新規事業の立ち上げや海外市場への進出を検討しています。経済産業省によると、2025 年の日本のスタートアップが国内総生産 (GDP) に与えた直接的な経済効果は合計 13兆6,600億円でした。間接的な効果を含めると、創出された GDP の合計は前年と比較して 15% 増加しました。

このような背景から、日本で事業を展開しつつ、より大きな市場やより多くの資金調達の機会を求めて海外進出を目指す企業は、アメリカ市場を検討する必要があります。ただし、アメリカでは事業主体の種類や設立する州によって、税務上の影響、コスト、必要な手続きが異なる点に注意が必要です。

この記事では、アメリカで法人を設立するメリット、さまざまな企業形態の違い、設立する州ごとの利点、関連するコスト、および重要な注意事項について説明します。

この記事でわかること

• 日本に住みながらアメリカの法人を設立することは可能ですが、事業目標に合った企業形態を選択することが重要です。たとえば、資金調達や新規株式公開 (IPO) を目指す事業所有者には C 法人 (C corp) が適していますが、運営の柔軟性を優先する場合は有限責任会社 (LLC) の方が適しています。
  
• デラウェア州やワイオミング州などのアメリカの州は、法制度が整っており、維持コストが低いため、設立場所としてよく選ばれます。
  
• 法人設立後の次のステップは、雇用主証明番号 (EIN) の取得、銀行口座の申し込み、および決済処理システムの設定です。
  
• アメリカで事業を行う場合、法人を設立し、事業活動の性質に基づいて事業所有者が適切なビザまたは就労許可を持っていることを確認することが重要です。
  

日本からアメリカで事業を立ち上げる理由

アメリカには巨大な市場と豊富な資金調達の機会があります。日本の企業がアメリカで法人を設立する主な理由を以下に説明します。

為替レートと通貨換算

日本の法人がアメリカの顧客から米ドルで収益を受け取る場合、その金額を日本円に換算する際に為替レートの変動の影響を受けます。通貨換算手数料が適用されることもあります。

たとえば、事業で米ドルで収益を受け取り、クラウドサービス、広告費、仕入れの支払いも米ドルで行う場合、収益を一度日本円に換算してから、再度米ドルに換算する必要があります。これにより、通貨換算が複数回発生します。

一方、アメリカに子会社を設立し、収益と支出の一部を米ドルで管理することで、事業所有者は不要な通貨換算を減らし、為替リスクと外国為替コストの影響を軽減できます。

大規模な資本市場

アメリカには世界有数のベンチャーキャピタル (VC) 市場があり、スタートアップや成長企業に幅広い資金調達の機会を提供しています。

外部の投資家から資金を調達したい企業にとって、アメリカでの法人設立は選択肢を広げることができます。将来的に VC からの資金調達や株式市場への上場を計画している企業にとっては、投資家にとってなじみのある法人形態や設立州を選択することも重要です。

ビジネスの目標に合った法人形態

アメリカでは、目的や運営方針に最も適した法人形態を選択できます。C 法人 (C corp) と有限責任会社 (LLC) が最もよく知られている形態ですが、その他の選択肢もあります。

最も適切な法人形態は、将来的に外部資金の調達や株式市場への上場に重点を置くかによって異なります。また、比較的シンプルな運営体制の維持に重点を置く場合もあります。税務や管理上の要件が異なるため、事業所有者はビジネスプランに最も適した形態を選択する必要があります。

日本からオンラインで開始可能

アメリカでは、州での法人設立や雇用者識別番号 (EIN) の取得など、多くのプロセスをオンラインまたは郵送で完了できます。つまり、事業所有者はアメリカに渡航することなく、日本に住みながら事業を開始したり法人を設立したりできます。

法人の設立および所有は、アメリカで就労または居住することとは異なる点に注意してください。アメリカで実際に就労するには、事業所有者はビザや在留資格を確認するための別の手続きを行う必要があります。

アメリカの企業形態の選択

アメリカで事業を設立する際は、事業の規模、資金調達計画、税務上の考慮事項、事務的な負担などの要因に基づいて企業形態を選択することが重要です。最も一般的な企業形態は C 法人と LLC です。

C 株式会社

C 法人は、事業とその株主が法的に分離されている事業主体です。この形態では事業が株式を発行できるため、VC などの外部投資家から資金を調達しやすくなります。C 法人は、将来の株式市場での上場を目指すスタートアップに広く利用されています。

一方、企業の利益に対して税金が課され、配当金を受け取る株主にも課税される場合があります。これにより二重課税が発生する可能性があります。LLC と比較して、C 法人は取締役会や株主総会など、より多くの事務手続きを伴う傾向があります。

LLC

LLC は、有限責任を提供しながら比較的柔軟な運営を可能にする企業形態です。税務の観点からは、一般的にパススルー課税制度に従います。損益は所有者に直接帰属するため、企業レベルでの課税を回避できるという利点があります。

さらに、C 法人と比較して、LLC の運営に関わる正式な手続きは少なくなっています。そのため、小規模な事業や少人数のチームで運営される事業にとって便利な選択肢となります。ただし、所有者がアメリカの非居住者である場合、税務が複雑になる可能性があります。したがって、LLC を設立する前に専門家に相談することをお勧めします。

設立州の選択

アメリカでは、設立コスト、年間維持手数料、州税などの費用は、設立州によって異なります。知名度で選ぶのではなく、事業活動を行う場所、資金調達計画、運営コストなどの要因に基づいて設立州を選択することが重要です。

デラウェア州: 法人設立で人気のある選択肢

国内外を問わず、多くの企業が法人設立の場所としてデラウェア州を選択しています。州政府によると、200 万社以上の企業が法的な本社をデラウェア州に置いており、フォーチュン 500 企業の 66% 以上が同州を拠点として選択しています。

その理由の 1 つは、デラウェア州における企業の法務を管理する法的枠組みが十分に確立されていることです。デラウェア州の衡平法裁判所 (Court of Chancery) は会社法を専門としており、会社法の問題を取り扱ってきた長い歴史があります。

また、VC 企業、投資家、法律事務所などが、デラウェア州の法人に関連する構造や制度に精通していることも理由として挙げられます。そのため、将来的に外部資金の調達を検討している企業や、株式市場への上場を計画している企業は、このオプションを選択する傾向があります。

ワイオミング州: 低コストで開始が容易

ワイオミング州では、法人設立や事業維持における低コストの実現が比較的容易です。州の法人所得税はなく、年間の運営コストは比較的低く抑えられます。そのため、ワイオミング州は、小規模ビジネスや少人数のチームで運営されるビジネスの設立場所としてよく利用されます。

ワイオミング州で設立された法人が他の州で事業を行う場合、追加の登録手続きや税務手続きを完了することが求められる可能性がある点に注意が必要です。設立州を決定する際には、立ち上げコストと、実際に事業が行われる場所を考慮することが重要です。

日本からアメリカの設立州を選択する際の考慮事項

日本に居住し、アメリカ国内にオフィスや従業員などの物理的な拠点を持たずに、アメリカ全土の顧客とオンラインでビジネスを行う事業所有者は、特定の居住州に制限されません。そのため、設立州をより自由に選択できます。

一方、法人が登録されている州以外の州で継続的に事業を行う場合 (設立後に特定の州にオフィスを設立する、従業員を雇用する、倉庫を設置するなど)、該当する他州で登録して他州営業許可 (foreign qualification) を取得する必要があります。

設立州を選択する際には、コスト、資金調達の検討事項、および将来的なアメリカ国内での拠点設立計画に基づいて決定する必要があります。

日本からアメリカで事業を法人化する手順

日本貿易振興機構 (JETRO) が概説しているように、アメリカで事業を設立する際、日本の事業所有者は法人形態と法人設立を行う州を決定する必要があります。その後、法人登記、EIN の取得、銀行口座の申し込みなど、その他の必要な手続きを進めます。

手続きは、事業の州、形態、組織によって異なります。したがって、法人設立を行う州の最新情報を確認することが重要です。

法人形態と設立州の選択

まず、C corp、LLC、またはその他の形態から法人形態を選択します。この決定は、事業活動、資金調達の計画、税務上の考慮事項、事務的負担などの要因に基づいて行うことができます。

事業活動の州または場所に適用される会社法と税制を確認し、法人設立に最適な州を決定します。

法人登記の準備と EIN の取得

事業所有者が設立州を選択した後の次のステップは、基本定款または組織定款を作成し、州務長官に提出することです。申請プロセスと手数料は州によって異なります。開始する前に最新情報を確認してください。

法人化後、Internal Revenue Service (IRS) に申請して EIN を取得します。EIN は、納税申告書の提出や法人銀行口座の申し込みなどに使用される番号です。

ビザと就労許可のステータスを確認する

一部の事業所有者は、日本に居住しながら単にアメリカの法人を設立して所有します。その場合、アメリカで働くためのビザはすぐには必要ありません。一方で、実際にアメリカに渡航して働く人は、事業活動の性質に適したビザまたは就労許可を持っている必要があります。

日本の事業者が従業員をアメリカの子会社に派遣する場合、最も一般的なビザの種類は、E、L、J、H ビザなどの非移民ビザです。ビザの申請プロセスは、事業を法人化するプロセスとは別であることに注意してください。したがって、アメリカで働く予定の人は、法人設立のプロセスと並行してビザ申請を進める必要があります。

銀行口座の申し込み

EIN を取得した後、アメリカの金融機関で法人銀行口座を申し込みます。銀行口座は、収益の受け取りや事業経費の支払いなど、法人の資金を管理するために使用されます。

口座開設には、本人確認と金融機関による審査プロセスが含まれます。必要な書類と手続きは機関によって異なります。

決済の仕組みを整える

事業を法人化し、銀行口座を開設した後は、顧客からの支払いを受け取るための決済システムを確立することが重要です。

EC サイトや Software as a Service (SaaS) などを通じてオンラインで製品やサービスを提供する場合は、クレジットカードを含む複数の決済手段に対応する決済サービスを導入して、販売の開始に必要なインフラを構築します。

アメリカの法人設立手数料

アメリカでの法人設立に伴うコストは、州、法人形態、利用するサービスによって異なります。主なコストは、州の登録手数料、登録代理人への手数料、設立後の年次報告書および州税です。

州の登録手数料

事業所有者が州の規制当局に設立書類を提出する際には、登録手数料が請求されます。手数料の正確な金額は、州や法人形態によって異なります。書類の優先処理や証明書の発行には追加の手数料が適用されます。

その他の手数料

州の登録手数料に加えて、登録代理人の雇用、専門家への相談、銀行口座や各種サービスの利用にもコストがかかります。

IRS に直接申請する場合、EIN の取得に手数料はかかりません。ただし、事業所有者が代行サービスやサードパーティー機関を利用する場合、EIN を取得するためのサービス手数料が請求されることがあります。

日本からアメリカで事業を法人化する際のポイント

アメリカで事業を法人化する際は、税務事項や法人化後に必要となる継続的な手続きを確認することが重要です。

二重課税のリスク

C corp では、事業の利益に対して法人所得税が課されます。その利益が配当として株主に分配される場合、株主にも課税される可能性があります。IRS および JETRO によると、C corp とその株主は別個の課税対象の事業体です。そのため、利益が配当として分配される際に二重課税が生じます。

日本に居住しながらアメリカの法人を所有および運営する事業所有者は、日本とアメリカの両方の税金がどのように処理されるかを確認する必要があります。現在、日米間には租税条約があり、同一所得に対する国際的な二重課税に対処するメカニズムが提供されています。ただし、その処理の詳細は、事業体の種類や所得の種類などの要因によって異なります。

したがって、アメリカで事業を法人化する際は、税理士などの専門家に相談して、アメリカの税制を理解し、日本での納税義務を明確にすることが特に重要です。

法人化後の継続的な作業

アメリカで法人化した後は、年次報告書の提出やフランチャイズ税の支払いなどの継続的な費用が州ごとに発生します。

たとえば、デラウェア州の法人税法の下では、C corp には年次報告の要件とフランチャイズ税が課されます。LLC には年次の州税が課されます。さらに、法人化後には、登録代理人の維持や納税申告書の提出など、継続的な責任があります。

事業の性質やその場所によっては、営業ライセンスの取得や更新、追加の税務登録の完了が必要になる場合もあります。必要な手続きや期限は州によって異なるため、最新情報を定期的に確認することが重要です。

Stripe Atlas によるサポート

Stripe Atlas は、法人設立、雇用主証明番号 (EIN) の取得、株式のセットアップ、納税申告など、会社の合法的な立ち上げに必要なすべてを処理します。これにより、世界中のどこからでも、最短 2 営業日で資金調達、銀行口座の開設、支払いの受け付けを開始できます。

Atlas は 10 万社以上のスタートアップの法人化に利用されており、これには Y Combinator、a16z、General Catalyst などのトップ投資家から支援を受ける企業も含まれます。

Atlas で数分で開始する

申請にかかる時間は 10 分未満です。会社形態を選択し、社名が利用可能であることを確認して、最大 4 人の共同創業者を追加し、株式の分割を設定して電子署名します。共同創業者への電子署名の通知など、その後の作業は Atlas により処理されます。

EIN 到着前の銀行取引と支払い

Atlas により、法人設立後に EIN の申請が自動的に行われます。待つ必要はありません。Atlas により EIN 取得前の支払いと銀行取引が可能になるため、すぐに支払いの受け付けと取引を開始できます。社会保障番号を持つアメリカの創業者は、通常、IRS による迅速な処理の対象となります。

83(b) 税務選択の自動申請

Atlas により、個人の所得税を軽減するため、アメリカの創業者であるかどうかを問わず、83(b) election の申請が米国郵便公社の配達証明付き郵便および追跡機能を使用して行われます。署名済みの 83(b) election と提出証明は、配達証明の確認とともに、Stripe ダッシュボードで直接受け取ることができます。

世界水準の会社の法的文書

Atlas では、世界をリードするベンチャーキャピタル法律事務所の 1 つであるCooley が起草した、会社の運営開始に必要なすべての法的文書を提供し、それらを Stripe ダッシュボードに直接保存します。これらの文書は、即時の資金調達を支援し、会社を法的に保護できるように設計されており、所有権構造、株式分配、税務コンプライアンスなどの側面を網羅しています。

2,500 ドル分の Stripe クレジットと 5 万ドル以上のパートナー割引

Atlas を利用するスタートアップは、初年度に 2,500 ドル分の Stripe プロダクトクレジットを受け取れるほか、AWS、Google、Xero、Perplexity などの必須ツールの 5 万ドル以上の割引を利用できます。デラウェア州の登録代理人サービスも、初年度は無料で含まれます。

Atlas を利用して新しい事業をすばやく簡単に立ち上げる方法の詳細を確認し、今すぐ始めることができます。

日本からアメリカで事業を開始することに関するよくあるご質問