以下では、登録が必要になる可能性のある具体的なシナリオ、LLC (有限責任会社) と株式会社での手続きの違い、そしてビジネスの成長に伴う実践的なコンプライアンスシステムのあり方について説明します。

この記事でわかること

• 企業が設立州以外の州に従業員、物理的な店舗、または継続的な取引を持つようになると、他州での事業資格が必要になる可能性があります。

• 他州の法人として登録すること自体が税務上のネクサスを生み出すわけではありませんが、この 2 つは同時に発生することがよくあります。

• 他州での事業資格の要件を満たさない場合、罰金、追徴課税、違約金が科せられたり、企業がその州で訴訟を起こす権利を失う可能性があります。

他州での事業資格とは？

アメリカにおいて他州での事業資格とは、最初に法人を設立した州とは別の州で事業を運営するためにビジネスを登録するプロセスのことです。この場合の「他州 (foreign)」は、アメリカ国内の別の州を指します。LLC や株式会社を設立する際、本拠地となる州を選択し、その州の法律がビジネスの存在方法を管理します。しかし、法人設立によってアメリカ国内のどこでも事業を行う許可が自動的に与えられるわけではありません。

企業はいつ他州での事業資格を取得する必要があるか？

各州は、州境内で「事業を行っている」と見なされる条件について、統一された基準を公開していません。それぞれが制定法や判例を通じて個別に定義しています。

他州での事業資格が必要となるきっかけには、次のようなものがあります。

• 州内での物理的なプレゼンス: オフィス、倉庫、小売業の店舗、またはその他の固定された住所を開設することは、ほぼ確実にそこで事業を行っていることを意味します。

• 州内で働く従業員: 別の場所に住んで働くリモートワーカーを 1 人でも雇用すると、特に給与税や労災補償が関係してくる場合、登録の義務が生じる可能性があります。

• 州内での定期的な取引: その州の顧客に継続して物品やサービスを販売している場合、特に現地の配送、設置、継続的なサービス契約を伴うときは、基準を超える可能性があります。

• ビジネス用の銀行口座の開設やリース契約の締結: 金融機関や家主は、銀行口座やリース契約の手続きを完了する前に、その州で事業を行う権限の証明を求める場合があります。

• 州のビジネスライセンスや許可の保持: 多くの認可機関は、ライセンスや許可を発行するための前提条件として他州での事業資格を要求します。

LLC や株式会社における他州での事業資格の仕組み

多くの州では、事業許可証または登録申請書 (名称は州によって異なります) を取得することが義務付けられており、通常は新しい州の州務長官または同等の機関に提出します。また、登録代理人を指定する必要がある場合があり、株式会社では役員や取締役のリスト提出など、追加の開示要件が求められることもあります。

州によって異なりますが、企業が他州での事業資格を取得するために必要となる可能性のある手順の全体像は次のとおりです。

• 名前が利用可能かどうかの確認: 新しい州ですでにビジネス名が使用されている場合は、仮の名称または屋号 (DBA) で登録する必要がある場合があります。

• 登録代理人の指名: 登録代理人とは、法的書類を代わりに受け取ることができる、新しい州に物理的な住所を持つ個人または企業のことです。

• 設立州からの証明書の提出: 通常、設立された州からの存在証明書または優良状態証明書 (Certificate of Good Standing) が必要です。

• 州の申請手数料の支払い: 手数料の額は州や法人の種類によって異なります。

• 継続的なレポートの提出: 多くの州では、登録後、設立州の要件とは別に年次または隔年のレポート提出を義務付けています。

他州での事業資格により、税務上のネクサスが生じるか？

必ずしもそうではありません。ある州で他州での事業資格を取得する場合、その州ですでに税務上のネクサスを有している可能性が高いと言えます。ネクサスは、州が売上税を徴収、納付し、州所得税やフランチャイズ税を支払うよう求めることができるかどうかを決定します。

他州での事業資格自体が法的な意味でのネクサスを生み出すわけではありません。両方の義務を生み出すのは通常、州内に従業員や資産を保有するなどの根本的な活動です。これらの同じ活動が他州での事業資格要件のきっかけとなるため、この 2 つは同時に発生する傾向があります。

他州での事業資格を取得した後に管理する必要のある税務上の義務は次のとおりです。

• 州所得税またはフランチャイズ税: 多くの州では、州内で得た所得に対して他州の法人に課税します。州内で生み出された売上に関係なく、登録されているという理由だけでフランチャイズ税を課す州もあります。

• 売上税の回収: 州内の顧客に課税対象の物品またはサービスを販売する場合、ネクサスにより、その取引の売上税を回収し、納付する要件が発生します。

• 給与源泉徴収: 州内で働く従業員がいる場合は、給与から州所得税を源泉徴収し、州の労働局または税務局への登録が必要になる可能性があります。

• 総収入税: 一部の州では、従来の売上税や所得税の代わり、またはそれらと併用して、利益ではなく総売上に基づいて総収入税を適用しています。

州務長官への登録によって自動的に州税務局に登録されるわけではなく、その逆も同様です。一方を完了したからといって、もう一方を省略しないでください。

他州での事業資格に関するよくある間違いとは？

創業者が他州での事業資格の要件を理解していなかったり、登録の義務への対応が遅れたりすると、問題が発生する可能性があります。

他州での事業資格を処理する際によくある間違いをいくつか紹介します。

• 法人設立ですべてがカバーされると思い込んでいる: 創業者は、ある州で合法的に法人を設立したため、全国でカバーされていると考えることがあります。会社の設立と事業を行う許可は 2 つの異なる概念です。

• 問題が強制的に発生するまで待つ: 銀行、家主、またはクライアントとの契約で、ある州での優良状態証明書が要求されるまで、企業は登録を先延ばしにする可能性があります。その時点までに、未登録で事業を行っていた期間の過去の手数料や違約金が未払いになっている可能性があります。

• 非公式またはパートタイムの活動を免除対象として扱う: 1 人のリモートワーカーや小さなポップアップ店舗であっても、十分な実態がないと感じる場合でも、州の事業を行う基準を満たす可能性があります。

• 登録を失効させる: 登録後も、企業は通常、年次レポートを提出し、各州で登録代理人を維持する必要があります。これらを怠ると、行政上の解散や事業権限の取り消しにつながる可能性があります。

• 下流への影響を理解していない: 未登録の企業が州境内で事業を行っているのを州が発見した場合、過去の手数料、違約金、利息を課すことができます。一部の州では、未登録の他州法人は、規制に準拠するまでその州の裁判所で訴訟を起こす権利を失いますが、訴えられる可能性はあります。

成長中の企業は他州での事業資格にどう対応すべきか？

成長中の企業は、各州での活動拠点を追跡するシステムを備え、要件が発生した際に他州での事業資格の手続きを進められるようにする必要があります。つまり、従業員、オフィス、倉庫、継続的な契約を追跡し、新しく従業員を雇用したりリース契約を結ぶたびにそのリストを更新するということです。

そこからいくつかの適切な習慣を取り入れることで、状況の悪化を防ぐことができます。

• 登録されているすべての州の期限を追跡する担当者を 1 名割り当てるか、コンプライアンスツールを使用して管理します。

• 特に代理人を変更したり、本社を移転したりする場合は、各州における登録代理人の情報を最新の状態に保ちます。

• 新しい州で登録を行う際は、必ず税務専門家と連携してください。税務申告の要件は、登録から数週間または数カ月遅れて発生することがよくあります。

• 新しい資金調達ラウンドで複数の州にまたがって一斉にリモートワーカーを雇用するなど、大きな変更が行われる前にリストを見直します。

会社の書類を 1 カ所で管理するなど、優れたコンプライアンスの習慣は早期に確立する必要があります。全体を適切に整理しておくことで、ビジネスが他の州に拡大し、そこでの登録が必要になったタイミングに気付きやすくなります。

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