ด้านล่างนี้ เราจะพูดถึงสถานการณ์เฉพาะบางอย่างที่อาจต้องมีการจดทะเบียน ขั้นตอนที่แตกต่างกันสำหรับบริษัทจำกัด (LLC) เมื่อเทียบกับบริษัทจดทะเบียน (corporation) และระบบการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ใช้งานได้จริงเมื่อธุรกิจของคุณเติบโตขึ้น

ประเด็นสำคัญ

• Foreign qualification อาจกลายเป็นสิ่งจำเป็นเมื่อธุรกิจมีพนักงาน สถานที่จริง หรือมีธุรกรรมที่สม่ำเสมอในรัฐที่อยู่นอกรัฐที่จัดตั้ง

• การจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลต่างรัฐไม่ได้ก่อให้เกิดความผูกพันทางภาษีด้วยตัวเอง แต่ทั้งสองอย่างมักจะเกิดขึ้นพร้อมกัน

• การละเลยข้อกำหนดของ foreign qualification อาจนำไปสู่การถูกปรับ การเสียภาษีย้อนหลัง บทลงโทษ และการสูญเสียสิทธิ์ของบริษัทในการยื่นฟ้องคดีในรัฐนั้น

Foreign qualification คืออะไร

ในสหรัฐอเมริกา foreign qualification คือขั้นตอนการจดทะเบียนธุรกิจของคุณเพื่อดำเนินการในรัฐอื่นนอกเหนือจากรัฐที่คุณจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทในตอนแรก ในกรณีนี้คำว่า "foreign" หมายถึงรัฐอื่นภายในสหรัฐอเมริกา เมื่อคุณจัดตั้งLLC หรือบริษัทจดทะเบียน คุณจะเลือกรัฐหลักและกฎหมายของรัฐนั้นจะควบคุมการดำรงอยู่ของธุรกิจคุณ แต่การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทไม่ได้หมายความว่าจะได้รับอนุญาตให้ทำธุรกิจที่ใดก็ได้ในสหรัฐอเมริกาโดยอัตโนมัติ

ธุรกิจจำเป็นต้องทำ foreign qualify เมื่อใด

แต่ละรัฐไม่ได้เผยแพร่เกณฑ์การทดสอบเดียวสำหรับสิ่งที่นับว่า "การประกอบธุรกิจ" ภายในขอบเขตของตน แต่ละรัฐจะกำหนดเรื่องนี้แยกกันผ่านทางกฎหมายและบรรทัดฐานของศาล

ปัจจัยที่กระตุ้นให้ต้องทำ foreign qualification มีดังต่อไปนี้

• การมีสถานประกอบการในรัฐ: การเปิดสำนักงาน คลังสินค้า สถานที่ค้าปลีก หรือที่อยู่ถาวรอื่นๆ หมายความว่าคุณกำลังทำธุรกิจในที่แห่งนั้นอย่างแน่นอน

• พนักงานที่ทำงานในรัฐ: การจ้างพนักงานที่ทำงานทางไกลแม้แต่คนเดียวที่อาศัยและทำงานที่อื่นก็สามารถสร้างข้อผูกพันในการจดทะเบียนได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งเมื่อมีเรื่องภาษีเงินได้หรือเงินทดแทนแรงงานเข้ามาเกี่ยวข้อง

• ธุรกรรมที่เกิดขึ้นเป็นประจำภายในรัฐ: การขายสินค้าหรือบริการให้กับลูกค้าในรัฐนั้นอย่างสม่ำเสมอ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากมีการจัดส่งในพื้นที่ การติดตั้ง หรือสัญญาบริการที่ต่อเนื่อง อาจเกินเกณฑ์ที่กำหนด

• การเปิดบัญชีธนาคารสำหรับธุรกิจหรือเซ็นสัญญาเช่า: สถาบันการเงินและเจ้าของที่ดินอาจขอหลักฐานสิทธิในการทำธุรกิจในรัฐก่อนที่จะสรุปเอกสารสำหรับบัญชีธนาคารหรือสัญญาเช่า

• การถือใบอนุญาตประกอบธุรกิจหรือใบอนุญาตของรัฐ: หน่วยงานออกใบอนุญาตหลายแห่งกำหนดให้ foreign qualification เป็นเงื่อนไขเบื้องต้นในการออกใบอนุญาต

Foreign qualification สำหรับ LLC และบริษัทจดทะเบียนมีขั้นตอนอย่างไร

หลายรัฐกำหนดให้คุณต้องมีหนังสือรับรองสิทธิหรือใบคำขอจดทะเบียน (ชื่ออาจแตกต่างกันไปในแต่ละรัฐ) ซึ่งมักจะยื่นต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศของรัฐหรือสำนักงานที่เทียบเท่าในรัฐใหม่ คุณอาจต้องระบุตัวแทนที่จดทะเบียนด้วย และบางครั้งบริษัทต่างๆ อาจต้องเผชิญกับข้อกำหนดในการเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติม เช่น การระบุรายชื่อเจ้าหน้าที่และกรรมการ

ต่อไปนี้คือภาพรวมทั้งหมดของขั้นตอนที่ธุรกิจของคุณอาจต้องดำเนินการสำหรับ foreign qualification ขึ้นอยู่กับรัฐนั้นๆ

• ยืนยันความพร้อมใช้งานของชื่อ: หากชื่อธุรกิจของคุณถูกใช้ไปแล้วในรัฐใหม่ คุณอาจต้องทำการจดทะเบียนภายใต้ชื่อสมมติหรือชื่อ DBA

• แต่งตั้งตัวแทนที่จดทะเบียน: ตัวแทนที่จดทะเบียนคือบุคคลหรือบริษัทที่มีที่อยู่จริงในรัฐใหม่ ซึ่งจะมีสิทธิ์รับเอกสารทางกฎหมายในนามของคุณได้

• ส่งหนังสือรับรองจากรัฐของคุณ: โดยปกติแล้ว คุณจะต้องมีหนังสือรับรองสถานะความเป็นนิติบุคคลจากรัฐที่คุณทำการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท

• ชำระค่าธรรมเนียมการยื่นของรัฐ: จำนวนเงินค่าธรรมเนียมจะแตกต่างกันไปตามรัฐและตามประเภทของนิติบุคคล

• ยื่นรายงานอย่างต่อเนื่อง: หลายรัฐกำหนดให้ต้องยื่นรายงานประจำปีหรือทุกสองปีเมื่อคุณทำการจดทะเบียนแล้ว ซึ่งแยกต่างหากจากสิ่งที่รัฐที่จัดตั้งของคุณกำหนด

Foreign qualification ก่อให้เกิดความผูกพันทางภาษี (tax nexus) ใช่ไหม

ไม่เชิงเสียทีเดียว หากคุณทำการจดทะเบียนเพื่อประกอบธุรกิจในต่างรัฐ (foreign qualify) ในรัฐใดรัฐหนึ่ง คุณก็อาจมีความผูกพันทางภาษี (tax nexus) ในรัฐนั้นอยู่แล้ว ความผูกพันจะกำหนดว่ารัฐนั้นมีสิทธิ์กำหนดให้คุณเก็บและนำส่งภาษีการขาย รวมถึงจ่ายภาษีเงินได้หรือภาษีแฟรนไชส์ของรัฐหรือไม่

Foreign qualification ไม่ได้ก่อให้เกิดความผูกพันในทางกฎหมายด้วยตัวเอง โดยปกติแล้วกิจกรรมที่เกี่ยวข้อง เช่น การมีพนักงานหรือทรัพย์สินในรัฐนั้น เป็นสิ่งที่ก่อให้เกิดข้อผูกพันสำหรับทั้งสองฝ่าย เนื่องจากกิจกรรมเดียวกันนี้เป็นตัวกำหนดข้อกำหนดของ foreign qualification ทั้งสองอย่างจึงมักจะมาพร้อมกัน

ต่อไปนี้คือภาระผูกพันด้านภาษีที่คุณอาจต้องจัดการเมื่อมี foreign qualification

• ภาษีเงินได้หรือภาษีแฟรนไชส์ของรัฐ: หลายรัฐจะเรียกเก็บภาษีจากนิติบุคคลต่างรัฐจากรายได้ที่ได้รับในรัฐนั้น บางรัฐเรียกเก็บเงินภาษีแฟรนไชส์เพียงเพราะมีการจดทะเบียน โดยไม่คำนึงถึงรายรับที่สร้างขึ้นในรัฐนั้น

• การเก็บภาษีการขาย: หากธุรกิจของคุณขายสินค้าหรือบริการที่ต้องเสียภาษีให้กับลูกค้าในรัฐ ความผูกพันจะทำให้เกิดข้อกำหนดในการเก็บและนำส่งภาษีการขายสำหรับธุรกรรมเหล่านั้น

• การหักภาษี ณ ที่จ่ายสำหรับเงินเดือน: เมื่อคุณมีพนักงานที่ทำงานในรัฐ คุณอาจจะต้องหักภาษีเงินได้ของรัฐจากค่าจ้างของพนักงาน และทำการจดทะเบียนกับกรมแรงงานหรือกรมสรรพากรของรัฐ

• ภาษีรายรับรวม: บางรัฐเรียกเก็บภาษีรายรับรวมแทนที่หรือควบคู่ไปกับภาษีการขายหรือภาษีเงินได้แบบดั้งเดิม โดยพิจารณาจากยอดขายรวมแทนที่จะเป็นกำไร

การจดทะเบียนกับรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการต่างประเทศของรัฐไม่ได้หมายความว่าคุณจะได้ทำการจดทะเบียนกับกรมสรรพากรของรัฐโดยอัตโนมัติ และในทางกลับกันก็เช่นกัน อย่าข้ามขั้นตอนใดขั้นตอนหนึ่งเพียงเพราะคุณทำอีกขั้นตอนหนึ่งเสร็จแล้ว

ข้อผิดพลาดทั่วไปเกี่ยวกับ foreign qualification มีอะไรบ้าง

ปัญหาอาจเกิดขึ้นเมื่อผู้ก่อตั้งไม่เข้าใจว่าอะไรเป็นตัวกระตุ้นให้ต้องทำ foreign qualification หรือดำเนินการตามข้อผูกพันในการจดทะเบียนล่าช้า

ต่อไปนี้คือข้อผิดพลาดทั่วไปบางประการที่เกิดขึ้นเมื่อจัดการกับ foreign qualification

• การสันนิษฐานว่าการจดทะเบียนบริษัทครอบคลุมทุกอย่าง: ผู้ก่อตั้งอาจเชื่อว่าเนื่องจากตนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอย่างถูกต้องตามกฎหมายในรัฐหนึ่งแล้ว จึงจะครอบคลุมทั่วประเทศ การจัดตั้งและการอนุญาตให้ทำธุรกิจเป็นสองแนวคิดที่แตกต่างกัน

• การรอจนกว่าจะถูกบังคับ: ธุรกิจอาจเลื่อนการจดทะเบียนออกไปจนกว่าธนาคาร เจ้าของที่ดิน หรือสัญญาของลูกค้าจะเรียกร้องหลักฐานสถานะความเป็นนิติบุคคลในรัฐนั้น เมื่อถึงตอนนั้น บริษัทอาจเป็นหนี้ค่าธรรมเนียมย้อนหลังหรือบทลงโทษสำหรับช่วงเวลาที่ดำเนินการโดยไม่ได้จดทะเบียน

• การถือว่ากิจกรรมที่ไม่เป็นทางการหรือพาร์ทไทม์เป็นข้อยกเว้น: การจ้างพนักงานที่ทำงานทางไกลเพียงคนเดียวหรือสถานที่ป๊อปอัพขนาดเล็กก็ยังอาจเข้าเกณฑ์ของรัฐในการทำธุรกิจได้ แม้ว่าจะดูเหมือนไม่มีสาระสำคัญเพียงพอที่จะนับรวมก็ตาม

• การปล่อยให้การจดทะเบียนหมดอายุ: เมื่อทำการจดทะเบียนแล้ว โดยทั่วไปธุรกิจยังคงต้องยื่นรายงานประจำปีและรักษาตัวแทนที่จดทะเบียนไว้ในแต่ละรัฐ หากละเลยสิ่งเหล่านี้อาจส่งผลให้ถูกเพิกถอนการจดทะเบียนหรือเพิกถอนสิทธิได้

• การไม่เข้าใจผลที่ตามมา: รัฐที่จับได้ว่าธุรกิจที่ไม่ได้จดทะเบียนดำเนินการอยู่ภายในเขตแดนของตนอาจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมย้อนหลัง บทลงโทษ และดอกเบี้ย ในบางรัฐ นิติบุคคลต่างรัฐที่ไม่ได้จดทะเบียนจะสูญเสียสิทธิ์ในการยื่นฟ้องคดีในศาลของรัฐนั้นจนกว่าจะปฏิบัติตามข้อกำหนด แม้ว่าจะยังสามารถถูกฟ้องร้องที่นั่นได้ก็ตาม

ธุรกิจที่กำลังเติบโตควรจัดการกับ foreign qualification อย่างไร

ธุรกิจที่กำลังเติบโตควรมีระบบที่ติดตามการดำเนินงานในแต่ละรัฐ เพื่อให้สามารถตั้งค่า foreign qualification ได้เมื่อใกล้ถึงข้อกำหนด ซึ่งหมายถึงการติดตามพนักงาน สำนักงาน คลังสินค้า หรือสัญญาที่เกิดขึ้นเป็นประจำ และอัปเดตรายชื่อดังกล่าวเมื่อใดก็ตามที่คุณจ้างพนักงานใหม่หรือเซ็นสัญญาเช่า

จากนั้น การปรับเปลี่ยนพฤติกรรมที่ชาญฉลาดสองสามอย่างจะช่วยป้องกันไม่ให้เกิดความผิดพลาดได้ ดังนี้

• มอบหมายให้มีคนหนึ่งคนคอยติดตามกำหนดเวลาในทุกรัฐที่คุณทำการจดทะเบียนไว้ หรือใช้เครื่องมือด้านการปฏิบัติตามข้อกำหนดเพื่อจัดการเรื่องนี้

• อัปเดตข้อมูลตัวแทนที่จดทะเบียนของคุณให้เป็นปัจจุบันในทุกรัฐ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากคุณเปลี่ยนตัวแทนหรือย้ายสำนักงานใหญ่

• ประสานงานกับเจ้าหน้าที่ด้านภาษีทุกครั้งที่คุณทำการจดทะเบียนในรัฐใหม่ ข้อกำหนดในการยื่นภาษีมักจะตามหลังการจดทะเบียนเป็นเวลาหลายสัปดาห์หรือหลายเดือน

• ตรวจสอบรายชื่อของคุณอีกครั้งก่อนที่จะมีการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ เช่น การระดมทุนรอบใหม่ที่มีการเพิ่มการจ้างงานระยะไกลในหลายรัฐพร้อมกัน

คุณควรสร้างพฤติกรรมการปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ดี เช่น การเก็บรักษาเอกสารของบริษัทไว้ในที่เดียวตั้งแต่เนิ่นๆ การจัดระเบียบที่ดีในทุกภาคส่วนจะทำให้สังเกตได้ง่ายขึ้นเมื่อธุรกิจของคุณเติบโตไปยังรัฐที่สองและจำเป็นต้องทำการจดทะเบียนที่นั่น

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas สร้างรากฐานด้านกฎหมายของบริษัทเพื่อให้คุณสามารถระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และรับชำระเงินได้ภายใน 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

ร่วมเป็นส่วนหนึ่งกับบริษัทกว่า 75,000 แห่งที่จดทะเบียนจัดตั้งโดยใช้ Atlas ซึ่งรวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

การสมัครใช้งาน Atlas

การสมัครเพื่อจัดตั้งบริษัทกับ Atlas ใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที โดยคุณจะต้องเลือกโครงสร้างบริษัทของคุณก่อน จากนั้นก็ยืนยันว่าชื่อบริษัทของคุณใช้งานได้หรือไม่ และเพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน นอกจากนี้ คุณยังตัดสินใจได้ด้วยว่าจะแบ่งหุ้นอย่างไร รวมถึงสำรองหุ้นบางส่วนไว้สำหรับนักลงทุนและพนักงานในอนาคต แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ และลงนามเอกสารทั้งหมดแบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งจากนั้นผู้ร่วมก่อตั้งจะได้รับอีเมลเชิญให้ลงนามในเอกสารอิเล็กทรอนิกส์ด้วยเช่นกัน

การรับชำระเงินและการธนาคารก่อนที่จะได้รับ EIN ของคุณ

หลังจากจัดตั้งบริษัทแล้ว Atlas จะยื่นขอหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) ของคุณ ผู้ก่อตั้งที่มีหมายเลขประกันสังคม ที่อยู่ และหมายเลขโทรศัพท์มือถือของสหรัฐอเมริกาจะมีสิทธิ์ได้รับการดำเนินการแบบเร่งด่วนจาก IRS ในขณะที่ผู้ก่อตั้งรายอื่นๆ จะได้รับการดำเนินการแบบมาตรฐาน ซึ่งอาจใช้เวลานานกว่าเล็กน้อย นอกจากนี้ Atlas ยังรองรับการชำระเงินล่วงหน้าและการทำธุรกรรมทางธนาคารก่อนได้รับ EIN คุณจึงสามารถเริ่มรับชำระเงินและทำธุรกรรมต่างๆ ได้ก่อนที่จะได้รับ EIN

การซื้อหุ้นของผู้ก่อตั้งแบบไร้เงินสด

ผู้ก่อตั้งสามารถซื้อหุ้นเริ่มต้นโดยใช้ทรัพย์สินทางปัญญา (เช่น ลิขสิทธิ์หรือสิทธิบัตร) แทนเงินสดได้ โดยหลักฐานการซื้อจะได้รับการจัดเก็บไว้ในแดชบอร์ด Atlas ทรัพย์สินทางปัญญาของคุณจะต้องมีมูลค่าไม่เกิน 100 ดอลลาร์สหรัฐจึงจะใช้ฟีเจอร์นี้ได้ หากคุณมีทรัพย์สินทางปัญญาที่มีมูลค่าสูงกว่านั้น โปรดปรึกษาทนายความก่อนที่จะดำเนินการต่อ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

ผู้ก่อตั้งสามารถยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) เพื่อลดหย่อนภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาได้ โดย Atlas จะยื่นเอกสารให้คุณ (ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกา) โดยใช้ USPS Certified Mail และติดตามข้อมูล คุณจะได้รับเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) ที่ลงนามและหลักฐานการยื่นเอกสารโดยตรงในแดชบอร์ด Stripe

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas ให้บริการเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณจำเป็นต้องใช้ในการเริ่มดำเนินธุรกิจบริษัทของคุณ โดยเอกสารสำหรับบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ของ Atlas ได้รับการสร้างขึ้นโดยร่วมงานกับ Cooley ซึ่งเป็นหนึ่งในสำนักงานกฎหมายการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก โดยเอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและช่วยให้มั่นใจว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองตามกฎหมาย โดยครอบคลุมถึงแง่มุมต่างๆ เช่น โครงสร้างกรรมสิทธิ์ การแจกจ่ายหุ้น และการ ปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

Stripe Payments ฟรีหนึ่งปี พร้อมเครดิตและส่วนลดสำหรับพาร์ทเนอร์มูลค่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

Atlas ร่วมงานกับพาร์ทเนอร์ระดับแนวหน้าเพื่อมอบส่วนลดและเครดิตสุดพิเศษแก่ผู้ก่อตั้ง ซึ่งได้แก่ ส่วนลดค่าเครื่องมือที่จำเป็นสำหรับการทำงานด้านวิศวกรรม ภาษี การเงิน การปฏิบัติตามข้อกำหนด และการดำเนินงานจากผู้นำในอุตสาหกรรมอย่าง AWS, Carta และ Perplexity และเรายังมอบตัวแทนที่จดทะเบียนในรัฐเดลาแวร์ให้คุณโดยไม่เสียค่าใช้จ่ายในปีแรกด้วยเช่นกัน นอกจากนี้ ในฐานะผู้ใช้ Atlas คุณยังได้รับสิทธิประโยชน์เพิ่มเติมจาก Stripe ด้วย เช่น การประมวลผลการชำระเงินแบบไม่เสียค่าใช้จ่ายสูงสุด 100,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย หรือเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้