Hieronder bespreken we enkele specifieke scenario's die mogelijk registratie vereisen, hoe het proces verschilt voor een limited liability company (LLC) ten opzichte van een corporation, en hoe een werkbaar compliance-systeem eruitziet naarmate je onderneming groeit.

Kernpunten

• Foreign qualification kan noodzakelijk worden zodra een onderneming werknemers, een fysieke locatie of consistente transacties heeft in een andere staat dan de thuisstaat.

• Registratie als een buitenlandse entiteit creëert op zichzelf geen belastingnexus, maar de twee vallen vaak samen.

• Het missen van een foreign qualification-vereiste kan leiden tot boetes, achterstallige belastingen en het verlies van de mogelijkheid van een bedrijf om een rechtszaak in die staat aan te spannen.

Wat is foreign qualification

In de VS is foreign qualification het proces van het registreren van je onderneming om actief te zijn in een andere staat dan die waarin je oorspronkelijk bent opgericht. In dit geval verwijst 'foreign' naar een andere staat binnen de VS. Wanneer je een LLC of corporation opricht, kies je een thuisstaat en de wetten van die staat bepalen hoe je onderneming bestaat. Maar een oprichting verleent niet automatisch toestemming om overal in de VS zaken te doen.

Wanneer moet een onderneming zich kwalificeren voor foreign qualification

Staten publiceren geen eenduidige test voor wat telt als 'zaken doen' binnen hun grenzen. Elke staat definieert dit afzonderlijk via wet- en regelgeving en jurisprudentie.

De triggers voor foreign qualification zijn onder andere de volgende:

• Fysieke aanwezigheid in de staat: Het openen van een kantoor, magazijn, detailhandel-locatie of een ander vast adres betekent dat je daar vrijwel zeker zaken doet.

• Werknemers die vanuit de staat werken: Het aannemen van zelfs maar één externe werknemer die elders woont en werkt, kan een registratieverplichting creëren, vooral wanneer loonbelasting of werknemerscompensatie in het spel komen.

• Regelmatige transacties in de staat: Het consequent verkopen van goederen of diensten aan klanten daar, vooral met lokale levering, installatie of doorlopende servicecontracten, kan de drempel overschrijden.

• Een zakelijke bankrekening openen of een huurcontract ondertekenen: Financiële instellingen en verhuurders kunnen vragen om een bewijs van bevoegdheid om in de staat zaken te doen voordat ze het papierwerk voor een bankrekening of huurcontract afronden.

• In het bezit zijn van een zakelijke licentie of vergunning van de staat: Veel licentie-instanties vereisen een foreign qualification als voorwaarde voor het afgeven van een licentie of vergunning.

Hoe werkt foreign qualification voor LLC's en corporations

Veel staten eisen dat je een certificaat van bevoegdheid of aanmeldformulier voor registratie hebt (de naam kan per staat verschillen), vaak ingediend bij de Secretary of State of een vergelijkbaar kantoor in de nieuwe staat. Je moet mogelijk ook een geregistreerde agent aanwijzen en corporations hebben soms te maken met aanvullende openbaarmakingsvereisten, zoals het vermelden van functionarissen en bestuurders.

Dit is een volledig overzicht van de stappen die je onderneming mogelijk moet nemen voor een foreign qualification, afhankelijk van de staat:

• Beschikbaarheid van naam bevestigen: Als je bedrijfsnaam al in gebruik is in de nieuwe staat, moet je je mogelijk registreren onder een aangenomen naam of DBA-naam ('doing business as').

• Een geregistreerde agent aanwijzen: Een geregistreerde agent is een persoon of bedrijf met een fysiek adres in de nieuwe staat die juridische documenten namens jou kan accepteren.

• Een certificaat van je thuisstaat indienen: Je hebt doorgaans een bewijs van bestaan of een 'certificate of good standing' nodig van de staat waar je bent opgericht.

• De registratiekosten van de staat betalen: De hoogte van de kosten varieert per staat en per entiteitstype.

• Lopende rapporten indienen: Veel staten vereisen jaarlijkse of tweejaarlijkse rapporten zodra je geregistreerd bent, los van wat je thuisstaat vereist.

Creëert foreign qualification een belastingnexus

Niet precies. Als je voor foreign qualification in aanmerking komt in een staat, heb je daar waarschijnlijk al een belastingnexus. Een nexus bepaalt of een staat kan eisen dat je omzetbelasting berekent en afdraagt, en inkomstenbelasting of franchisebelasting aan de staat betaalt.

Foreign qualification zelf creëert in juridische zin geen nexus. Meestal is het de onderliggende activiteit, zoals het hebben van werknemers of eigendommen in de staat, die verplichtingen voor beide creëert. Aangezien diezelfde activiteit de vereiste voor foreign qualification activeert, gaan de twee vaak samen.

Dit zijn de belastingverplichtingen die je waarschijnlijk moet beheren zodra je een foreign qualification hebt:

• Inkomstenbelasting of franchisebelasting van de staat: Veel staten belasten buitenlandse entiteiten op inkomsten die daar zijn verdiend. Sommige staten brengen een franchisebelasting in rekening alleen al voor de registratie, ongeacht de inkomsten die in die staat worden gegenereerd.

• Berekenen van omzetbelasting: Als je onderneming belastbare goederen of diensten verkoopt aan klanten in de staat, activeert de nexus een vereiste om omzetbelasting over die transacties te berekenen en af te dragen.

• Loonheffing: Zodra je werknemers hebt die vanuit de staat werken, moet je waarschijnlijk inkomstenbelasting inhouden op hun loon en je registreren bij het ministerie van arbeid of inkomsten van de staat.

• Belasting op bruto-ontvangsten: Een handvol staten past een belasting op bruto-ontvangsten toe in plaats van, of naast, traditionele omzetbelasting of inkomstenbelasting, gebaseerd op de bruto-omzet in plaats van de winst.

Registratie bij de Secretary of State registreert je niet automatisch bij het Department of Revenue van de staat, en vice versa. Sla de een niet over alleen omdat je de ander hebt voltooid.

Wat zijn veelgemaakte fouten bij foreign qualification

Er kunnen problemen ontstaan wanneer oprichters niet begrijpen wat een foreign qualification activeert of traag zijn met het naleven van registratieverplichtingen.

Dit zijn enkele veelgemaakte fouten bij het omgaan met foreign qualification:

• Ervan uitgaan dat oprichting alles dekt: Oprichters denken misschien dat omdat ze in één staat juridisch zijn opgericht, ze landelijk gedekt zijn. Oprichting en bevoegdheid om zaken te doen zijn twee verschillende concepten.

• Wachten tot iets de kwestie forceert: Ondernemingen stellen registratie mogelijk uit totdat een bank, verhuurder of klantcontract een bewijs van 'good standing' in een staat eist. Tegen die tijd kunnen ze achterstallige kosten of boetes verschuldigd zijn voor de periode dat ze ongeregistreerd opereerden.

• Informele of parttime activiteiten als vrijgesteld beschouwen: Een enkele externe medewerker of een kleine pop-uplocatie kan nog steeds voldoen aan de drempel van een staat om zaken te doen, zelfs als dit niet aanzienlijk genoeg voelt om mee te tellen.

• Registraties laten verlopen: Zodra ze geregistreerd zijn, moeten ondernemingen over het algemeen nog steeds jaarverslagen indienen en een geregistreerde agent behouden in elke staat. Het missen hiervan kan leiden tot administratieve ontbinding of intrekking van bevoegdheid.

• De gevolgen stroomafwaarts niet begrijpen: Staten die een ongeregistreerde onderneming betrappen die binnen hun grenzen actief is, kunnen achterstallige kosten, boetes en rente opleggen. In sommige staten verliest een ongeregistreerde buitenlandse entiteit de mogelijkheid om een rechtszaak aan te spannen bij de rechtbanken van die staat totdat deze compliant is, hoewel de entiteit daar nog steeds kan worden aangeklaagd.

Hoe gaat een groeiende onderneming om met foreign qualification

Een groeiende onderneming moet een systeem hebben dat de voetafdruk in elke staat volgt, zodat deze een foreign qualification kan instellen naarmate de vereiste dichterbij komt. Dit betekent het bijhouden van werknemers, kantoren, magazijnen of doorlopende contracten en het bijwerken van die lijst wanneer je iemand nieuw inhuurt of een huurcontract ondertekent.

Vanaf dat moment kan het aannemen van een paar slimme gewoonten voorkomen dat de zaken verslappen:

• Wijs één persoon aan om deadlines bij te houden in elke staat waar je bent geregistreerd, of gebruik een compliance-tool om dit te beheren.

• Houd de gegevens van je geregistreerde agent up-to-date in elke staat, vooral als je van agent wisselt of je hoofdkantoor verplaatst.

• Overleg met een fiscalist wanneer je je in een nieuwe staat registreert. De vereisten voor belastingaangifte volgen vaak weken of maanden na de registratie.

• Bekijk je lijst opnieuw voor grote wijzigingen, zoals een nieuwe financieringsronde die in één keer externe medewerkers in verschillende staten toevoegt.

Goede compliance-gewoonten, zoals het op één plek bewaren van bedrijfsdocumenten, moeten in een vroeg stadium worden vastgesteld. Een goede organisatie over de hele linie maakt het gemakkelijker om te zien wanneer je onderneming is gegroeid naar een tweede staat en zich daar moet registreren.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas legt de juridische basis voor je bedrijf, zodat je binnen twee werkdagen overal ter wereld geld kunt inzamelen, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij de meer dan 75.000 bedrijven die zijn opgericht met behulp van Atlas, waaronder start-ups die worden ondersteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

Aanmelden bij Atlas

Het aanvragen van een oprichting van een bedrijf via Atlas duurt minder dan 10 minuten. Je kiest je bedrijfsstructuur, controleert direct of je bedrijfsnaam beschikbaar is en voegt maximaal vier medeoprichters toe. Je bepaalt ook hoe je het aandelenkapitaal verdeelt, reserveert een deel van het aandelenkapitaal voor toekomstige investeerders en medewerkers, benoemt bestuurders en ondertekent vervolgens al je documenten digitaal. Eventuele medeoprichters ontvangen ook e-mails waarin ze worden uitgenodigd om hun documenten digitaal te ondertekenen.

Betalingen accepteren en bankieren voordat je EIN-nummer arriveert

Nadat je je bedrijf hebt opgericht, vraagt Atlas je Employer Identification Number (EIN) aan. Oprichters met een Amerikaans socialezekerheidsnummer, adres en mobiel telefoonnummer komen in aanmerking voor versnelde verwerking door de IRS, terwijl anderen de standaardprocedure doorlopen, wat iets langer kan duren. Daarnaast maakt Atlas betalingen en bankzaken mogelijk nog voordat je EIN binnen is, zodat je al betalingen kunt accepteren en transacties kunt doen.

Aankoop van aandelen door de oprichter zonder contant geld

Oprichters kunnen initiële aandelen kopen met behulp van hun intellectuele eigendom (IE; bijvoorbeeld auteursrechten of patenten) in plaats van contant geld, met een aankoopbewijs opgeslagen op je Atlas-dashboard. Je IE moet een waarde hebben van 100 dollar of minder om hiervan gebruik te kunnen maken; wanneer je IE bezit met een hogere waarde, raadpleeg dan een advocaat voordat je verder gaat.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Oprichters kunnen een 83(b)-belastingkeuze indienen om de inkomstenbelasting te verlagen. Atlas dient dit voor je in, of je nu een Amerikaanse of niet-Amerikaanse oprichter bent, via USPS Certified Mail met tracking. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-keuze en een bewijs van indiening rechtstreeks in het Stripe-dashboard.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas heeft alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te starten. De documenten van Atlas C corp zijn gemaakt in samenwerking met Cooley, een van de toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct geld in te zamelen en ervoor te zorgen dat je onderneming juridisch beschermd is, met aandacht voor aspecten als eigendomsstructuur, aandelenverdeling en fiscale compliance.

Een gratis jaar Stripe Payments, plus $ 50.000 aan partnervoordelen en kortingen

Atlas werkt samen met toppartners om oprichters exclusieve kortingen en credits te geven. Dit zijn onder andere kortingen op belangrijke tools voor engineering, belastingen, financiën, compliance en ondernemingsvoering van marktleiders zoals AWS, Carta en Perplexity. We zorgen ook gratis voor je vereiste geregistreerde agent in Delaware tijdens je eerste jaar. Bovendien krijg je als Atlas-gebruiker toegang tot extra Stripe-voordelen, waaronder maximaal een jaar gratis betalingsverwerking voor betalingen tot $ 100.000.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen je nieuwe onderneming snel en eenvoudig op te zetten, of ga vandaag nog aan de slag.