有限責任会社 (LLC) の所有権構造は、誰が会社を所有し、オーナーとしての責任が何であるかを定義します。LLC 構造はまた、利益の分割、議決権、メンバーの権利、および所有権が変更された場合に何が起こるかを形作ります。そのため、LLC を設立または運営する際の重要な決定事項となります。

以下では、誰が LLC を所有しているか、業界や地域全体で一般的な LLC の所有権構造のいくつか、および利益と議決権がどのように割り当てられるかについて説明します。

目次

• LLC の所有権構造とは何ですか？
  
• 誰が LLC を所有しますか？
  
• 一般的な LLC の所有権構造にはどのようなものがありますか？
  
• LLC の所有権にはどのような権利が伴いますか？
  
• LLC の所有権はどのように表されますか？
  
• LLC では利益の分割はどのように機能しますか？
  
• LLC では議決権はどのように機能しますか？
  
• Stripe Atlas によるサポート
  

LLC の所有権構造とは何ですか？

LLC の所有権構造は、誰が会社を所有し、何を所有し、その所有権が実際にどのように機能するかを定義するシステムです。通常、次の中心的な側面をカバーします。

• 経済的権利: 利益、損失、および分配がどのように割り当てられるか

• 管理権: 決定がどのように下され、誰が投票し、どのような承認が必要か

• 譲渡の権利: 所有権を売却、譲渡、または相続できるかどうか、およびその条件

誰が LLC を所有しますか？

LLC の所有権構造は、メンバーシップの持分によって定義されます。オーナーはメンバーと呼ばれ、各メンバーは会社の個々の資産ではなく、LLC 自体の株式を所有します。現地の法律により異なりますが、メンバーは個人、企業、信託、または他の LLC になることができます。多くの管轄区域では、所有権の持分を保有できる者に制限をほとんど設けていません。

所有権には日々の参加は必要ありません。LLC の管理方法に基づいて、メンバーはアクティブなオペレーター、パッシブな投資家、またはその中間の役割を担うことができます。多くの場合、新しいメンバーを追加するには既存のメンバーからの承認が必要です。これにより、誰がオーナーになるかについての管理が維持され、望ましくない所有権の譲渡が防止されます。多くの管轄区域では、非居住者や外国事業体による LLC 持分の所有を許可していますが、追加の税金、報告、またはコンプライアンス要件が適用される場合があります。

一般的な LLC の所有権構造にはどのようなものがありますか？

多くの LLC は、いくつかの所有権パターンに従っています。これらの構造は、オーナーの数、および管理と経済性が一般的にどのように共有されるかを反映しています。

• シングルメンバー LLC (SMLLC): 1 人のメンバーが会社の 100% を所有し、すべての決定を下します。この構造は、単独の創業者や子会社で一般的であり、手続きが尊重されている場合は有限責任保護を提供します。

• マルチメンバー LLC (MMLLC): 2 人以上のメンバーが合意した割合で所有権を共有します。これは、共同設立された事業や合弁事業によく見られる構造です。

• 均等所有: メンバーが所有権を均等に分割します。この構造はパートナーシップを強調しますが、行き詰まりを避けるための明確なルールが必要です。

• 多数および少数所有: 1 人のメンバーが支配的な株式を保有し、他のメンバーがより小さな持分を保有します。この取り決めにより、意思決定権限が集中しますが、経済的な共有は可能になります。

• メンバー管理 LLC: すべてのメンバーが管理および意思決定に直接参加します。この構造は、目標が似ており、信頼性の高い小規模なグループに適しています。

• マネージャー管理 LLC: メンバーが日々の業務を運営するために 1 人または複数のマネージャーを任命します。これにより、所有と管理が分離されます。

• 複数の所有権クラス: LLC は、異なる経済的権利または議決権を持つさまざまなクラスのメンバーシップを作成します。この構造は、投資家や特別なガバナンスの取り決めに適応するためによく使用されます。

LLC の所有権にはどのような権利が伴いますか？

メンバーシップには、各オーナーの影響力と保護を形成する、定められた一連の経済的、管理的、および情報に関する権利が含まれます。詳細は以下のとおりです。

• 有限責任保護: 通常、メンバーは LLC の負債、義務、または法的請求に対して個人的な責任を負いません。LLC が適切に維持され、個人保証が含まれていない限り、財務リスクはメンバーが投資した金額に限定されます。

• 経済的権利: これらの権利は、事業運営中および会社の解散時に、事業から資金がどのように流出するかを決定します。メンバーは、運営契約またはデフォルトの法律で定義されているとおりに、利益、損失、および分配のシェアを受け取る権利を有します。

• 利益と損失の割り当て: 現金が分配されない場合でも、利益と損失は会計および税務の目的でメンバーに割り当てられます。この違いは、特にパススルー課税制度において重要であり、メンバーはまだ受け取っていない割り当てられた所得に対して税金を支払う義務が生じる場合があります。

• 分配の権利: メンバーは、LLC が分配を決定した際に、現金または財産の分配を受け取る場合があります。分配のタイミングと規模は多くの場合裁量的であり、キャッシュフロー、準備金、および運営契約に定められたルールに依存します。

• 議決権および承認権: 通常、メンバーは会社の主要な決定に対して投票する権利を有します。構造によっては、これには新しいメンバーの承認、運営契約の修正、マネージャーの任命または解任、主要な取引の承認、および会社の解散が含まれる場合があります。

• 管理権: メンバー管理およびマネージャー管理の LLC は、誰が直接事業を運営する権限を持つかを決定します。管理権の定義は、メンバーが日々の業務を処理する責任を望むかどうかにかかっています。

• 情報および検査の権利: デフォルトでは、通常メンバーは財務諸表、所有権記録、および管理文書などの会社の重要な記録にアクセスする権利を有します。これにより、オーナーはパフォーマンスを監視し、マネージャーに責任を問うことができます。

• 譲渡および退出の権利: 通常、所有権は同意なしに自由に譲渡することはできません。多くの場合、メンバーは、他のメンバーが退出する際の先買権、譲渡に対する承認権、または買取り権を有します。

• 法的執行の権利: マネージャーまたは他のメンバーが義務に違反したり、会社に損害を与えたりした場合、メンバーは法的請求を行う権利を有する場合があります。一部の管轄区域では、これには LLC に代わって提起される代表訴訟が含まれます。

LLC の所有権はどのように表されますか？

所有権は通常、合計が 100% になる割合、または会社を分数的な持分に分割するメンバーシップユニットとして表されます。どちらのアプローチも同じ目的を果たし、LLC の構造に応じて互換的に使用できます。通常、各メンバーは貢献、割り当てられた利益と損失、および分配を反映する資本勘定を持ちます。

運営契約には、メンバーが誰であるか、何を所有しているか、および所有権がどのように機能するかが概説されています。これは、新しい持分の発行、譲渡、および特定のメンバーに結び付けられた特別な権利を管理します。所有権記録は、LLC の変更に伴って変更する必要があります。混乱や紛争を避けるため、新しいメンバー、追加の出資、譲渡、および買取りの際にはすべて更新が必要です。

LLC では利益の分割はどのように機能しますか？

多くの LLC は、利益の分割を所有権の割合またはユニットに直接結び付けています。これは、人々が直感的に所有権について考える方法を反映しており、経済性を投資資本と一致させます。しかし、運営契約で分割が指定されていない場合、現地の法律が利益と損失を分配するためのデフォルトのルールを提供します。多くの管轄区域では、所有権の割合や出資資本に関係なく、これらのルールによりメンバー間で利益が均等に分割されます。

ルールが明確に文書化されている限り、LLC は所有権に正確に対応しない方法で利益を割り当てることができます。これにより、アクティブなメンバーとパッシブなメンバーの報酬を変えたり、不均等な貢献を認識したりするなどの状況に柔軟に対応できます。損失は利益と同じ枠組みの下で割り当てられますが、利益が割り当てられたからといって、必ずしも資金を受け取るわけではありません。LLC が資金を再投資したとしても、メンバーは利益のシェアに対して税金を支払う義務が生じる場合があります。多くの運営契約では、割り当てられた所得に対する税金をメンバーがカバーできるように、最小限の税金分配が義務付けられています。

LLC では議決権はどのように機能しますか？

MMLLC の場合、通常、運営契約で投票の実施方法、定足数 (手続きを有効にするために出席する必要があるメンバーの最小数) を構成するもの、および投票が会議で行われるか書面による同意で行われるかを定義します。また、議決権も規定します。運営契約にプロセスが指定されていない場合、多くの管轄区域ではデフォルトでメンバー間の均等な投票になります。所有権の規模に関係なく、各メンバーに 1 票が与えられます。LLC はまた、所有権の割合またはユニットに比例して議決権を割り当てることもでき、これにより意思決定権限が経済的利害に直接結び付けられます。

マネージャー管理の LLC では、マネージャーがメンバーの投票なしで日々の業務を処理しますが、メンバーは主要な問題について引き続き議決権を保持します。多くの場合、通常の問題には単純過半数が必要ですが、主要なアクションには通常、全会一致または特別過半数の同意が必要です。これにより、少数オーナーは、経済的地位やリスクエクスポージャーを根本的に変える可能性のある決定に対して発言権を得ることができます。LLC は、特定のメンバーに拒否権、同意権、または強化された議決権を付与できます。これらの権利は通常、創業の役割、大規模な投資、または規制要件に結び付けられています。

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