La estructura de la propiedad de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) define quién posee la empresa y cuáles son sus obligaciones como propietarios. Asimismo, configura el reparto de beneficios, el poder de voto, los derechos de los miembros y qué sucede cuando cambia la propiedad. Esto lo convierte en una decisión importante al constituir o administrar una LLC.

A continuación, se indican los propietarios de las LLC, algunas estructuras comunes de propiedad de estas empresas de distintos sectores y regiones, y cómo se asignan los beneficios y los derechos de voto.

Esto es lo que encontrarás en este artículo

• ¿En qué consiste la estructura de propiedad de una LLC?
  
• ¿Quiénes son los propietarios de una LLC?
  
• ¿Cuáles son las estructuras de propiedad comunes en las LLC?
  
• ¿Qué derechos conlleva la propiedad de una LLC?
  
• ¿Cómo se representa la propiedad de una LLC?
  
• ¿Cómo funciona el reparto de beneficios en una LLC?
  
• ¿Cómo funciona el poder de voto en una LLC?
  
• Cómo puede ayudarte Stripe Atlas
  

¿En qué consiste la estructura de propiedad de una LLC?

La estructura de propiedad de una LLC es el sistema que define quién es el propietario de la empresa, qué le pertenece y cómo funciona dicha propiedad en la práctica. A menudo, cubre los aspectos básicos siguientes:

• Derechos económicos: cómo se asignan los beneficios, las pérdidas y las distribuciones

• Derechos de control: cómo se toman las decisiones, quién vota y qué aprobaciones son necesarias

• Derechos de transferencia: si la propiedad se puede vender, transferir o heredar, y bajo qué condiciones

¿Quiénes son los propietarios de una LLC?

La estructura de propiedad de la LLC se define mediante los intereses de los miembros. A los propietarios se les denomina miembros, y cada uno posee una participación en la propia LLC, no en los activos individuales de la empresa. Los miembros pueden ser personas, empresas, fideicomisos u otras LLC, en función de las leyes locales. Muchas jurisdicciones imponen muy pocos límites sobre quién puede tener una participación en la propiedad.

Para tener propiedad, no es obligatoria la participación diaria. Los miembros pueden ser operadores activos, inversores pasivos o cualquier punto intermedio, en función de cómo se gestione la LLC. A menudo, añadir un nuevo miembro requiere la aprobación de los existentes. Así se mantiene el control sobre quiénes se convierten en propietarios y se evitan las transferencias de propiedad no deseadas. Aunque muchas jurisdicciones permiten que las personas no residentes y las entidades extranjeras posean participaciones de las LLC, puede que se apliquen impuestos adicionales o requisitos de elaboración de informes o de cumplimiento de la normativa.

¿Cuáles son las estructuras de propiedad comunes en las LLC?

Muchas LLC siguen un pequeño grupo de patrones de propiedad. Estas estructuras reflejan el número de propietarios que hay, así como el control y la economía en general compartidos:

• LLC de un solo miembro (SMLLC): un miembro posee el 100 % de la empresa y toma todas las decisiones. Esta estructura es habitual para fundadores únicos y filiales, y sigue proporcionando protección de responsabilidad cuando se respetan los trámites formales.

• LLC de varios miembros (MMLLC): dos o más miembros comparten la propiedad en las proporciones acordadas. Esta es una estructura habitual de las empresas cofundadas y conjuntas.

• Propiedad a partes iguales: los miembros dividen la propiedad en partes iguales. Esta estructura hace hincapié en la asociación, pero requiere reglas claras para evitar el estancamiento.

• Propiedad mayoritaria y minoritaria: un miembro tiene una participación de control, mientras que otros tienen participaciones menores. Este acuerdo concentra la autoridad para tomar decisiones, pero, a la vez, permite una economía compartida.

• LLC gestionada por los miembros: todos los miembros participan de manera directa en la gestión y en la toma de decisiones. Esta estructura funciona bien en grupos pequeños con objetivos similares y de gran confianza.

• LLC gestionada por administradores: los miembros nombran a uno o más administradores para dirigir las operaciones diarias. De este modo, se separan la propiedad y el control.

• Distintas clases de propiedad: la LLC crea diferentes clases de afiliación con derechos económicos o de voto diferentes. Esta estructura se suele utilizar para dar cabida a inversores o a acuerdos de gobernanza especiales.

¿Qué derechos conlleva la propiedad de una LLC?

La membresía incluye un conjunto definido de derechos económicos, de control y de información que determinan la influencia y la protección de cada propietario. A continuación, se detallan:

• Protección de responsabilidad limitada: por lo general, los miembros no son responsables a nivel personal de las deudas, las obligaciones ni las reclamaciones legales de la LLC. El riesgo financiero se limita al importe que haya invertido un miembro, siempre que la LLC se mantenga de manera adecuada y no haya garantías personales.

• Derechos económicos: estos derechos determinan cómo fluye el dinero fuera de la empresa durante las operaciones y cuando esta se disuelve. Los miembros tienen derecho a recibir su parte de los beneficios, las pérdidas y las distribuciones, según lo defina el acuerdo de explotación o la legislación por defecto.

• Asignación de beneficios y pérdidas: los beneficios y las pérdidas se asignan a los miembros a efectos contables y de impuestos, incluso si no se distribuye efectivo. Esta distinción es importante, sobre todo, en los sistemas de impuestos de transferencia de responsabilidades donde los miembros pueden deber impuestos sobre los beneficios asignados que aún no han recibido.

• Derechos de distribución: los miembros pueden recibir distribuciones de efectivo o de bienes cuando la LLC decida realizarlas. El calendario y el importe de las distribuciones suelen ser discrecionales y dependen del flujo de caja, las reservas y las reglas establecidas en el acuerdo de explotación.

• Derechos de voto y aprobación: por lo general, los miembros tienen derecho a votar en las decisiones importantes de la empresa. Según la estructura, estas pueden incluir la aprobación de nuevos miembros, las modificaciones al acuerdo de explotación, el nombramiento o la destitución de los administradores, las aprobaciones de transacciones importantes y la disolución de la empresa.

• Derechos de gestión: las LLC administradas por los miembros y los gerentes determinan quién tiene autoridad para dirigir directamente la empresa. La definición de los derechos de gestión se reduce a si los miembros quieren la responsabilidad de gestionar las operaciones diarias.

• Derechos de información e inspección: por defecto, en general, los miembros tienen derecho a acceder a registros importantes de la empresa, como los estados financieros, los registros de propiedad y los documentos rectores. Esto les permite supervisar el rendimiento y exigir responsabilidades a los administradores.

• Derechos de transferencia y salida: las participaciones de propiedad no suelen ser transferibles libremente sin consentimiento. A menudo, los miembros tienen derechos de tanteo, derechos de aprobación sobre las transferencias o derechos de compra cuando otro miembro sale.

• Derechos de aplicación de la ley: los miembros pueden tener derecho a presentar reclamaciones legales si los gestores u otros miembros incumplen sus obligaciones o perjudican a la empresa. En algunas jurisdicciones, esto incluye las acciones derivadas interpuestas en nombre de la LLC.

¿Cómo se representa la propiedad de una LLC?

La propiedad se suele expresar como un porcentaje que suma el 100 % o como unidades de afiliación que dividen la empresa en intereses fraccionarios. Ambos planteamientos tienen el mismo propósito y se pueden usar de forma indistinta, en función de cómo se estructure la LLC. A menudo, cada miembro tiene una cuenta de capital que refleja las contribuciones, las pérdidas, los beneficios asignados y las distribuciones.

El acuerdo de explotación describe quiénes son los miembros, qué es de su propiedad y cómo funciona esta. En él, se rige la emisión de nuevos intereses, las transferencias y cualquier derecho especial vinculado a miembros específicos. Los registros de propiedad deben cambiar cuando lo hace la LLC. Los nuevos miembros, las contribuciones adicionales, las transferencias y las compras requieren actualizaciones para evitar confusiones o controversias.

¿Cómo funciona el reparto de beneficios en una LLC?

Muchas LLC vinculan el reparto de beneficios directamente a los porcentajes o unidades de propiedad, lo que refleja cómo las personas piensan de forma intuitiva sobre la propiedad y mantiene los aspectos económicos alineados con el capital invertido. Sin embargo, si el acuerdo de explotación no especifica los repartos, la legislación local proporciona reglas por defecto para distribuir los beneficios y las pérdidas. En muchas jurisdicciones, esas reglas reparten los beneficios de forma equitativa entre los miembros, con independencia de su porcentaje de propiedad o el capital aportado.

Las LLC pueden asignar los beneficios de maneras que no se correspondan exactamente con la propiedad, siempre que las reglas estén documentadas de forma clara. Esto permite la flexibilidad en situaciones como la recompensa a los miembros activos de manera diferente de los pasivos y el reconocimiento de contribuciones desiguales. Las pérdidas se asignan según el mismo marco que los beneficios, pero la asignación de beneficios no significa necesariamente la recepción de fondos. Los miembros pueden deber impuestos sobre sus cuotas de beneficios, incluso si la LLC reinvierte el dinero. Muchos acuerdos de explotación exigen distribuciones de impuestos mínimos para ayudar a los miembros a cubrir los impuestos sobre los beneficios asignados.

¿Cómo funciona el poder de voto en una LLC?

En el caso de las MMLLC, los acuerdos de explotación suelen definir cómo se realizan las votaciones, qué constituye cuórum (es decir, el número mínimo de miembros que deben estar presentes para validar los procesos) y si las votaciones se celebran en asambleas o por consentimiento escrito. También dictan el poder de voto. Si el acuerdo de explotación no especifica el proceso, muchas jurisdicciones establecen el voto equitativo entre los miembros por defecto. Cada miembro tiene un voto, con independencia de la magnitud de la propiedad. Las LLC también pueden asignar poder de voto de forma proporcional a los porcentajes de propiedad o a las unidades de participación, lo que vincula la autoridad para tomar decisiones de forma directa a la participación económica.

Aunque los administradores se encargan de las operaciones cotidianas sin que los miembros voten en las LLC gestionadas por estos, los miembros mantienen los derechos de voto sobre los asuntos importantes. A menudo, las cuestiones ordinarias requieren una mayoría simple, mientras que las acciones importantes suelen requerir el consentimiento unánime o de una gran mayoría; esto otorga a los propietarios minoritarios voz y voto en decisiones que podrían cambiar de forma fundamental sus posiciones económicas o su exposición al riesgo. Las LLC pueden otorgar derechos de veto, derechos de consentimiento o mayor poder de voto a miembros específicos. Estos derechos se asocian, a menudo, a funciones fundacionales, grandes inversiones o requisitos regulatorios.

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