La structure de propriété d'une société à responsabilité limitée (LLC) définit à qui appartient l'entreprise et quelles sont les responsabilités des propriétaires. La structure de la LLC façonne également la répartition des bénéfices, le pouvoir de vote, les droits des membres et ce qui se passe lors d'un changement de propriété. Cela en fait une décision importante lors de la création ou de l'exploitation d'une LLC.

Ci-dessous, nous explorerons à qui appartiennent les LLC, certaines structures de propriété de LLC courantes dans les secteurs et les régions, et comment les bénéfices et les droits de vote sont répartis.

Que contient cet article?

• Qu'est-ce qu'une structure de propriété de LLC ?
  
• À qui appartient une LLC ?
  
• Quelles sont les structures de propriété de LLC courantes ?
  
• Quels sont les droits liés à la propriété d'une LLC ?
  
• Comment la propriété d'une LLC est-elle représentée ?
  
• Comment fonctionne la répartition des bénéfices dans une LLC ?
  
• Comment fonctionne le pouvoir de vote dans une LLC ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu'est-ce qu'une structure de propriété de LLC ?

Une structure de propriété de LLC est le système qui définit qui possède l'entreprise, ce qu'ils possèdent et comment cette propriété fonctionne en pratique. Elle couvre généralement ces dimensions fondamentales :

• Droits économiques : Comment les bénéfices, les pertes et les distributions sont répartis

• Droits de contrôle : Comment les décisions sont prises, qui vote et quelles approbations sont nécessaires

• Droits de transfert : Si la propriété peut être vendue, transférée ou héritée, et dans quelles conditions

Qui est propriétaire d'une LLC?

La structure de propriété d'une LLC est définie par les parts sociales. Les propriétaires sont appelés des membres et chaque membre possède une participation dans la LLC elle-même, et non dans les actifs individuels de l'entreprise. Les membres peuvent être des personnes, des entreprises, des fiducies ou d'autres LLC, selon les lois locales. De nombreuses juridictions n'imposent que très peu de limites quant aux personnes pouvant détenir une participation au capital.

La propriété n'exige pas une participation quotidienne. Les membres peuvent être des exploitants actifs, des investisseurs passifs ou se situer entre les deux, selon la façon dont la LLC est gérée. L'ajout d'un nouveau membre nécessite souvent l'approbation des membres existants. Cela permet de conserver le contrôle sur les personnes qui deviennent propriétaires et d'éviter les transferts de propriété indésirables. Bien que de nombreuses juridictions permettent aux non-résidents et aux entités étrangères de détenir des parts de LLC, des exigences supplémentaires en matière d'impôt, de déclaration ou de conformité peuvent s'appliquer.

Quelles sont les structures de propriété de LLC courantes ?

De nombreuses LLC suivent un petit nombre de modèles de propriété. Ces structures reflètent le nombre de propriétaires et la manière dont le contrôle et les aspects économiques sont généralement partagés :

• LLC à membre unique (SMLLC) : Un seul membre détient 100 % de l'entreprise et prend toutes les décisions. Cette structure est courante pour un fondateur solo et les filiales, et offre tout de même une protection de la responsabilité lorsque les formalités sont respectées.

• LLC à plusieurs membres (MMLLC) : Deux membres ou plus partagent la propriété dans des proportions convenues. Il s'agit d'une structure courante pour les entreprises cofondées et les coentreprises.

• Propriété égale : Les membres se partagent la propriété à parts égales. Cette structure met l'accent sur le partenariat, mais nécessite des règles claires pour éviter les impasses.

• Propriété majoritaire et minoritaire : Un membre détient une participation de contrôle tandis que les autres détiennent des intérêts moindres. Cette configuration concentre l'autorité décisionnelle tout en permettant le partage des aspects économiques.

• LLC gérée par les membres : Tous les membres participent directement à la gestion et à la prise de décision. Cette structure convient bien aux petits groupes ayant des objectifs similaires et une grande confiance mutuelle.

• LLC gérée par un gestionnaire : Les membres nomment un ou plusieurs gestionnaires pour diriger les opérations quotidiennes. Cela sépare la propriété et le contrôle.

• Plusieurs catégories de propriété : La LLC crée différentes catégories d'adhésion avec des droits économiques ou de vote distincts. Cette structure est souvent utilisée pour accommoder les investisseurs ou des accords de gouvernance spéciaux.

Quels sont les droits liés à la propriété d'une LLC ?

L'adhésion comprend un ensemble défini de droits économiques, de contrôle et d'information qui déterminent l'influence et la protection de chaque propriétaire. Voici un aperçu :

• Protection de la responsabilité limitée : Les membres ne sont généralement pas personnellement responsables des dettes, obligations ou poursuites judiciaires de la LLC. Le risque financier est limité au montant investi par un membre, à condition que la LLC soit correctement gérée et qu'aucune garantie personnelle ne soit en jeu.

• Droits économiques : Ces droits déterminent comment l'argent sort de l'entreprise pendant les opérations et lors de la dissolution de l'entreprise. Les membres ont le droit de recevoir leur part des bénéfices, des pertes et des distributions comme défini par l'accord d'exploitation ou la loi par défaut.

• Répartition des bénéfices et des pertes : Les bénéfices et les pertes sont répartis entre les membres à des fins comptables et fiscales, même si l'argent comptant n'est pas distribué. Cette distinction est importante, en particulier dans les systèmes fiscaux transparents où les membres peuvent devoir des impôts sur le bénéfice réparti qu'ils n'ont pas encore reçu.

• Droits de distribution : Les membres peuvent recevoir des distributions en argent comptant ou en biens lorsque la LLC décide de les effectuer. Le calendrier et la taille des distributions sont souvent discrétionnaires et dépendent des flux de trésorerie, des réserves et des règles établies dans l'accord d'exploitation.

• Droits de vote et d'approbation : Les membres ont généralement le droit de voter sur les grandes décisions de l'entreprise. Selon la structure, celles-ci peuvent inclure l'approbation de nouveaux membres, les modifications à l'accord d'exploitation, la nomination ou la révocation des gestionnaires, l'approbation de transactions majeures et la dissolution de l'entreprise.

• Droits de gestion : Les LLC gérées par les membres ou par des gestionnaires déterminent qui a l'autorité pour diriger directement l'entreprise. La définition des droits de gestion dépend de la volonté des membres d'assumer la responsabilité des opérations quotidiennes.

• Droits d'information et d'inspection : Par défaut, les membres ont généralement le droit d'accéder aux dossiers importants de l'entreprise, tels que les états financiers, les registres de propriété et les documents constitutifs. Cela permet aux propriétaires de surveiller les performances et de responsabiliser les gestionnaires.

• Droits de transfert et de retrait : Les parts de propriété ne sont généralement pas librement transférables sans consentement. Les membres ont souvent un droit de premier refus, des droits d'approbation sur les transferts ou des droits de rachat lorsqu'un autre membre se retire.

• Droits d'application de la loi : Les membres peuvent avoir le droit d'intenter des poursuites judiciaires si les gestionnaires ou d'autres membres manquent à leurs devoirs ou nuisent à l'entreprise. Dans certaines juridictions, cela inclut les actions dérivées intentées au nom de la LLC.

Comment la propriété d'une LLC est-elle représentée ?

La propriété est généralement exprimée sous forme d'un pourcentage totalisant 100 % ou d'unités d'adhésion qui divisent l'entreprise en intérêts fractionnaires. Les deux approches ont le même objectif et peuvent être utilisées de manière interchangeable, selon la façon dont la LLC est structurée. Chaque membre possède généralement un compte de capital qui reflète les contributions, les bénéfices et pertes répartis, ainsi que les distributions.

L'accord d'exploitation décrit qui sont les membres, ce qu'ils possèdent et comment fonctionne la propriété. Il régit l'émission de nouveaux intérêts, les transferts et tout droit spécial lié à des membres en particulier. Les registres de propriété doivent changer à mesure que la LLC évolue. Les nouveaux membres, les contributions supplémentaires, les transferts et les rachats nécessitent tous des mises à jour pour éviter la confusion ou les litiges.

Comment fonctionne la répartition des bénéfices dans une LLC ?

De nombreuses LLC lient la répartition des bénéfices directement aux pourcentages ou aux unités de propriété, ce qui reflète la façon dont les gens conçoivent intuitivement la propriété et permet de maintenir l'aspect économique en adéquation avec le capital investi. Mais si l'accord d'exploitation ne précise pas la répartition, les lois locales prévoient des règles par défaut pour la distribution des bénéfices et des pertes. Dans de nombreuses juridictions, ces règles répartissent les bénéfices de manière égale entre les membres, sans égard au pourcentage de propriété ou au capital apporté.

Les LLC peuvent répartir les bénéfices d'une manière qui ne correspond pas exactement à la propriété, à condition que les règles soient clairement documentées. Cela offre une flexibilité pour des situations telles que la rémunération des membres actifs différemment des membres passifs et la reconnaissance de contributions inégales. Les pertes sont réparties selon le même cadre que les bénéfices, mais se voir attribuer des bénéfices ne signifie pas nécessairement recevoir des fonds. Les membres peuvent devoir des impôts sur leur part des bénéfices, même si la LLC réinvestit l'argent. De nombreux accords d'exploitation exigent des distributions d'impôt minimales pour aider les membres à payer les impôts sur le bénéfice réparti.

Comment fonctionne le pouvoir de vote dans une LLC ?

Pour les MMLLC, les accords d'exploitation définissent généralement la manière dont les votes sont menés, ce qui constitue un quorum (c'est-à-dire le nombre minimal de membres qui doivent être présents pour que les délibérations soient valides) et si les votes se tiennent lors de réunions ou par consentement écrit. Ils dictent également le pouvoir de vote. Si l'accord d'exploitation ne précise pas le processus, de nombreuses juridictions prévoient par défaut un vote égalitaire entre les membres. Chaque membre dispose d'une voix, peu importe la taille de sa propriété. Les LLC peuvent également attribuer le pouvoir de vote proportionnellement aux pourcentages ou aux unités de propriété, ce qui lie directement l'autorité décisionnelle à l'enjeu économique.

Bien que les gestionnaires s'occupent des opérations quotidiennes sans vote des membres dans les LLC gérées par des gestionnaires, les membres conservent tout de même le droit de vote sur les questions majeures. Les questions courantes nécessitent souvent une majorité simple, tandis que les actions importantes exigent généralement le consentement unanime ou d'une majorité qualifiée; cela donne aux propriétaires minoritaires leur mot à dire dans les décisions qui pourraient modifier fondamentalement leur position économique ou leur exposition aux risques. Les LLC peuvent accorder un droit de veto, un droit de consentement ou un pouvoir de vote renforcé à des membres en particulier. Ces droits sont souvent liés aux rôles de fondateur, à des investissements importants ou à des exigences réglementaires.

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