La structure de propriété d’une société à responsabilité limitée (LLC) définit qui possède l’entreprise et quelles sont les responsabilités des propriétaires. La structure de la LLC façonne également la répartition des bénéfices, le pouvoir de vote, les droits des membres et ce qui se passe en cas de changement de propriété. Cela en fait une décision cruciale lors de la création ou de la gestion d’une LLC.

Ci-dessous, nous explorerons qui possède les LLC, quelques structures de propriété courantes selon les secteurs et les régions, ainsi que la manière dont les bénéfices et les droits de vote sont alloués.

Contenu de cet article

• Qu’est-ce qu’une structure de propriété de LLC ?
  
• Qui est propriétaire d’une LLC ?
  
• Quelles sont les structures de propriété d’une LLC les plus courantes ?
  
• Quels sont les droits liés à la propriété d’une LLC ?
  
• Comment la propriété d’une LLC est-elle représentée ?
  
• Comment fonctionne la répartition des bénéfices au sein d’une LLC ?
  
• Comment fonctionne le droit de vote au sein d’une LLC ?
  
• Comment Stripe Atlas peut vous aider
  

Qu’est-ce qu’une structure de propriété de LLC ?

La structure de propriété d’une LLC est le système qui définit qui possède l’entreprise, ce qu’ils possèdent et comment cette propriété se traduit dans la pratique. Elle couvre généralement ces dimensions fondamentales :

• Droits économiques : comment les bénéfices, les pertes et les distributions sont alloués

• Droits de contrôle : comment les décisions sont prises, qui vote et quelles approbations sont requises

• Droits de transfert : si la propriété peut être vendue, transférée ou transmise par succession, et sous quelles conditions

Qui est propriétaire d’une LLC ?

La structure de propriété d’une LLC est définie par les parts sociales. Les propriétaires sont appelés « membres » et chaque membre détient une participation dans la LLC elle-même, et non dans les actifs individuels de l’entreprise. Les membres peuvent être des personnes physiques, des sociétés, des fiducies ou d’autres LLC, selon les lois locales. De nombreuses juridictions imposent très peu de limites sur l’éligibilité à la détention d’une participation au capital.

La propriété n’impose pas une participation aux opérations quotidiennes. Les membres peuvent être des exploitants actifs, des investisseurs passifs, ou adopter une position intermédiaire, selon le mode de gestion de la LLC. L’intégration d’un nouveau membre requiert souvent l’approbation des membres existants. Cela permet de garder le contrôle sur l’accès au capital et d’empêcher les transferts de propriété non souhaités. Bien que de nombreuses juridictions autorisent les non-résidents et les entités étrangères à détenir des parts de LLC, des obligations supplémentaires en matière de fiscalité, de déclaration ou de conformité peuvent s’appliquer.

Quelles sont les structures de propriété courantes pour une LLC ?

De nombreuses LLC suivent un ensemble restreint de modèles de propriété. Ces structures reflètent le nombre de propriétaires ainsi que la manière dont le contrôle et les aspects économiques sont généralement partagés :

• LLC à membre unique (SMLLC) : un seul membre détient 100 % de l’entreprise et prend toutes les décisions. Cette structure est courante pour les fondateurs en solo et les filiales, et offre toujours une protection de la responsabilité limitée lorsque les formalités sont respectées.

• LLC à membres multiples (MMLLC) : deux membres ou plus partagent la propriété selon des proportions convenues. C’est une structure courante pour les entreprises cofondées et les coentreprises.

• Propriété égalitaire : les membres se partagent la propriété à parts égales. Cette structure met l’accent sur l’esprit d’association, mais elle nécessite des règles claires pour éviter les situations de blocage.

• Propriété majoritaire et minoritaire : un membre détient une participation de contrôle tandis que les autres détiennent des intérêts plus faibles. Cet arrangement concentre le pouvoir de décision tout en permettant un partage des aspects économiques.

• LLC gérée par ses membres : tous les membres participent directement à la gestion et à la prise de décision. Cette structure fonctionne bien pour les petits groupes ayant des objectifs similaires et un niveau de confiance élevé.

• LLC gérée par des dirigeants : les membres nomment un ou plusieurs gestionnaires pour diriger les opérations quotidiennes. Cela permet de séparer la propriété du contrôle.

• Plusieurs catégories de propriété : la LLC crée différentes catégories de membres dotés de droits de vote ou de droits économiques distincts. Cette structure est souvent utilisée pour s’adapter aux exigences des investisseurs ou pour mettre en place des accords de gouvernance spécifiques.

Quels sont les droits liés à la détention d’une LLC ?

La détention de parts sociales inclut un ensemble défini de droits économiques, de contrôle et d’information qui façonnent l’influence et la protection de chaque propriétaire. En voici un aperçu détaillé :

• Protection de la responsabilité limitée : les membres ne sont généralement pas personnellement responsables des dettes, des obligations ou des poursuites judiciaires de la LLC. Le risque financier est limité au montant investi par le membre, à condition que la LLC soit correctement gérée et qu’aucune garantie personnelle ne soit impliquée.

• Droits économiques : ces droits déterminent la manière dont l’argent sort de l’entreprise pendant son activité et lors de sa dissolution. Les membres ont le droit de percevoir leur part des bénéfices, des pertes et des distributions, telle que définie par l’accord de fonctionnement ou, par défaut, par la loi.

• Répartition des bénéfices et des pertes : les bénéfices et les pertes sont attribués aux membres à des fins comptables et fiscales, même si aucune liquidité n’est distribuée. Cette distinction est importante, en particulier dans les régimes fiscaux transparents où les membres peuvent être redevables d’impôts sur des revenus attribués qu’ils n’ont pas encore perçus.

• Droits aux distributions : les membres peuvent recevoir des distributions en espèces ou en nature lorsque la LLC le décide. Le moment et le montant de ces distributions sont souvent discrétionnaires et dépendent des flux de trésorerie, des réserves financières ainsi que des règles fixées dans l’accord de fonctionnement.

• Droits de vote et d’approbation : les membres ont généralement le droit de voter sur les décisions majeures de l’entreprise. Selon la structure choisie, celles-vis peuvent inclure l’approbation de nouveaux membres, la modification de l’accord de fonctionnement, la nomination ou la révocation des gestionnaires, l’approbation de transactions majeures ainsi que la dissolution de la société.

• Droits de gestion : la distinction entre une LLC gérée par ses membres ou par des gestionnaires détermine qui a l’autorité pour diriger directement l’entreprise. Définir les droits de gestion revient à choisir si les membres souhaitent ou non assumer la responsabilité des opérations quotidiennes.

• Droits d’information et d’inspection : par défaut, les membres ont généralement le droit d’accéder aux registres importants de l’entreprise, tels que les états financiers, la liste des propriétaires et les documents de gouvernance. Cela permet aux associés de suivre les performances de la société et de s’assurer de la bonne gestion des dirigeants.

• Droits de transfert et de retrait : les parts sociales ne sont généralement pas librement cessibles sans consentement. Les membres disposent souvent d’un droit de préemption, d’un droit d’approbation sur les cessions ou d’un droit de rachat lorsqu’un autre membre se retire.

• Droits de recours juridique : les membres peuvent avoir le droit d’engager des poursuites judiciaires si les gestionnaires ou d’autres membres manquent à leurs obligations ou nuisent à l’entreprise. Dans certaines juridictions, cela inclut les actions dérivées intentées au nom et pour le compte de la LLC.

Comment la propriété d’une LLC est-elle représentée ?

La propriété est généralement exprimée sous la forme d’un pourcentage totalisant 100 % ou de parts sociales qui divisent l’entreprise en fractions d’intérêts. Ces deux approches répondent au même objectif et peuvent être utilisées de manière interchangeable, selon la structure de la LLC. Chaque membre dispose généralement d’un compte de capital qui reflète ses apports, les bénéfices et pertes qui lui sont attribués, ainsi que les distributions reçues.

L’accord de fonctionnement précise l’identité des membres, ce qu’ils possèdent et les modalités de fonctionnement de la propriété. Il régit l’émission de nouvelles parts, les transferts ainsi que les droits spécifiques attribués à certains membres. Les registres de propriété doivent impérativement évoluer au rythme des changements de la LLC. L’arrivée de nouveaux membres, les apports complémentaires, les transferts et les rachats de parts nécessitent tous des mises à jour régulières afin d’éviter toute confusion ou litige.

Comment fonctionne la répartition des bénéfices au sein d’une LLC ?

De nombreuses LLC lient directement la répartition des bénéfices aux pourcentages de détention ou aux parts sociales, ce qui correspond à la perception intuitive de la propriété et maintient une cohérence économique avec le capital investi. Cependant, si l’accord de fonctionnement ne spécifie pas cette répartition, la législation locale prévoit des règles par défaut pour distribuer les bénéfices et les pertes. Dans de nombreuses juridictions, ces règles répartissent les bénéfices à parts égales entre les membres, indépendamment de leur pourcentage de détention ou du capital qu’ils ont apporté.

Les LLC peuvent répartir les bénéfices d’une manière qui ne correspond pas exactement aux pourcentages de détention, tant que ces règles sont clairement documentées. Cela offre une grande flexibilité dans certaines situations, comme le fait de rémunérer les membres actifs différemment des membres passifs ou de reconnaître des contributions inégales. Les pertes sont réparties selon le même schéma que les bénéfices, mais le fait de se voir attribuer des bénéfices ne signifie pas nécessairement que l’on reçoit des fonds. Les membres peuvent être redevables d’impôts sur leur part de bénéfices, même si la LLC réinvestit cet argent. De nombreux accords de fonctionnement prévoient des distributions fiscales minimales pour aider les membres à couvrir les impôts sur les revenus qui leur ont été attribués.

Comment fonctionne le droit de vote au sein d’une LLC ?

Pour les MMLLC, les accords de fonctionnement définissent généralement la manière dont les votes sont menés, ce qui constitue un quorum (c’est-à-dire le nombre minimum de membres qui doivent être présents pour que les délibérations soient valides), et si les votes ont lieu lors d’assemblées ou par consentement écrit. Ils dictent également le pouvoir de vote. Si l’accord de fonctionnement ne spécifie pas le processus, la législation de nombreuses juridictions prévoit par défaut un vote égalitaire entre les membres : chaque membre dispose d’une voix, indépendamment de sa part de propriété. Les LLC peuvent aussi attribuer le pouvoir de vote proportionnellement aux pourcentages de détention ou aux parts sociales, ce qui lie directement l’autorité décisionnelle à la participation économique.

Bien que les gestionnaires s’occupent des opérations quotidiennes sans le vote des associés dans les LLC gérées par des dirigeants, les membres conservent tout de même un droit de vote sur les questions majeures. Les affaires courantes nécessitent souvent une majorité simple, tandis que les décisions cruciales requièrent généralement un consentement unanime ou une majorité qualifiée ; cela permet aux associés minoritaires d’avoir leur mot à dire sur des choix qui pourraient modifier fondamentalement leur situation économique ou leur exposition aux risques. Les LLC peuvent également accorder des droits de veto, des droits de consentement ou un pouvoir de vote renforcé à certains membres spécifiques. Ces droits sont couramment liés au statut de fondateur, à des investissements importants ou à des exigences réglementaires.

Comment Stripe Atlas peut vous aider

Stripe Atlas met en place les bases juridiques de votre entreprise pour que vous puissiez lever des fonds, ouvrir un compte bancaire et accepter des paiements en deux jours ouvrables, où que vous soyez dans le monde.

Rejoignez plus de 75 000 entreprises constituées via Atlas, dont des startups soutenues par des investisseurs de premier plan tels que Y Combinator, a16z et General Catalyst.

S’inscrire sur Atlas

La constitution d’une entreprise avec Atlas prend moins de 10 minutes. Vous choisissez la structure de votre entreprise, vérifiez instantanément la disponibilité de la dénomination sociale et pouvez ajouter jusqu’à quatre cofondateurs. Vous définissez ensuite la répartition du capital, réservez un pool d’actions pour les futurs investisseurs et employés, désignez les dirigeants, puis signez électroniquement l’ensemble des documents. Les cofondateurs reçoivent également un e-mail les invitant à signer électroniquement leurs documents.

Accepter des paiements et effectuer des opérations bancaires avant l’obtention de votre EIN

Après avoir constitué votre entreprise, Atlas se charge de la demande de votre Employer Identification Number (EIN). Les fondateurs disposant d’un numéro de sécurité sociale américain, d’une adresse et d’un numéro de téléphone portable peuvent bénéficier d’un traitement accéléré par l’IRS, tandis que les autres relèvent d’un traitement standard, généralement plus long. En outre, Atlas permet les paiements et les opérations bancaires pre-EIN, afin que vous puissiez commencer à accepter des paiements et à effectuer des transactions avant la délivrance de votre EIN.

Achat dématérialisé des actions du fondateur

Les fondateurs peuvent acquérir leurs actions initiales en utilisant leur propriété intellectuelle, par exemple des droits d’auteur ou des brevets, plutôt qu’un apport en numéraire. La preuve d’acquisition est conservée dans votre Dashboard Atlas. Pour utiliser cette fonctionnalité, la valeur de la propriété intellectuelle doit être de 100 USD ou moins. Si elle dépasse ce montant, il est recommandé de consulter un avocat avant de poursuivre.

Déclaration automatique de l’option fiscale 83(b)

Les fondateurs peuvent remplir un formulaire de choix fiscal 83(b) afin de réduire leurs impôts sur le revenu personnel. Atlas s’occupe des démarches pour vous, que vous soyez un fondateur américain ou non-américain, par le biais d’un courrier recommandé avec suivi via le service postal des États-Unis (USPS). Vous recevrez votre formulaire 83(b) signé ainsi qu’une preuve de dépôt directement sur votre dashboard Stripe.

Documents juridiques d’entreprise au standard international

Atlas fournit l’ensemble des documents juridiques dont vous avez besoin pour commencer à gérer votre entreprise. Les documents C corp d’Atlas ont été élaborés en collaboration avec Cooley, l’un des cabinets d’avocats spécialisés en capital-risque les plus réputés au monde. Ces documents sont conçus pour vous permettre de lever des fonds immédiatement et garantir que votre entreprise est protégée légalement, en couvrant des aspects tels que la structure de propriété, la répartition des actions et la conformité fiscale.

Une année gratuite de Stripe Payments, plus de 50 000 $ en crédits et remises partenaires

Atlas collabore avec des partenaires de premier plan pour offrir aux fondateurs des remises et des crédits exclusifs. Cela inclut des réductions sur des outils essentiels pour l’ingénierie, la fiscalité, la finance, la conformité et les opérations, auprès de leaders du secteur comme Amazon Web Services (AWS), Carta et Perplexity. Nous mettons également à votre disposition gratuitement l’agent enregistré du Delaware requis pour votre première année. De plus, en tant qu’utilisateur d’Atlas, vous accéderez à des avantages Stripe supplémentaires, y compris jusqu’à un an de traitement des paiements gratuit pour un volume de paiement allant jusqu’à 100 000 $.

Découvrez comment Atlas peut vous aider à créer votre entreprise rapidement et facilement, et démarrez dès aujourd’hui.