ドイツでビジネスを始めようとする起業家は、GmbH (有限責任会社)か、それとも AG (株式会社) にするべきかと自問することがよくあります。商業登記簿に 130 万件以上登録されている有限責任会社 (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) は、ドイツで最も一般的な会社形態です。一方で、株式会社 (Aktiengesellschaft) も大きな役割を果たしています。この法的形態では、上場企業から急成長中の中堅企業まで、1 万 2,000 以上のビジネスが登録されています。

GmbH も AG も、有限責任であり、課税され、法律で規制されています。しかし、資本構造、組織、柔軟性において大きく異なります。この記事では、この 2 つの違いについて学び、どちらの形態が最適かを判断する手助けをします。

目次

• GmbH とは？
  
• AG とは何ですか？
  
• GmbH と AG の枠組み
  
• GmbH と AG の最低資本金はいくらですか？
  
• GmbHと AG はどのように課税されますか？
  
• 年次財務諸表と会計の違いは何ですか？
  
• GmbH および AG における株式の譲渡可能性
  
• GmbH と AG: それぞれのメリットとデメリットを直接比較
  

GmbH とは？

有限責任会社 (GmbH) は、法務能力を有する資本会社です。起業家に対しては有限責任を提供するとともに、柔軟な設立形態を可能にすることから、特に中小企業に適した法人形態とされています。内部組織は個別に定めることができるため、オーナー経営型の企業にとって非常に魅力的です。

AG とは何ですか？

公開有限会社 (AG) も資本会社の一種です。AG は、より制度化され、幅広い資金調達基盤のために設計されています。主に、成長志向のビジネスで、将来的に外部投資家の参加や株式公開を計画している場合に適しています。法的にはより厳格な基準が適用され、経営と監督の明確な分離を重視した構造となっています。

GmbH と AG の枠組み

それぞれの法務上の枠組みを検討すると、GmbH と AG の企業経営上の違いは極めて明確です。両者には指導機関と監督機関がありますが、その構造、任務、相互作用は異なります。

GmbH の構造

GmbH を経営する取締役は 1 名以上であり、株主または第三者の個人である場合もあります。株主総会は最高意思決定機関として、利益配分、資本の変更、経営陣の解任などの基本的な事項を決定します。

AG と異なり、GmbH には監査役会を設置する法的に定められた義務はありません。GmbH は一般的に、経営と監督を分離する必要はありません。この2つの事業体を分離する義務があるのは有限責任会社法 (GmbHG) 第 52 条と 3 分の 1 参加法に従い、大規模な会社だけです。

AG の構造

AG は、取締役会、監査役会、年次総会からなる 3 段階の経営構造を有しています。取締役会は経営を独立して行い、必ずしも指示を受け入れるとは限りません。監査役会は取締役会を任命・監督し、経営のガバナンスを監督します。定時株主総会は株主を代表し、定款変更や資本政策などの重要な意思決定を行います。

AG は、リーダーシップと監督を分離し、透明性を高め、上場企業や資本集約型ビジネスの法定基準を満たすシステムです。その分だけ組織運営の複雑さも増します。これにより、GmbH の内部組織はより柔軟に設計でき、小規模および中規模企業にとって特に有利となります。

GmbH と AG の最低資本金はいくらですか？

GmbH と AG の違いの一つは、法的に求められる資本金の額にあります。これは法人設立の基準を左右するとともに、銀行や投資家、取引先がその企業を評価する際にも影響を与えます。

GmbH: 中小企業のための柔軟な資本構成

GmbH を設立するには、最低資本金 として 2 万 5,000 ユーロが必要です。また、登録時に最低 12,500 ユーロを商業登記簿 に支払う必要があります。このような出資は、現金でも現物でも可能です。株式の枠組みは、特に小規模事業やスタートアップにとって実務的な事業参入の入口となっています。

AG: 長期的な柔軟性を実現するためのより高い資本金

AG の場合、株式資本は少なくとも 5 万ユーロ、株式に分割しなければなりません。この資本構成は、事業開始の前提条件であるだけでなく、その後の株式発行や増資といった資本施策の基盤ともなります。

戦略的要因としての資本要件

実務上、払い込み資本は自己資本比率にも影響を与え、資金調達ラウンドや外部関係者による貸借対照表分析の際にも重要な役割を果たします。事業モデルや成長戦略、投資ニーズに応じて、AG のより高い資本要件は、障壁となる場合もあれば、特に投資家へのアプローチを計画している場合には戦略的な優位性となることもあります。

GmbH および AG のその他の初期費用

GmbH またはAG を設立する際には、必要最低資本金の他に、公証、商業登記、法務アドバイスなどの追加費用が発生します。これらの費用の額は、特に、規約の範囲、預金の種類、地域手数料によって異なります。

GmbH

GmbH の場合、設立費用は通常 800 ～ 1,000 ユーロ です。これには、組合契約の公証、商業登記所への登録、コンサルティング手数料が含まれています。テンプレートを使用して GmbH を設立する場合、初期費用を通常より低く抑えることができます。

重要な点は、GmbH が設立費用を負担できるのは、定款で設立費用を明確に金額として記載されており、株式資本の最大 10％以内、通常 2,500 ユーロ以下 に限られるということです。そうでない場合、商業登記は登録の遅延か拒否を行うことができます。

AG

AG の設立は非常に複雑であるため、費用も高くなります。一般的な費用に加え、約 6,000 ユーロに上る追加費用が発生します。これらの費用には以下が含まれます:

• 経営・監督委員会の任命
  
• 定款の公証
  
• 商業登記簿への登録
  
• 株式会社法 (AktG) 第 33 条 に基づく法定設立監査
  
• 定款の発行
  

設計内容によっては、実際の費用がこれを超える場合があります。そのため、起業家は十分な予算と専門家のサポートを事前に計画しておく必要があります。

GmbH と AG はどのように課税されますか？

GmbH と AG の税務上の扱いは同じです。両者とも資本会社とみなされるため、法人税、営業税、利益配当 がある場合は源泉徴収税が課されます。しかし、利益の使途、透明性、設計の自由度といった点には違いがあります。

GmbH と AG は、ビジネス・レベルで 15% の法人税と、その法人税に対する 5.5% の連帯付加税 を支払います。さらに、営業税がありますが、その額は各自治体の課税標準率によって異なります。

株主レベルでは、両法律形態とも、分配された 利益に対して一律 25% の源泉徴収税が課せられます。さらに、連帯付加税、該当する場合は教会税も課せられます。このような二重課税は、利益を配当として分配する代わりに企業内に留保することで回避できます。

利益の使用と保持

特に AG において利益留保は、株主資本基盤を強化し、後の資本措置の前提条件となり得ることから、重要な役割を果たします。一方、GmbH では、投資家の決議に基づいた柔軟な分配が一般的です。これにより、特に小規模企業や所有者経営企業では、実務的な利益活用が可能となります。

Stripe Tax は、税務当局に提出する税務準拠文書の作成など、企業の内部留保や分配利益に対する課税の正確な管理を支援します。このソリューションは、法務要件に準拠するだけでなく、パートナー、株主、税務アドバイザーにとっても明確なものとなります。Stripe Tax はまた、付加価値税 (VAT) の納税義務 を自動的に記録し、レポートを作成し、国内外の規制期限に対応することができます。

年次財務諸表と会計の違いは何ですか？

GmbH および AG は、会計、財務報告、開示義務の対象となります。とはいえ、提出義務の範囲は、企業の法的形態や規模によって大きく異なります。

ドイツ商法 (HGB) によるとGmbH は複式簿記を義務付けられています。年次財務諸表は、少なくとも貸借対照表と損益計算書から構成されます。事業規模に応じて、附属明細書や経営報告書の作成が必要となる場合もありますが、それでも、小規模の GmbH には、監査と開示要件の簡素化というメリットがあります。

AG は、その規模にかかわらず、より厳格な基準の対象となります。独立機関による年次財務諸表の監査が義務付けられており、特に上場企業に対しては、資本市場法上の追加的な規定を満たす必要があるため、公開義務も包括的です。

報告義務のデジタルサポート

AG は、株主、投資家、アナリストといった社外のステークホルダーに対応する必要があり、構造化された透明性の高い財務開示が求められます。そのような状況において、Stripe Revenue Recognition が役立ちます。Revenue Recognition は、利益配分と期間化を自動化し、HGB や国際財務報告基準 (IFRS) に準拠したレポートの作成を容易にします。

GmbH および AG における株式の譲渡可能性

GmbH と AG のもう一つの重要な違いは、株式のの譲渡のしやすさであり、その結果、持株比率をいかに柔軟に第三者に譲渡または売却できるかという点です。

GmbH における譲渡可能性

GmbH の株式を譲渡することは可能ですが、法律によって厳しく規制されています。すべての譲渡には公証が必要とされており、柔軟性が制限され、追加の手続きが求められます。定款には、株主構成を管理するための特定の承認基準や先買権を定めることができます。

AG における譲渡可能性

AG の方がより自由度が高く、株式は基本的に自由に譲渡することが可能です。無記名株式の場合は合意と引渡しによって、記名株式の場合は株主名簿への再記載によって譲渡されます(AktG第68条)。公証は必要ありません。上場 AG の場合、取引は証券取引所を通じて行われます。非上場企業の場合は、通常、社内規定の枠組み内または私募によって取引が行われます。

株式の譲渡が容易であることから、AG は資金調達ラウンド、エグジット、事業承継といった場面において、投資家や戦略的パートナーにとって特に魅力的な形態となっています。一方で、その分、透明性やコンプライアンスに対する要求も高まります。

GmbH と AG: それぞれのメリットとデメリットを直接比較

GmbH であれ AG あれ、どちらの法的形態にも長所と短所があります。ある企業にとっては長所でも、別の企業にとっては短所となる可能性があることにご留意ください。最終的な選択は、事業規模、資本要件、成長戦略、そして求めるガバナンス体制などによって決まります。

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