Empreendedores que pretendem abrir empresa na Alemanha frequentemente se perguntam: optar por GmbH ou AG? Com mais de 1,3 milhão de registros no Registro Comercial, a sociedade limitada (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) é o formato mais popular. Porém, a sociedade anônima (Aktiengesellschaft) também tem relevância: mais de 12 mil empresas estão registradas nessa forma, incluindo desde corporações listadas até companhias médias em crescimento acelerado.

Tanto a GmbH quanto a AG possuem responsabilidade limitada, estão sujeitas à tributação e são regulamentadas por lei. Entretanto, apresentam diferenças marcantes na forma de capitalização, na estrutura administrativa e no grau de flexibilidade. Neste artigo, você verá essas distinções e poderá avaliar qual formato se adequa melhor ao seu negócio.

O que há neste artigo?

• O que é GmbH?
  
• O que é AG?
  
• Estrutura societária de GmbHs e AGs
  
• Qual é o capital mínimo para GmbHs e AGs?
  
• Como GmbHs e AGs são tributadas?
  
• Diferenças entre demonstrações financeiras e contabilidade
  
• Transferibilidade de ações em GmbHs e AGs
  
• GmbH ou AG: comparação direta de vantagens e desvantagens
  

O que é GmbH?

A sociedade limitada (GmbH) é uma empresa de capital com personalidade jurídica própria. Oferece limitação de responsabilidade e flexibilidade na constituição, sendo indicada para pequenas e médias empresas. Sua organização interna pode ser moldada livremente, o que atrai empreendimentos de gestão direta pelo dono.

O que é AG?

A sociedade anônima (AG) também é uma sociedade de capital, mas possui estrutura mais formal e voltada para uma base ampla de financiamento. É ideal para negócios que buscam crescimento acelerado, pretendem captar investidores externos ou abrir capital. Está sujeita a regras mais rigorosas e prevê clara separação entre gestão e fiscalização.

Estrutura societária de GmbHs e AGs

Ao analisar o arcabouço legal de cada tipo, percebe-se claramente que a gestão e o controle diferem. Embora ambos contem com órgãos de direção e supervisão, sua composição e funcionamento variam.

Estrutura da GmbH

A GmbH é administrada por um ou mais diretores — que podem ser sócios ou pessoas externas. A assembleia de sócios é o órgão máximo de decisão, responsável por deliberações fundamentais como distribuição de lucros, alteração de capital e destituição da diretoria.

Ao contrário da AG, a GmbH não é obrigada por lei a criar um conselho fiscal. A separação entre gestão e fiscalização só é exigida para as grandes GmbHs, conforme Seção 52 da GmbHG em conjunto com a Lei da Participação de Um Terço.

Estrutura da AG

A AG possui três instâncias: diretoria executiva, conselho de supervisão e assembleia geral anual. A diretoria administra a empresa de forma independente, sem obrigação de seguir instruções. O conselho de supervisão nomeia e monitora a diretoria, zelando pela boa governança. A assembleia anual reúne os acionistas para decisões estratégicas, como mudanças no estatuto ou alterações no capital.

A separação formal entre gestão e fiscalização aumenta a transparência e atende às exigências legais de empresas listadas ou de grande porte, mas traz maior complexidade organizacional. Já a GmbH oferece maior liberdade interna, o que beneficia pequenas e médias empresas.

Qual é o capital mínimo exigido para GmbHs e AGs?

Uma diferença entre uma GmbH e uma AG são os recursos de capital legalmente exigido. Estes determinam os critérios para constituição de uma entidade e influenciam como bancos, investidores e parceiros percebem a empresa.

GmbH: estrutura de capital mais acessível a pequenas empresas

Para fundar uma GmbH, é necessário um capital social mínimo de €25.000. A lei determina que ao menos €12.500 sejam integralizados na Junta Comercial no momento do registro. Essas contribuições podem ser realizada em dinheiro ou por meio de bens. A estrutura de equidade fornece uma porta prática para o comércio, principalmente para pequenos empreendimentos ou startups.

AG: Maior capital para maior flexibilidade em longo prazo

Uma AG necessita de equidade inicial significativamente maior €50.000, e também é dividido em ações. Esta estrutura não apenas é um pré-requisito para a fundação da empresa, mas também a base para medidas subsequentes de capital, como emissões de ações ou aumentos de capital.

Exigências de capital como fator estratégico

Na prática, o capital integralizado também possui uma função no índice de capital próprio, inclusive no contexto de rodadas de financiamento ou análise de balancetes por acionistas externos. Dependendo do modelo de negócio, estratégia de crescimento e necessidades de investimento, o maior limiar de equidade de uma AG pode ser um obstáculo ou uma vantagem estratégica, em particular se a empresa planejar abordar investidores.

Outros custos iniciais para GmbHs e AGs

Além do capital mínimo obrigatório, há custos adicionais para abrir uma GmbH ou uma AG, especificamente para escritura pública, registro na Junta Comercial e aconselhamento jurídico. O valor destas despesas depende, entre outros, do escopo do contrato social, a forma de depósito e taxas regionais.

GmbH

No caso da GmbH, as despesas de abertura geralmente ficam entre €800 e €1.000. Estas incluem a autenticação em cartório do contrato social, o registro na Junta Comercial e os honorários de assessoria. Se uma GmbH for fundada usando um modelo, os custos iniciais são geralmente menores.

É importante que a GmbH assuma apenas despesas de constituição se estiverem quantificadas expressamente no contrato social e permaneçam no máximo em 10% do capital, tipicamente até €2.500. Caso contrário, o Registro Comercial pode ser adiado ou recusado.

AG

A criação de uma AG é significativamente complexa, tornando-a mais cara. Além dos custos gerais, também há custos adicionais que podem chegar a aproximadamente €6.000. Estes incluem:

• A nomeação de membros da diretoria e do conselho de supervisão
  
• A lavratura em cartório do contrato social
  
• Inclusão na Junta Comercial
  
• A auditoria legalmente obrigatória de constituição, prevista na Seção 33 da Lei das Sociedades por Ações (AktG)
  
• A publicação oficial do contrato social
  

Dependendo da estruturação individual, os custos reais podem ultrapassar esses valores. Por isso, os empreendedores devem planejar um orçamento suficiente adequado e apoio profissional antecipadamente.

Como GmbHs e AGs são tributadas?

A tributação segue as mesmas regras: ambas são sociedades de capital e, portanto, sujeitas ao imposto corporativo, ao imposto sobre atividades comerciais e, quando há distribuição de lucros, ao imposto retido na fonte. Mas surgem diferenças quanto ao uso dos resultados, nível de transparência e opções de planejamento.

No nível da empresa, GmbH e AG pagam 15% de imposto corporativo, mais 5,5% de adicional de solidariedade sobre esse valor. Soma-se a isso o imposto municipal sobre atividades comerciais, cuja alíquota varia conforme o índice fixado por cada cidade.

No nível dos sócios ou acionistas, aplica-se imposto de 25% sobre lucros distribuídos, mais o adicional de solidariedade e, se houver, imposto eclesiástico. Essa dupla tributação pode ser evitada mantendo os lucros na empresa, sem distribuí-los como dividendos.

Uso e retenção de lucros

A retenção de lucros é estratégica nas AGs, pois fortalece o capital próprio e pode ser exigência para futuras captações. Na GmbH, é comum uma distribuição flexível, definida em assembleia, o que dá mais liberdade para empresas menores ou controladas pelo proprietário.

O Stripe Tax auxilia na gestão correta de tributos sobre lucros retidos e distribuídos, preparando documentação em conformidade legal. Também garante transparência para sócios, investidores e contadores, além de permitir o registro automático de obrigações de IVA, geração de relatórios e cumprimento de prazos fiscais no país e no exterior.

Diferenças entre demonstrações financeiras anuais e contabilidade

Tanto GmbHs quanto AGs devem manter escrituração contábil, elaborar demonstrações financeiras e cumprir obrigações de divulgação. Porém, o alcance dessas obrigações varia bastante conforme o tipo societário e o porte da empresa.

Segundo o Código Comercial Alemão (HGB), uma GmbH deve adotar a contabilidade em partidas dobradas. Suas demonstrações anuais incluem ao menos um balanço patrimonial e uma demonstração de lucros ou prejuízos. Dependendo do porte, também podem ser exigidos notas explicativas e um relatório de gestão; ainda assim, GmbHs menores contam com obrigações de auditoria e divulgação simplificadas.

Já as AGs enfrentam requisitos mais rígidos, independentemente do tamanho. Um órgão independente deve auditar suas demonstrações anuais. As exigências de publicação são extensas, sobretudo para companhias abertas, que ainda precisam atender normas adicionais do mercado de capitais.

Apoio digital para obrigações de reporte

As AGs precisam atender de forma mais estruturada a investidores, acionistas e analistas, fornecendo informações financeiras claras e organizadas. Nessas situações, o Stripe Revenue Recognition pode ser útil, pois automatiza a apropriação e rateio de receitas, facilitando a elaboração de relatórios em conformidade com o HGB e as normas internacionais (IFRS).

Transferibilidade das ações em GmbHs e AGs

Outra diferença relevante entre uma GmbH e uma AG está na facilidade de negociar ações e, consequentemente, na flexibilidade para que participações societárias sejam vendidas ou transferidas a terceiros.

Transferibilidade na GmbH

A cessão de quotas de uma GmbH é viável, porém fortemente regulamentada pela legislação. Toda transferência exige escritura pública, o que reduz a agilidade e impõe trâmites adicionais. O contrato social pode estabelecer regras específicas de aprovação ou direitos de preferência para manter sob controle a composição societária.

Transferibilidade na AG

Na AG, há muito mais liberdade: as ações podem ser transferidas de forma praticamente livre. No caso de ações ao portador, a negociação ocorre por meio de acordo e entrega; já para ações nominativas, a transferência exige atualização no livro de registro de ações (Seção 68 da AktG). Não há necessidade de escritura pública. Para empresas listadas, a negociação se dá pela bolsa de valores. Para sociedades fechadas, as transações normalmente seguem regras internas ou são realizadas via colocações privadas.

Essa facilidade na circulação de ações torna a AG especialmente atrativa a investidores e parceiros estratégicos, seja em rodadas de capital, processos de venda ou sucessão empresarial. Por outro lado, também eleva as exigências de transparência e conformidade.

GmbH ou AG: comparação direta de vantagens e desvantagens

Cada formato societário tem pontos positivos e negativos. O que é vantagem para uma empresa pode ser obstáculo para outra. A escolha depende de fatores como porte, capital disponível, estratégia de crescimento e modelo de governança desejado.

Aqui estão as diferenças mais notáveis a princípio: