Ondernemers die een onderneming in Duitsland willen starten, vragen zich vaak af: moet het een GmbH of AG zijn? Met meer dan 1,3 miljoen inschrijvingen in het Handelsregister is de vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de populairste onderneming in Duitsland. Maar ook de naamloze vennootschap (Aktiengesellschaft) speelt een grote rol: meer dan 12.000 ondernemingen zijn onder deze rechtsvorm geregistreerd, variërend van beursgenoteerde vennootschappen tot snelgroeiende, middelgrote ondernemingen.

Zowel de GmbH als de AG zijn beperkt in aansprakelijkheid, onderworpen aan belasting en wettelijk gereguleerd. Ze verschillen echter aanzienlijk in hun kapitaalstructuur, organisatie en flexibiliteit. In dit artikel leer je over de verschillen tussen de twee en kun je helpen bepalen welke optie de beste keuze is voor je onderneming.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is een GmbH?
  
• Wat is een AG?
  
• Framework van GmbH's en AG's
  
• Wat is het minimale kapitaal voor GmbH's en AG's?
  
• Hoe worden GmbH's en AG's belast?
  
• Wat zijn de verschillen tussen jaarrekeningen en boekhouding?
  
• Overdraagbaarheid van aandelen in GmbH's en AG's
  
• GmbH of AG: Een directe vergelijking van hun voor- en nadelen
  

Wat is een GmbH?

Een bedrijf met beperkte aansprakelijkheid (GmbH) is een Capital bedrijf met zijn juridische capaciteit. Het biedt ondernemers beperkte aansprakelijkheid en flexibele entiteitsvorming die met name geschikt is voor kleine en middelgrote ondernemingen. De interne organisatie kan individueel worden gereguleerd, waardoor deze bijzonder aantrekkelijk is voor bedrijven die door de eigenaar worden beheerd.

Wat is een AG?

De naamloze vennootschap (AG) is een ander type kapitaalbedrijf. De AG is meer geformaliseerd en ontworpen voor een brede financieringsbasis. Het is voornamelijk geschikt voor groeigerichte bedrijven die uiteindelijk van plan zijn externe investeerders te betrekken of naar de beurs te gaan. Het is onderworpen aan strengere wettelijke criteria en is gericht op een duidelijke scheiding van management en toezicht.

Framework van GmbH's en AG's

Bij het onderzoeken van de wettelijk voorgeschreven frameworks van elk ervan wordt het onderscheid in bedrijfsbeheer tussen GmbH's en AG's vrij duidelijk. Ze hebben leiderschaps- en toezichtsinstanties, maar hun structuur, taken en interactie verschillen.

Structuur van de GmbH

Een of meer algemeen directeuren runnen een GmbH: ze kunnen aandeelhouders of externe personen zijn. De algemene vergadering van aandeleninvesteerders fungeert als het hoogste besluitvormingsorgaan en neemt fundamentele beslissingen over zaken als winstverdeling, wijzigingen in Capital en het ontslag van het management.

In tegenstelling tot een AG is een GmbH niet juridisch verplicht om een raad van commissarissen op te richten. GmbH's hoeven over het algemeen het management niet te scheiden van het toezicht. Alleen grote GmbH's zijn volgens § 52 van de Duitse wet op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG) juncto de wet op een derde deelneming verplicht om deze twee entiteiten van elkaar te scheiden.

Structuur van de adviesgroep

Een adviesgroep heeft een managementstructuur van drie staffels, bestaande uit een raad van bestuur, een raad van commissarissen en een jaarlijkse algemene vergadering. De raad van bestuur bestuur bestuurt de onderneming zelfstandig en accepteert mogelijk geen instructies. De raad van commissarissen benoemt en houdt toezicht op de raad van bestuur en houdt toezicht op het bestuur van de operatie. De jaarlijkse algemene vergadering vertegenwoordigt de aandeelhouders en neemt belangrijke beslissingen, waaronder statutenwijzigingen of eigenvermogensmaatregelen.

De AG scheidt leiderschap van toezicht, een systeem dat de transparantie vergroot en voldoet aan wettelijke criteria voor beursgenoteerde of kapitaalintensieve ondernemingen. Toch vereist het ook een hogere mate van organisatorische complexiteit. Dit zorgt voor meer flexibiliteit in de interne organisatie van een GmbH, wat vooral gunstig is voor kleine en middelgrote ondernemingen.

Wat is het minimum kapitaal voor GmbH's en AG's?

Een verschil tussen een GmbH en een AG zit hem in het wettelijk vereiste kapitaal. Deze bepalen zowel de criteria voor het oprichten van een entiteit als de manier waarop banken, investeerders en partners de onderneming zien.

GmbH: Een flexibel kapitaalframework voor kleinere ondernemingen

Om een GmbH op te richten, heb je een minimum eigen Capital van € 25.000 nodig. De wet vereist ook dat bij registratie ten minste € 12.500 in het Handelsregister wordt gestort. Dergelijke inbreng kan contant of in natura worden gedaan. Het vermogensframework biedt een praktische instap in de handel, met name voor kleinere ondernemingen of start-ups.

AG: Hoger kapitaal voor meer flexibiliteit op de lange termijn

Een AG heeft een aanzienlijk hoger startkapitaal nodig: het eigen Capital moet ten minste € 50.000 bedragen en ook zijn verdeeld in aandelen. Deze structuur is niet alleen een voorwaarde voor het starten van de onderneming, maar ook de basis voor daaropvolgende Capital maatregelen zoals aandelenemissies of aandelenverhogingen.

Kapitaalvereisten als strategische factor

In de praktijk speelt gestort kapitaal ook een rol in de aandelenratio, onder meer in de context van financieringsrondes of balansanalyses door externe belanghebbenden. Afhankelijk van het businessmodel, de groeistrategie en de investeringsbehoeften kan de hogere aandelendrempel van een adviesgroep een hindernis of een strategisch voordeel zijn, vooral als de onderneming van plan is investeerders te benaderen.

Andere initiële kosten voor GmbH's en AG's

Naast het vereiste minimum kapitaal ontstaan er bij het oprichten van een GmbH of AG extra kosten, met name voor notariële bekrachtiging, registratie in het Handelsregister en juridisch advies.De hoogte van deze kosten hangt onder meer af van de reikwijdte van de statuten, het soort storting en de regionale kosten.

GmbH

Voor een GmbH bedragen de oprichtingskosten doorgaans tussen € 800 en € 1000. Deze omvatten de notariële betekening van de partnerschapsovereenkomst, registratie bij het Handelsregister en advieskosten. Als een GmbH wordt opgericht met behulp van een sjabloon, zijn de initiële kosten meestal lager.

Belangrijk is dat een GmbH alleen haar oprichtingsbijdragen kan dekken als deze expliciet in de statuten zijn gekwantificeerd en maximaal 10% van het aandelen Capital blijven, meestal niet hoger dan € 2500, anders kan de registratie in het Handelsregister vertraging oplopen of worden geweigerd.

AG

De oprichting van een adviesgroep is aanzienlijk complex, waardoor deze duurder is. Naast de algemene kosten zijn er ook extra kosten die kunnen oplopen tot ongeveer € 6.000. Deze kosten omvatten:

• De benoeming van het bestuur en de raad van commissarissen
  
• Het notarieel bekrachtigen van de statuten
  
• Inschrijving in het handelsregister:
  
• Een wettelijk verplichte stichtingsaudit volgens artikel 33 van de Stock Corporation Act (AktG)
  
• Publicatie van de statuten
  

Op basis van het particuliere ontwerp kunnen de werkelijke uitgaven hoger zijn dan dit. Daarom moeten ondernemers van tevoren een voldoende budget en professionele ondersteuning plannen.

Hoe worden GmbH's en AG's belast?

Voor de omzetbelasting van GmbH's en AG's gelden dezelfde regels: beide worden beschouwd als Capital en zijn dus onderworpen aan vennootschapsbelasting, handelsbelasting en, in het geval van winstaandelen, bronbelasting. Er ontstaan echter verschillen in het gebruik van resultaten, transparantie en ontwerpopties.

De GmbH en de AG betalen een vennootschapsheffing van 15% op ondernemingsniveau, plus een solidariteitstoeslag van 5,5% over die heffing. Daarnaast is er het handelsrecht, waarvan de hoogte varieert op basis van het beoordelingspercentage van de respectieve gemeente.

Op aandeelhoudersniveau zijn beide juridische oprichtingen onderworpen aan een forfaitaire bronbelasting op uitgekeerde winsten van 25%, plus de solidariteitstoeslag en, indien van toepassing, kerkelijke omzetbelasting. Dergelijke dubbele belastingheffing kan worden voorkomen door resultaten binnen de onderneming te houden in plaats van ze als dividend uit te keren.

Gebruik van winst en retentie

Winstbehoud speelt een sleutelrol, vooral in AG's, omdat het de eigen vermogensbasis versterkt en een voorwaarde kan zijn voor latere kapitaalmaatregelen. Bij GmbH's daarentegen is een flexibele uitkering op basis van resoluties van investeerders. Dit maakt een pragmatisch gebruik van de winst mogelijk, met name voor kleinere ondernemingen of ondernemingen door eigenaars.

Stripe Tax helpt bedrijven bij het nauwkeurig beheren van heffingen op ingehouden en uitgekeerde resultaten, waaronder het opstellen van belasting conforme documentatie voor belasting autoriteiten. De oplossing helpt Organizations niet alleen te voldoen aan juridische vereisten, maar schept ook duidelijkheid voor zowel partners, aandeelhouders als belasting adviseurs. Stripe Tax stelt je ook in staat om automatisch belasting toegevoegde waarde (btw) verplichtingen vast te leggen, rapporten te genereren en wettelijke deadlines te halen, nationaal en internationaal.

Wat zijn de verschillen tussen jaarrekeningen en boekhouding?

GmbH's en AG's zijn onderworpen aan boekhoudkundige, financiële rapportage- en openbaarmakingsverplichtingen. De reikwijdte van de aangifte varieert echter aanzienlijk, afhankelijk van de rechtsvorm en grootte van de onderneming.

Volgens het Duitse Wetboek van Koophandel (HGB) is een GmbH verplicht een dubbele boekhouding te voeren. De jaarrekening bestaat uit ten minste één balans en een winst- of verlies rekening. Woonachtig in een andere lidstaat, kan ook een bijlage en een managementrapport nodig zijn, maar kleine GmbH's profiteren van vereenvoudigde audit- en openbaarmakingsvereisten.

AG's zijn onderworpen aan strengere criteria, ongeacht hun grootte. Een onafhankelijke instantie is verplicht om de jaarrekening van een AG te controleren. Publicatieverplichtingen zijn uitgebreid, voornamelijk voor beursgenoteerde ondernemingen, die moeten voldoen aan aanvullende bepalingen van Capital Market Law.

Digitale ondersteuning voor rapportageverplichtingen

AG's moeten zich meer richten op externe belanghebbenden, zoals aandeelhouders, investeerders en analisten, die gestructureerde, transparante financiële openbaarmaking vereisen. In dergelijke situaties kan Stripe Revenue Recognition handig zijn. Revenue Recognition automatiseert de toewijzing en periodisering van inkomsten, waardoor het gemakkelijker wordt om rapporten te maken die voldoen aan de HGB en de International Financial Reporting Standard (IFRS).

Overdraagbaarheid van aandelen in GmbH's en AG's

Een ander belangrijk verschil tussen een GmbH en een AG is de gemakkelijke overdracht van aandelen en bijgevolg de vraag hoe flexibele deelnemingen kunnen worden overgedragen of verkocht aan derden.

Overdraagbaarheid in de GmbH

Aandelen van een GmbH overschrijven is mogelijk, maar is verder streng gereguleerd door de wet. Voor elke overdracht is notariële bekrachtiging vereist, wat de flexibiliteit beperkt en extra inspanningen vereist. De statuten kunnen specifieke goedkeuringscriteria of preventieve rechten beschrijven om de samenstelling van de aandeelhoudersstructuur te controleren.

Overdraagbaarheid in de AG

AG's hebben hier meer vrijheid: aandelen zijn min of meer vrij overschrijfbaar. Ze kunnen worden verplaatst door overeenkomst en overdracht in het geval van aandelen aan toonder of door teruginschrijving in het aandelenregister in het geval van aandelen op naam (§ 68 van de AktG). Notariële kennisgeving is niet nodig. Voor beursgenoteerde AG's vindt de handel plaats via de beurs. Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen vindt de handel meestal plaats in het kader van interne regelgeving of via onderhandse plaatsingen.

Het gemak waarmee aandelen worden overgeschreven maakt de adviesgroep bijzonder aantrekkelijk voor investeerders en strategische partners, of het nu gaat om kapitaalrondes, exits of opvolgingsoplossingen, maar tegelijkertijd worden ook de eisen aan transparantie en compliance aangescherpt.

GmbH of AG: Een directe vergelijking van hun voor- en nadelen

Of het nu een GmbH of een AG is, beide rechtsvormen hebben hun voor- en nadelen. Houd er rekening mee dat een voordeel voor de ene onderneming een nadeel kan zijn voor de andere. De keuze hangt uiteindelijk af van de grootte van de onderneming, de aandelendrempels, de geplande groeistrategie en het gewenste bestuurskader.

Hier zijn de meest opvallende verschillen op een rijtje: