Företagare som vill starta ett företag i Tyskland frågar sig ofta: måste det vara ett GmbH eller AG? Med mer än 1,3 miljoner poster i Handelsregistret, företag med begränsat ansvar (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) är den mest populära typen av företag i Tyskland. Men det aktiebolag som företaget (Aktiengesellschaft) spelar också en viktig roll: mer än 12 000 företag är registrerade under detta bolagsbildning, allt från börsnoterade företag till snabbväxande, medelstora företag.

Både GmbH och AG är begränsade i ansvar, föremål för skatt och reglerade i lag. De skiljer sig dock avsevärt åt i sin kapitalstruktur, organisation och flexibilitet. I den här artikeln får du lära dig mer om skillnaderna mellan de två och hjälpa dig att avgöra vilket alternativ som är det bästa valet för ditt företag.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett GmbH?
  
• Vad är en AG?
  
• Ramverk av GmbH och AG
  
• Vad är minimikapitalet för GmbH och AGs?
  
• Hur beskattas GmbH och AG?
  
• Vilka är skillnaderna mellan årsbokslut och redovisning?
  
• Överlåtelse av aktier i GmbH och AG
  
• GmbH eller AG: En direkt jämförelse av deras fördelar och nackdelar
  

Vad är ett GmbH?

Ett företag med begränsat ansvar (GmbH) är ett företag med sitt juridiska rättskapacitet. Det erbjuder företagare begränsat ansvar och flexibel bildande av enheter som är särskilt lämpliga för små och medelstora företag. Den interna organisationen kan regleras individuellt, vilket gör den särskilt attraktiv för företag som drivs av innehavaren.

Vad är en AG?

Det publika företaget (AG) är en annan typ av kapital-företag. AG är mer formaliserad och utformad för en bred finansieringsbas. Det är främst lämpligt för tillväxtorienterade företag som så småningom planerar att involvera externa investerare eller gå till börsen. Den omfattas av strängare lagstadgade kriterier och är inriktad på en tydlig åtskillnad mellan förvaltning och tillsyn.

Ramverk för GmbH och AG:er

När man undersöker de lagstadgade ramarna för var och en av dem, blir skillnaderna i företagsledning mellan GmbH och AG ganska tydliga. De har lednings- och tillsynsorgan, men deras struktur, uppgifter och interaktion skiljer sig åt.

GmbH:s struktur

En eller flera verkställande direktörer driver ett GmbH – de kan vara aktieägare eller tredje man. Bolagsstämman för aktieinvesterare fungerar som det högsta beslutande organet och fattar grundläggande beslut om frågor som vinstfördelning, förändringar i kapital och avskedande av ledning.

Till skillnad från en AG finns det ingen juridisk skyldighet för ett GmbH att inrätta ett tillsynsorgan. GmbH behöver i allmänhet inte skilja på ledning och tillsyn. Endast stora företag är skyldiga att skilja dessa två enheter åt, enligt § 52 i den tyska lagen om aktiebolag (GmbHG) tillsammans med Lagen om tredjedels deltagande.

AG:s struktur

En AG har en ledningsstruktur i tre nivåer som består av en styrelse, ett tillsynsorgan och en årsstämma. Styrelsen leder företaget självständigt och kanske inte tar emot instruktioner. Förvaltningsrådet utser och övervakar styrelsen och övervakar styrningen av verksamheten. Den årliga bolagsstämman företräder aktieägarna och fattar viktiga beslut, inklusive ändringar i bolagsordningen eller aktiemått.

Den rådgivande gruppen skiljer ledarskap från tillsyn, ett system som ökar transparensen och uppfyller lagstadgade kriterier för börsnoterade eller kapitalintensiva företag. Ändå kräver det också en högre nivå av organisatorisk komplexitet. Detta möjliggör större flexibilitet i ett GmbH:s interna organisation, vilket är särskilt fördelaktigt för små och medelstora företag.

Vad är minimikapitalet för GmbH och AG?

En skillnad mellan ett GmbH och en AG ligger i de lagstadgade kapitalresurserna. Det bestämmer både kriterierna för att etablera en enhet och påverkar hur banker, investerare och partners uppfattar företaget.

GmbH: Ett flexibelt kapitalramverk för mindre företag

För att bilda ett GmbH behöver du ett minsta aktiekapital på 25 000 €. Lagen kräver också att en minsta betalning på minst 12 500 euro ska göras till handelsregistret vid registrering. Sådana bidrag kan lämnas kontant eller in natura. Ramverket för eget kapital ger en praktisk ingång till handeln, särskilt för mindre företag eller nystartade företag.

AG: Högre kapital för större flexibilitet på sikt

En AG behöver betydligt högre startkapital: aktiekapitalet måste vara minst 50 000 euro, och det är också uppdelat i aktier. Denna struktur är inte bara en förutsättning för att starta företaget utan ligger också till grund för efterföljande kapitalåtgärder som nyemissioner eller kapitalökningar.

Kapitalets krav som en strategisk faktor

I praktiken spelar inbetalt kapital också en roll för soliditeten, även i samband med finansieringsrundor eller balansräkningsanalyser som görs av externa intressenter. Beroende på affärsmodell, tillväxtstrategi och investeringsbehov kan den högre tröskeln för eget kapital för en AG antingen vara ett hinder eller en strategisk fördel, särskilt om företag planer att närma sig investerare.

Övriga initiala kostnader för GmbH och AG

Tillsammans med det nödvändiga minimikapitalet uppstår ytterligare kostnader när man startar ett GmbH eller AG, särskilt för attestering, registrering i handelsregistret och juridisk rådgivning. Storleken på dessa utgifter beror bland annat på stadgarnas omfattning, vilken typ av insättning och regionala avgifter som gäller.

GmbH

För ett GmbH är grundkostnaderna vanligtvis mellan 800 och 1 000 euro. Dessa inkluderar attestering av partnerskapsavtalet, registrering i handelsregistret och konsultarvoden. Om ett GmbH grundas med hjälp av en mall är de initiala kostnaderna vanligtvis lägre.

Det som är viktigt är att ett GmbH endast kan täcka sina grundavgifter om dessa uttryckligen kvantifieras i bolagsordningen och ligger inom högst 10 % av aktiekapitalet, vanligtvis inte större än 2 500 euro. I annat fall kan handelsregistret försena eller neka registrering.

AG

Att etablera en AG är mycket komplicerat, vilket gör det dyrare. Utöver de allmänna kostnaderna tillkommer även kostnader som kan uppgå till cirka 6 000 euro. Dessa avgifter inkluderar:

• Utnämning av ledning och styrelse
  
• Notarius publicus av bolagsordningen
  
• Införande i handelsregistret:
  
• En lagstadgad stiftelserevision enligt avsnitt 33 i aktiebolagslagen (AktG)
  
• Offentliggörande av bolagsordningen
  

Baserat på den enskilda firmans utformning kan de faktiska kostnaderna överstiga detta. På grund av det måste företagare planera en tillräcklig budget och professionell support i förskott.

Hur beskattas GmbH och AGs?

Den skatt behandlingen av GmbH och AG följer samma regler: båda betraktas som kapitalrörelser och omfattas därför av bolags skatt, handelsavgift och, i fallet med vinstaktier, källskatt. Ändå uppstår skillnader i användningen av intäkter, transparens och designalternativ.

GmbH och AG betalar en avgift på 15 % företagsavgift på företag-nivå, plus en 5,5 % solidaritetsavgift på den avgiften. Dessutom tillkommer handelsskatten, vars belopp varierar beroende på taxeringsgraden i respektive kommun.

På aktieägarnivå är båda de juridiska konstellationerna föremål för en schablonmässig källskatt på utdelad vinst på 25 %, plus solidaritetstillägget och, om tillämpligt, kyrkans skatt. Sådana dubbla beskattning kan undvikas genom att hålla intäkt inom företag istället för att dela ut dem som utdelningar.

Användning av vinst och bibehållande av vinst

Vinstbevarande spelar en viktig roll, särskilt i AG:er, eftersom det stärker det egna kapitalet och kan vara en förutsättning för senare kapitalåtgärder. Med GmbHs, å andra sidan, är det vanligt med flexibel distribution baserad på investerarbeslut. Detta möjliggör en pragmatisk användning av vinster, särskilt för mindre eller innehavare företag.

Stripe Tax hjälper företag att korrekt hantera avgifter på behållna och distribuerade intäkt, inklusive förberedelse av skatt-kompatibel dokumentation för skatt myndigheter. Lösningen hjälper inte bara organisationer att efterleva juridiska krav, utan den skapar också tydlighet för både partners, aktieägare och skatt rådgivare. Stripe Tax gör det också möjligt för dig att automatiskt registrera mervärdesskatt (moms) skyldigheter, generera rapporter och uppfylla regulatoriska deadlines, nationellt och internationellt.

Vad är skillnaden mellan årsbokslut och redovisning?

GmbH och AG:er är skyldiga att lämna information om redovisning, finansiell rapportering och offentliggörande. Omfattningen av deklarationsansvaret varierar dock avsevärt beroende på bolagsbildningen och företagets storlek.

Enligt den tyska handelslagen (HGB) är ett GmbH skyldigt att föra dubbel bokföring. Årsbokslutet består av minst en balansräkning och en vinst eller förlust konto. På grundval av insatsens storlek ska en bilaga och en förvaltningsberättelse kan också vara nödvändigt. Ändå gynnas små GmbH av förenklade revisions- och upplysningskrav.

AG:er omfattas av strängare kriterier, oavsett deras storlek. Ett oberoende organ är skyldig att granska en AG:s årliga bokslut. Publiceringsskyldigheterna är omfattande, främst för börsnoterade företag, som måste uppfylla ytterligare kapitalmarknadsrättsliga bestämmelser.

Digitala support för rapporteringsskyldighet

AG:er måste i högre grad tillgodose externa intressenter, såsom aktieägare, investerare och analytiker, vilket kräver strukturerad och transparent finansiell information. I sådana situationer kan Stripe Revenue Recognition kan komma till nytta. Revenue Recognition automatiserar inkomst allokering och periodisering, vilket gör det enklare att skapa rapporter som efterlever HGB och International Financial Reporting Standard (IFRS).

Överlåtelse av aktier i GmbH och AG

En annan viktig skillnad mellan ett GmbH och ett AG är att det är lätt att överföra aktier och därmed frågan om hur flexibla aktieinnehav kan överföras eller säljas till tredje part.

Överförbarhet i GmbH

Att överföra aktier i ett GmbH är möjligt, men det är dessutom strikt reglerat i lag. Varje överföra kräver attestering, vilket begränsar flexibiliteten och kräver extra ansträngning. Bolagsordningen kan innehålla specifika godkännandekriterier eller företrädesrätt för att kontrollera sammansättningen av aktieägarstrukturen.

Överförbarhet i AG

AG:er har större frihet här: eget kapital är mer eller mindre fritt överförbart. De kan flyttas antingen genom avtal och överför när det gäller innehavaraktier eller genom återinskrivning i aktieboken när det gäller registrerade aktier (§ 68 i AktG). Attestering är inte nödvändig. För börsnoterade AG:er sker handeln via byte. För onoterade företag sker handel vanligtvis inom ramen för interna regelverk eller genom privata placeringar.

Den enkla överföringen av aktier gör AG särskilt attraktiv för investerare och strategiska partners, oavsett om det gäller kapitalrundor, utgångar eller successionslösningar. Men samtidigt ökar det också kraven på transparens och efterlevnad.

GmbH eller AG: En direkt jämförelse av deras fördelar och nackdelar

Oavsett om det är ett GmbH eller ett AG har båda de juridiska formationerna sina för- och nackdelar. Tänk på att en fördel för ett företag kan vara en nackdel för ett annat. Valet beror i slutändan på företagets storlek, dess tröskelvärden för eget kapital, den planerade tillväxtstrategin och den önskade styrningsramen.

Här är de mest anmärkningsvärda skillnaderna i korthet: