Gli imprenditori che desiderano avviare un'attività in Germania spesso si chiedono: è necessario costituire una GmbH o una AG? Con oltre 1,3 milioni di iscrizioni nel Registro delle Imprese, la società a responsabilità limitata (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) è la forma societaria più diffusa in Germania. Ma anche la società per azioni (Aktiengesellschaft) riveste un ruolo importante: oltre 12.000 attività sono registrate con questa forma giuridica, dalle società quotate in borsa alle medie imprese in rapida crescita.

Sia la GmbH che la AG sono società a responsabilità limitata, soggette a tassazione e regolamentate dalla legge. Tuttavia, differiscono in modo significativo per quanto riguarda la struttura del capitale, l'organizzazione e la flessibilità. In questo articolo scoprirai le differenze tra le due forme societarie e potrai determinare quale sia la scelta migliore per la tua attività.

Di cosa parla questo articolo?

• Che cos'è una GmbH?
  
• Che cos'è una AG?
  
• Quadro normativo di GmbH e AG
  
• Qual è il capitale minimo per GmbH e AG?
  
• Tassazione di GmbH e AG
  
• Differenze tra bilancio annuale e contabilità?
  
• Trasferibilità delle azioni di GmbH e AG
  
• Vantaggi e svantaggi di GmbH e AG
  

Che cos'è una GmbH?

Una società a responsabilità limitata (GmbH) è una società di capitali con la propria capacità giuridica. Offre agli imprenditori una responsabilità limitata e una costituzione flessibile, particolarmente adatta alle piccole e medie imprese. L'organizzazione interna può essere regolata individualmente, il che la rende particolarmente attraente per le aziende gestite dal titolare.

Che cos'è una AG?

La società per azioni (AG) è un'altra forma di società di capitali. La AG è più formalizzata e pensata per un'ampia base di finanziamento. È adatta principalmente alle attività orientate alla crescita che prevedono di coinvolgere investitori esterni o di quotarsi in borsa. È soggetta a criteri legali più severi ed è orientata verso una chiara separazione tra gestione e controllo.

Quadro normativo di GmbH e AG

Esaminando i quadri normativi previsti dalla legge per ciascuna forma societaria, emergono chiaramente le differenze nella gestione aziendale tra le GmbH e le AG. Entrambe dispongono di organi di direzione e di controllo, ma la loro struttura, i loro compiti e le loro interazioni sono diversi.

Struttura della GmbH

Una GmbH è gestita da uno o più amministratori delegati, che possono essere azionisti o terzi. L'assemblea generale degli investitori di capitale funge da organo decisionale supremo e prende le decisioni fondamentali su questioni quali la distribuzione degli utili, le modifiche del capitale e la revoca della gestione.

A differenza di una AG, una GmbH non ha l'obbligo legale di istituire un consiglio di sorveglianza. Le GmbH non sono generalmente tenute a separare la gestione dalla sorveglianza. Solo quelle di grandi dimensioni sono obbligate a separare queste due entità, ai sensi dell'articolo 52 della legge tedesca sulle società a responsabilità limitata (GmbHG) in combinato disposto con la legge sulla partecipazione di un terzo.

Struttura dell'AG

Una AG ha una struttura gestionale a tre livelli, composta da un consiglio di amministrazione, un consiglio di sorveglianza e un'assemblea generale annuale. Il consiglio di amministrazione gestisce l'attività in modo indipendente e non può accettare istruzioni. Il consiglio di sorveglianza nomina e controlla il consiglio di amministrazione e supervisiona la governance dell'attività. L'assemblea generale annuale rappresenta gli azionisti e prende le decisioni chiave, comprese le modifiche allo statuto o le misure relative al capitale.

L'AG separa la leadership dalla supervisione, un sistema che migliora la trasparenza e soddisfa i criteri statutari per le attività quotate in borsa o ad alta intensità di capitale. Tuttavia, richiede anche un livello più elevato di complessità organizzativa. Ciò consente una maggiore flessibilità nell'organizzazione interna di una GmbH, particolarmente vantaggiosa per le piccole e medie imprese.

Qual è il capitale minimo per GmbH e AG?

Una differenza tra una GmbH e una AG risiede nel capitale sociale richiesto dalla legge. Esso determina sia i criteri per la costituzione di un'entità giuridica sia il modo in cui le banche, gli investitori e i partner percepiscono l'attività.

GmbH: un quadro di capitale flessibile per le piccole imprese

Per costituire una GmbH è necessario un capitale sociale minimo di 25.000 €. La legge richiede inoltre che al momento della registrazione venga versato al Registro delle Imprese un importo minimo di 12.500 €. Tali contributi possono essere versati in contanti o in natura. Il quadro normativo in materia di patrimonio offre un punto di accesso pratico al mondo del commercio, in particolare per le piccole imprese o le start-up.

AG: capitale più elevato per una maggiore flessibilità nel lungo periodo

Una AG necessita di un capitale iniziale notevolmente più elevato: il capitale sociale deve essere pari ad almeno 50.000 € ed è inoltre suddiviso in azioni. Questa struttura non è solo un prerequisito per l'avvio dell'attività, ma costituisce anche la base per successive misure di capitale quali emissioni di azioni o aumenti di capitale.

I requisiti patrimoniali come fattore strategico

In pratica, il capitale versato influisce anche sul rapporto patrimoniale, anche nel contesto di round di finanziamento o di analisi di bilancio da parte di soggetti esterni. A seconda del modello di business, della strategia di crescita e delle esigenze di investimento, la soglia patrimoniale più elevata di una AG può rappresentare un ostacolo o un vantaggio strategico, in particolare se l'impresa intende rivolgersi a investitori.

Altri costi iniziali per GmbH e AG

Oltre al capitale minimo richiesto, la costituzione di una GmbH o di una AG comporta costi aggiuntivi, in particolare per l'autenticazione notarile, l'iscrizione nel registro delle imprese e la consulenza legale. L'ammontare di tali spese dipende, tra l'altro, dall'estensione dello statuto, dal tipo di deposito e dalle tasse regionali.

GmbH

Per una GmbH, i costi di costituzione sono in genere tra 800 € e 1.000 €. Questi includono l'autenticazione notarile del contratto societario, l'iscrizione nel Registro delle imprese e le spese di consulenza. Se una GmbH viene costituita utilizzando un modello, le spese iniziali sono solitamente inferiori.

L'importante è che una GmbH possa coprire esclusivamente le spese di costituzione se queste sono esplicitamente quantificate nell'atto costitutivo e non superano il 10% del capitale sociale, in genere non superiori a 2.500 euro. In caso contrario, il Registro delle Imprese può ritardare o rifiutare l'iscrizione.

AG

La costituzione di un AG è molto complessa, il che la rende più costosa. Oltre ai costi generali, ci sono anche spese aggiuntive che possono ammontare a circa 6.000 €. Questi addebiti includono:

• La nomina del consiglio di amministrazione e del comitato di sorveglianza
  
• L'autenticazione notarile dello statuto societario
  
• Iscrizione nel Registro delle Imprese
  
• Una revisione contabile obbligatoria ai sensi della Sezione 33 della Legge sulle società per azioni (AktG)
  
• Pubblicazione dello statuto
  

In base al progetto individuale, le spese effettive potrebbero superare tale importo. Per questo motivo, gli imprenditori devono pianificare in anticipo un budget adeguato e un supporto professionale.

Tassazione di GmbH e AG

Il trattamento fiscale delle GmbH e delle AG segue le stesse regole: entrambe sono considerate società di capitali e sono quindi soggette all'imposta sulle società, all'imposta sul commercio e, nel caso di partecipazioni agli utili, alla ritenuta alla fonte. Tuttavia, emergono differenze nell'utilizzo degli utili, nella trasparenza e nelle opzioni di configurazione.

La GmbH e la AG pagano un'imposta sulle società del 15% a livello di attività, più un 5,5% di contributo di solidarietà su tale imposta. A ciò si aggiunge l'imposta sul commercio, il cui importo varia in base all'aliquota del comune di riferimento.

A livello degli azionisti, entrambe le forme giuridiche sono soggette a un'imposta alla fonte forfettaria sugli utili distribuiti del 25%, più il contributo di solidarietà e, se applicabile, l'imposta ecclesiastica. Tale doppia imposizione può essere evitata mantenendo gli utili all'interno dell'attività anziché distribuirli come dividendi.

Utilizzo degli utili e fidelizzazione

La ritenzione degli utili riveste un ruolo fondamentale, soprattutto nelle AG, poiché rafforza la base patrimoniale e può costituire un presupposto per successive misure di capitale. Nelle GmbH, invece, è comune una distribuzione flessibile basata sulle decisioni dei soci. Ciò consente un utilizzo pragmatico degli utili, in particolare per le imprese di piccole dimensioni o a conduzione familiare.

Stripe Tax aiuta le attività a gestire con precisione le imposte sui guadagni trattenuti e distribuiti, compresa la preparazione della documentazione fiscale per le autorità competenti. La soluzione non solo aiuta le organizzazioni a rispettare i requisiti legali, ma garantisce anche maggiore chiarezza a partner, azionisti e consulenti fiscali. Stripe Tax consente inoltre di registrare automaticamente gli obblighi IVA, generare report e rispettare le scadenze normative, a livello nazionale e internazionale.

Quali sono le differenze tra bilancio annuale e contabilità?

Le GmbH e le AG sono soggette a obblighi di divulgazione e rendicontazione finanziaria e contabile. Tuttavia, l'ambito delle responsabilità di rendicontazione varia notevolmente a seconda della forma giuridica e delle dimensioni dell'attività.

Ai sensi del German Commercial Code (HGB), una GmbH ha l'obbligo di tenere una contabilità in partita doppia. Il bilancio annuale è composto per lo meno da un bilancio e da un conto economico di profitti e perdite. A seconda delle dimensioni dell'attività, potrebbero essere necessari anche un allegato e una relazione sulla gestione. Tuttavia, le GmbH di piccole dimensioni beneficiano di requisiti di revisione e divulgazione semplificati.

Le AG sono soggette a criteri più rigorosi, indipendentemente dalle loro dimensioni. Un organismo indipendente deve verificare il bilancio annuale di una AG. Gli obblighi di pubblicazione sono completi, soprattutto per le attività quotate in borsa, che devono soddisfare ulteriori requisiti previsti dalla normativa sui mercati dei capitali.

Supporto digitale per gli obblighi di rendicontazione

Le AG devono soddisfare maggiormente le esigenze degli stakeholder esterni, quali azionisti, investitori e analisti, che richiedono una rendicontazione finanziaria strutturata e trasparente. In tali situazioni, Stripe Revenue Recognition può rivelarsi utile. Revenue Recognition automatizza l'allocazione e la periodizzazione dei ricavi, semplificando la creazione di report che mantengono la conformità al codice commerciale tedesco (HGB) e agli International Financial Reporting Standard (IFRS).

Trasferibilità delle azioni di GmbH e AG

Un'altra importante differenza tra una GmbH e una AG è la facilità di trasferimento delle azioni e, di conseguenza, la questione della flessibilità con cui le partecipazioni azionarie possono essere trasferite o vendute a terzi.

Trasferibilità nella GmbH

Il trasferimento di azioni di una GmbH è possibile, ma è soggetto a ulteriori norme di legge. Ogni trasferimento richiede l'autenticazione notarile, il che limita la flessibilità e richiede un impegno aggiuntivo. Lo statuto può definire criteri di approvazione specifici o diritti di prelazione per controllare la composizione dell'assetto azionario.

Trasferibilità nell'AG

Le AG godono di maggiore libertà in questo ambito: le quote sono più o meno liberamente trasferibili. Possono essere trasferite tramite accordo e trasferimento, nel caso di azioni al portatore, o tramite reinserimento nel registro delle azioni nel caso di azioni nominative (Sezione 68 dell'AktG). Non è necessaria l'autenticazione notarile. Per le AG quotate in borsa, la negoziazione avviene tramite la borsa valori. Per le imprese non quotate, la negoziazione avviene solitamente nell'ambito di regolamenti interni o tramite collocamenti privati.

La facilità di trasferimento delle azioni rende l'AG particolarmente interessante per gli investitori e i partner strategici, sia in caso di aumenti di capitale, uscite o soluzioni di successione. Allo stesso tempo, tuttavia, aumenta anche i requisiti di trasparenza e conformità.

Vantaggi e svantaggi di GmbH e AG

Che si tratti di una GmbH o di una AG, entrambe le forme giuridiche presentano vantaggi e svantaggi. È importante tenere presente che un vantaggio per un'impresa può rappresentare uno svantaggio per un'altra. La scelta dipende in ultima analisi dalle dimensioni dell'attività, dalle soglie patrimoniali, dalla strategia di crescita prevista e dal quadro di governance desiderato.

Ecco le differenze più significative in sintesi: