在德国创业的企业家常面临这个选择：究竟该设立有限责任公司还是股份公司？根据商业登记处记载，有限责任公司有超过 130 万条记录，是德国最受欢迎的公司类型。但股份有限公司同样扮演着重要角色：逾 12,000 家企业选择这种法律形式注册，其中既有上市公司，也有快速发展的中型企业。

有限责任公司和股份公司均是有限责任公司，需要纳税，并受法律监管。但是，二者在资本结构、组织和灵活性方面有很大不同。在本文中，您将了解到二者的区别，并帮助确定哪种选择是您的最佳选择。

本文内容

• 什么是有限责任公司？
  
• 什么是股份公司？
  
• 有限责任公司和股份公司框架
  
• 有限责任公司和股份公司最低资本要求是多少？
  
• 有限责任公司和股份公司如何收税？
  
• 年度财务报表和会计之间有什么区别？
  
• 有限责任公司 (GmbH) 与股份公司 (AG) 的股权可转让性
  
• 有限责任公司还是股份公司：优劣势对比
  

什么是有限责任公司？

有限责任公司 (GmbH) 是具有独立法人资格的资合公司。该企业形式为创业者提供有限责任保护，其灵活的组织架构特别适合中小企业。公司内部治理可依章程个性化约定，这一特性使其对企业主直接经营的企业极具吸引力。

什么是股份公司？

股份公司是另一种资合公司形式。其架构更为规范化，专为广泛融资设计，主要适用于有计划引入外部投资者或上市的高成长性企业。该形式受更严格法定标准约束，并实行管理层与监督机构的明确分离。

有限责任公司和股份公司框架

在审视两者的法定框架时，有限责任公司与股份公司在公司管理方面的差异就变得十分明显。两者都设有领导机构和监督机构，但它们的结构、职责及相互关系有所不同。

有限责任公司结构

有限责任公司由一名或多名执行董事管理，他们可以是股东或第三方个人。股东大会是最高决策机构，就利润分配、资本变更、管理层解聘等事项做出根本性决定。

与股份公司不同，有限责任公司没有设立监事会的法律义务。有限责任公司通常无需区分管理层与监督权。根据《德国有限责任公司法》 (GmbHG) 第 52 条以及《三分之一参与法》(One-Third Participation Act) 的规定，只有大型公司才有义务将这两个实体分开。

股份公司结构

股份公司采用三层管理结构，由管理董事会、监事会和年度股东大会组成。董事会独立管理企业且可能不受股东干预。监事会负责任命并监督管理董事会，同时监督公司的治理。年度股东大会代表股东利益，负责做出重要决定，包括公司章程的修改或股权措施的制定等。

股份公司将领导权与监督权分离，这一制度提高了透明度，也符合上市公司或资本密集型企业的法定标准。然而，这也要求更高的组织复杂性。相比之下，有限责任公司的内部组织具有更大的灵活性，这对中小企业尤其有利。

有限责任公司和股份公司最低资本要求是多少？

有限责任公司与股份公司的核心差异之一在于法定资本要求。该要求既构成公司设立要件，也直接影响银行、投资者及合作伙伴对企业的信用评估。

有限责任公司：为中小企业提供灵活资本框架

设立有限责任公司需要 25,000 欧元的最低股本。法律还要求在注册时至少支付 12,500 欧元至商业登记处。该出资允许采用货币或实物形式，此资本框架为中小型企业及初创公司提供了务实的商业准入路径。

股份公司：资本要求高，长期更灵活性

股份公司需要的起始股本要高得多：股本至少要有 50,000 欧元，且须划分为等额股票。该要求不仅是公司成立的前提条件，更为后续增发新股或增资等资本运作奠定基础。

资本门槛的战略性考量

在实践中，实缴资本直接影响企业权益结构，这在融资尽调和外部机构资产负债表评估中尤为关键。根据商业模式、增长战略和投资需求，股份公司较高的权益门槛既可能成为一项障碍，也可能构成一种战略优势，尤其是当企业计划接触投资者时。

有限责任公司和股份公司的其他初始费用

除法定最低资本金外，设立有限责任公司或股份公司还需承担公证费、商业登记处登记费及法律咨询等附加费用。具体金额取决于公司章程范围、出资形式及地区收费标准等因素。

有限责任公司

就有限责任公司而言，设立费用一般在 800 至 1000 欧元之间。包含公司章程公证、商业登记费及咨询费等基础支出。若采用标准模板章程设立，初始成本可进一步降低。

重要的是，只有当公司章程明确列示且设立费用不超过注册资本 10%，通常不超过 2500 欧元时，有限责任公司方可将该费用计入公司资本。若超出此限，商业登记处有权延迟或拒绝登记。

股份公司

设立股份公司非常复杂，因此成本较高。除一般费用外，还有额外费用可高达约 6000 欧元。这些收费包括：

• 任命管理层和监事会成员
  
• 公司章程公证
  
• 商业登记处登记
  
• 根据《股份公司法》 (AktG) 第 33 条开展法律要求的开设审计
  
• 公布公司章程
  

根据具体设立方案的不同，实际支出可能超出该标准。因此，创业者需提前规划充足的资金预算并寻求专业支持。

有限责任公司和股份公司如何收税？

有限责任公司和股份公司的税务处理遵循相同规则：二者均被视为资本公司，需缴纳企业所得税、贸易税，以及利润分配时缴纳预扣税。然而，两者在收益的使用、透明度和设计方案方面存在差异。

有限责任公司和股份公司缴纳 15% 的企业所得税，外加该税的 5.5% 团结附加税。此外，还需缴纳贸易税，税额因企业所在市的税率而异。

在股东层面，两种公司形式均适用统一的 25% 股息预提税，外加团结附加税，如果适用，还要缴纳教会税。若将利润留存企业而非分配股息，则可避免此类双重征税。

利润分配与留存

利润留存在股份公司中具有关键作用，它能强化资本基础并为后续融资措施创造条件。相比之下，有限责任公司通常根据股东决议进行灵活分配，该机制显著优化了中小企业和个体经营者的利润配置效率。

Stripe Tax 能帮助企业精准管理留存收益与分配利润的税费核算，包括生成符合税务机构要求的合规文件。该方案不仅确保企业满足法定要求，更为合作伙伴、股东和税务顾问提供清晰的财务洞察。系统还可自动记录增值税义务、生成报告，并确保国内外税务申报时效。

年度财务报表和会计之间有什么区别？

有限责任公司和股份公司负有会计、财务报告及披露义务。话虽如此，申报责任的范围因企业的法律形式和规模而存在很大差异。

根据《德国商法典》(HGB)，有限责任公司必须采用复式簿记。年度财务报表至少包括一份资产负债表和一份损益表。基于经营规模，可能还需要一份附注和管理报告；不过，小型有限责任公司仍仅需遵守简化的审计和披露要求。

无论规模大小，股份公司都必须遵守更严格的标准。股份公司必须聘请独立机构对其年度财务报表进行审计。披露义务十分全面，尤其是上市公司，还必须满足其他资本市场法规。

报告义务的数字化支持

股份公司需更注重对外部利益相关方（包括股东、投资者和分析师）的信息披露，这就要求建立结构化、透明的财务报告体系。在此场景下，Stripe Revenue Recognition 能有效发挥作用。该工具通过自动化实现收入的分摊与跨期处理，可同时满足《德国商法典》和国际财务报告准则 (IFRS) 的报表编制要求。

有限责任公司 (GmbH) 与股份公司 (AG) 的股权可转让性

有限责任公司与股份公司的另一关键区别在于股份转让的便利性，这直接影响股权如何灵活地转让或出售给第三方。

有限责任公司的可转让性

有限责任公司的股权可以转让，但受到法律严格限制。每次转让均需经过公证，这不仅降低了灵活性，还增加了操作成本。公司章程可进一步规定特定审批条件或优先购买权，以控制股东结构的组成。

股份公司的可转让性

股份公司在股权转让方面享有更高自由度：股权基本可自由转让。无记名股票通过协议交付即可转让，记名股票则通过在股份登记簿中重新登记完成转让（《股份公司法》 (AktG) 第 68 条），且无需公证。上市公司的股票通过证券交易所交易，非上市公司则通常依据内部章程或通过私募方式进行股权转让。

股权转让的便捷性使股份公司对投资者和战略伙伴极具吸引力，无论是融资轮次、退出机制还是继承方案。然而与此同时，这也对公司的透明度和合规性提出了更高要求。

有限责任公司还是股份公司：优劣势对比

无论是有限责任公司还是股份公司，两种法律形式各有利弊。需注意：对某家企业是优势的特质，对另一家可能是劣势。最终选择应基于企业规模、资本门槛、增长战略规划及治理架构需求综合判断。

以下是最显著的差异一览：