Wer in Deutschland ein Unternehmen gründen möchte, steht häufig vor der Entscheidung: GmbH oder AG? Die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) ist mit über knapp1,3 Millionen Einträgen im Handelsregister, die beliebteste Kapitalgesellschaft in Deutschland. Doch auch die AG (Aktiengesellschaft) spielt eine wichtige Rolle: Mehr als 12.000 Unternehmen nutzen diese Rechtsform – vom börsennotierten Konzern bis zum wachstumsstarken Mittelständler.

Beide Rechtsformen sind haftungsbeschränkt, steuerpflichtig und gesetzlich geregelt, unterscheiden sich aber deutlich in ihrer Kapitalstruktur, Organisation und Flexibilität. In diesem Artikel erfahren Sie, welche Unterschiede es zwischen GmbH und AG gibt und welche Rechtsform für Ihr Unternehmen die bessere Wahl sein kann.

Worum geht es in diesem Artikel?

• Was ist eine GmbH?
  
• Was ist eine AG?
  
• Rahmen der GmbH und AG
  
• Wie hoch ist das Mindestkapital bei GmbH und AG?
  
• Wie werden die GmbH und AG besteuert?
  
• Welche Unterschiede gibt es bei Jahresabschluss und Buchführung?
  
• Übertragbarkeit von Anteilen an GmbH und AG
  
• GmbH oder AG: Vor- und Nachteile im direkten Vergleich
  

Was ist eine GmbH?

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ([GmbH]](https://stripe.com/resources/more/gmbh-germany)) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie bietet Unternehmerinnen und Unternehmern eine haftungsbeschränkte und flexibel gestaltbare Unternehmensform, die sich besonders für kleinere und mittlere Betriebe eignet. Die interne Organisation kann individuell geregelt werden, was sie besonders für inhabergeführte Unternehmen attraktiv macht.

Was ist eine AG?

Die Aktiengesellschaft (AG) ist ebenfalls eine Kapitalgesellschaft, aber stärker formalisiert und auf eine breite Kapitalbasis ausgelegt. Sie eignet sich vor allem für wachstumsorientierte Unternehmen, die langfristig externe Investorinnen und Investoren einbinden oder an die Börse gehen möchten. Die AG unterliegt strengeren gesetzlichen Anforderungen und ist auf eine klare Trennung von Leitung und Kontrolle ausgerichtet.

Organe der GmbH und AG

Die Unterschiede in der Unternehmensführung zwischen GmbH und AG zeigen sich besonders deutlich in der gesetzlich vorgeschriebenen Unternehmensstruktur. Beide Rechtsformen verfügen über Leitungs- und Kontrollorgane – doch unterscheiden sich ihre Ausgestaltung, Pflichten und das Zusammenspiel.

Organstruktur der GmbH

Die GmbH wird durch eine oder mehrere Geschäftsführer/innen geleitet, die entweder Gesellschafter/innen oder externe Personen handeln sein können. Oberstes Entscheidungsorgan ist die Gesellschafterversammlung, die grundlegende Beschlüsse trifft zum Beispiel zur Gewinnverwendung, Kapitalveränderung oder zur Abberufung der Geschäftsführung.

Im Unterschied zur AG besteht bei der GmbH keine gesetzliche Pflicht zur Einrichtung eines Aufsichtsrats. Eine Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle ist nur in bestimmten Fällen vorgeschrieben, etwa bei großen GmbHs nach § 52 GmbHG in Verbindung mit dem Drittelbeteiligungsgesetzt.

Dreigliedriges Leitungssystem der AG

Die Aktiengesellschaft verfügt zwingend über drei Organe: den Vorstand, den Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Der Vorstand führt die Geschäfte eigenverantwortlich und darf keine Weisungen entgegennehmen. Der Aufsichtsrat kontrolliert den Vorstand, bestellt ihn und überwacht die Geschäftsführung. Die Hauptversammlung vertritt die Aktionärinnen und Aktionäre und trifft grundlegende Entscheidungen wie Satzungsänderungen oder Kapitalmaßnahmen.

Die AG folgt dem dualistischen System mit klarer Trennung von Leitung und Kontrolle. Dies sorgt für erhöhte Transparenz und ist bei börsennotierten oder kapitalintensiven Unternehmen gesetzlich vorgeschrieben, erhöht jedoch auch den organisatorischen Aufwand. So ist bei der GmbH mehr Flexibilität in der internen Organisation möglich, was vor allem für kleine und mittlere Unternehmen vorteilhaft ist.

Wie hoch ist das Mindestkapital bei GmbH und AG?

Ein Unterschied zwischen der GmbH und AG liegt in der gesetzlich vorgeschriebenen Kapitalausstattung. Sie bestimmt nicht nur die Voraussetzungen für die Gründung, sondern beeinflusst auch die Wahrnehmung der Gesellschaft bei Banken, Investorinnen und Investoren sowie Geschäftspartnern.

GmbH: Ein flexibler Kapitalrahmen für kleinere Unternehmen

Für die Gründung einer GmbH ist ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro erforderlich. Davon müssen laut Gesetz mindestens 12.500 Euro bei der Anmeldung ins Handelsregister eingezahlt sein. Die Einlage kann als Bar- oder Sacheinlage erfolgen. Gerade für kleinere Unternehmen oder Start-ups bietet dieser Kapitalrahmen einen praktikablen Einstieg in die unternehmerische Tätigkeit.

AG: Höheres Kapital für größere Spielräume

Die Aktiengesellschaft erfordert ein deutlich höheres Startkapital: Das Grundkapital muss mindestens 50.000 Euro betragen und ist in Aktien aufzuteilen. Diese Kapitalstruktur ist nicht nur Voraussetzung für die Gründung, sondern auch Grundlage für spätere Kapitalmaßnahmen wie Aktienemissionen oder Kapitalerhöhungen.

Kapitalanforderungen als strategischer Faktor

In der Praxis spielt das eingezahlte Kapital auch für die Eigenkapitalquote eine Rolle, so zum Beispiel im Rahmen von Finanzierungsrunden oder bei der Bilanzanalyse durch externe Stakeholder. Je nach Geschäftsmodell, Wachstumsstrategie und Investitionsbedarf kann die höhere Kapitalanforderung der AG entweder eine Hürde oder ein strategischer Vorteil sein – vor allem dann, wenn externe Kapitalgeber/innen angesprochen werden sollen.

Weitere Gründungskosten von GmbH und AG

Neben dem gesetzlichen Mindestkapital entstehen bei der Gründung sowohl einer GmbH als auch einer AG zusätzliche Kosten, insbesondere für notarielle Beurkundung, Handelsregistereintrag und rechtliche Beratung. Die Höhe dieser Ausgaben hängt unter anderem vom Umfang der Satzung, der Einlagenart sowie regionalen Gebühren ab.

GmbH

Bei der GmbH liegen die Gründungskosten typischerweise zwischen 800 und 1.000 €. Diese umfassen insbesondere die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, die Anmeldung beim Handelsregister sowie Beratungskosten. Wird die GmbH mithilfe eines Musterprotokolls gegründet, fallen die Kosten in der Regel geringer aus.

Wichtig ist: Die GmbH darf nur dann selbst für ihre Gründungskosten aufkommen, wenn diese im Gesellschaftsvertrag konkret beziffert und im Rahmen von maximal 10 % des Stammkapitals bleiben – also in der Regel nicht mehr als 2.500 €. Andernfalls kann das Handelsregister die Eintragung verzögern oder ablehnen.

AG

Die Gründung einer AG ist deutlich aufwendiger, und damit auch teurer. Zusätzlich zu den allgemeinen Kosten entstehen weitere Ausgaben in Höhe von etwa 6.000 € Diese betreffen unter anderem:

• die Bestellung der Organe (Vorstand, Aufsichtsrat),
  
• die notarielle Beurkundung der Satzung,
  
• die Eintragung ins Handelsregister,
  
• die gesetzlich vorgeschriebene Gründungsprüfung nach § 33 AktG
  
• sowie die Veröffentlichungspflichten der Satzung.
  

Je nach individueller Ausgestaltung kann der tatsächliche Aufwand noch darüber hinausgehen. Unternehmer/innen sollten daher bereits im Vorfeld ausreichend Budget und fachliche Unterstützung einplanen.

Wie werden die GmbH und AG besteuert?

Die steuerliche Behandlung von GmbH und AG folgt im Grundsatz denselben Regeln – beide gelten als Kapitalgesellschaften und unterliegen damit der Körperschaftsteuer, der Gewerbesteuer und bei Gewinnausschüttungen der Abgeltungsteuer. Unterschiede ergeben sich jedoch bei der Gewinnverwendung, Transparenz und Gestaltungsmöglichkeiten.

Sowohl die GmbH als auch die Aktiengesellschaft zahlen auf Unternehmensebene 15 % Körperschaftsteuer, zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer. Hinzu kommt die Gewerbesteuer, deren Höhe vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt.

Auf Ebene der Anteilseigner/innen gilt für beide Rechtsformen die Quellensteuer auf ausgeschüttete Gewinne in Höhe von 25 %, ebenfalls zuzüglich Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer. Diese Doppelbesteuerung lässt sich durch Thesaurierung vermeiden – also durch die Zurückbehaltung von Gewinnen im Unternehmen, statt sie als Dividende auszuschütten.

Gewinnverwendung und Thesaurierung

Besonders in der Aktiengesellschaft spielt die Gewinnthesaurierung eine wichtige Rolle, da sie die Eigenkapitalbasis stärkt und Voraussetzung für spätere Kapitalmaßnahmen sein kann. In der GmbH ist dagegen die flexible Ausschüttung auf Basis von Gesellschafterbeschlüssen verbreitet, was insbesondere bei kleineren oder inhabergeführten Gesellschaften eine pragmatische Gewinnverwendung ermöglicht.

Stripe Tax unterstützt Unternehmen dabei, die steuerliche Behandlung thesaurierter und ausgeschütteter Gewinne korrekt abzubilden – einschließlich der Erstellung steuerkonformer Dokumentationen für das Finanzamt. Dies erleichtert die Einhaltung gesetzlicher Vorgaben und schafft Klarheit für Gesellschafter/innen, Aktionärinnen und Aktionäre sowie Steuerberatende. Zudem lassen sich mit Stripe Tax Umsatzsteuerpflichten automatisiert erfassen, Steuerreports generieren und gesetzliche Fristen einhalten – sowohl national als auch international.

Welche Unterschiede gibt es bei Jahresabschluss und Buchführung?

Sowohl die GmbH als auch die AG unterliegen den Pflichten zur Buchführung, Bilanzierung und Offenlegung, doch der Umfang der Berichtspflichten unterscheidet sich je nach Rechtsform und Unternehmensgröße erheblich.

Die GmbH ist gemäß Handelsgesetzbuch (HGB) zur doppelten Buchführung verpflichtet. Der Jahresabschluss besteht mindestens aus einer Bilanzierung und einer Gewinn- und Verlustrechnung. Abhängig von der Unternehmensgröße kommen unter Umständen ein Anhang und Lagebericht hinzu. Kleine GmbHs profitieren jedoch von Erleichterungen bei Prüfung und Offenlegung.

Die Aktiengesellschaft unterliegt strengeren Anforderungen, unabhängig von ihrer Größe. Der Jahresabschluss muss stets durch eine/n unabhängige/n Wirtschaftsprüfer/in geprüft werden. Die Veröffentlichungspflichten sind umfassend, insbesondere bei börsennotierten AGs, die zusätzliche kapitalmarktrechtliche Anforderungen erfüllen müssen.

Digitale Unterstützung für Berichtspflichten

Die AG muss außerdem stärker auf externe Stakeholder wie Aktionärinnen und Aktionäre, Investorinnen und Investoren sowie Analystinnen und Analysten eingehen, was eine strukturierte, transparente Finanzberichterstattung erfordert. Hier kann Sie Stripe Revenue Recognition unterstützen. Revenue Recognition bildet die Umsatzabgrenzung und Periodisierung automatisiert ab und erleichtert so die Erstellung von HGB- und IFRS-konformen Berichten.

Übertragbarkeit von Anteilen bei GmbH und AG

Ein weiterer wichtiger Unterschied zwischen GmbH und AG betrifft die Übertragbarkeit von Geschäftsanteilen bzw. Aktien, und damit die Frage, wie flexibel Beteiligungen an Dritte weitergegeben oder verkauft werden können.

Übertragbarkeit bei der GmbH

Bei der GmbH ist die Übertragung von Geschäftsanteilen grundsätzlich möglich, aber gesetzlich stärker reguliert. Jede Anteilsübertragung bedarf der notariellen Beurkundung, was die Flexibilität einschränkt und den Aufwand erhöht. Zudem kann die Satzung bestimmte Zustimmungserfordernisse oder Vorkaufsrechte vorsehen, um die Zusammensetzung der Gesellschafterstruktur gezielt zu steuern.

Übertragbarkeit bei der AG

Die Aktiengesellschaft bietet hier deutlich mehr Freiheiten: Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar – entweder durch Einigung und Übergabe bei Inhaberaktien oder durch Umschreibung im Aktienregister bei Namensaktien (§ 68 AktG). Eine notarielle Beurkundung ist nicht erforderlich. Bei börsennotierten AGs erfolgt der Handel über die Börse; bei nicht börsennotierten AGs meist im Rahmen interner Regelungen oder über Private Placements.

Diese leichte Übertragbarkeit von Anteilen macht die AG besonders attraktiv für Investorinnen und Investoren sowie strategische Partner, sei es bei Kapitalrunden, Exits oder Nachfolgelösungen. Gleichzeitig erhöht sie aber auch die Anforderungen an Transparenz und Compliance.

GmbH oder AG: Vor- und Nachteile im direkten Vergleich

Egal ob GmbH oder Aktiengesellschaft, beide Rechtsformen bieten Stärken und bringen jeweils spezifische Anforderungen mit sich. Was für das eine Unternehmen ein Vorteil ist, kann für ein anderes zum Nachteil werden. Daher hängt die Wahl stark von der Größe des Unternehmens, dem Kapitalbedarf, der geplanten Wachstumsstrategie und der gewünschten Governance-Struktur ab.

Hier sind die wichtigsten Unterschiede im Überblick: