ผู้ประกอบการที่ต้องการเริ่มต้นธุรกิจในเยอรมนีมักตั้งคำถามกับตัวเองว่า จำเป็นต้องเป็น GmbH หรือ AG หรือไม่ ด้วยจำนวนบริษัทมากกว่า 1.3 ล้านบริษัทในทะเบียนพาณิชย์ บริษัทจำกัด (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) จึงเป็นประเภทนิติบุคคลที่ได้รับความนิยมมากที่สุดในเยอรมนี แต่บริษัทมหาชนจำกัด (Aktiengesellschaft) ก็มีบทบาทสำคัญเช่นกัน โดยมีธุรกิจมากกว่า 12,000 แห่งที่จดทะเบียนภายใต้การจัดตั้งทางกฎหมายนี้ ซึ่งมีตั้งแต่บริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไปจนถึงวิสาหกิจขนาดกลางที่กำลังเติบโตอย่างรวดเร็ว

ทั้ง GmbH และ AG ต่างมีข้อจำกัดด้านความรับผิดชอบ เสียภาษี และอยู่ภายใต้การกำกับดูแลของกฎหมาย แต่ทั้งสองมีความแตกต่างกันอย่างมากในด้านโครงสร้างเงินทุน องค์กร และความยืดหยุ่น ในบทความนี้ คุณจะได้เรียนรู้เกี่ยวกับความแตกต่างของทั้งสองแบบ และช่วยให้คุณตัดสินใจได้ว่าตัวเลือกใดเหมาะกับธุรกิจของคุณที่สุด

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• GmbH คืออะไร
  
• AG คืออะไร
  
• กรอบการทํางานของ GmbH และ AG
  
• เงินทุนขั้นต่ําสําหรับ GmbH และ AG คือเท่าใด
  
• GmbH และ AG ต้องเสียภาษีอย่างไร
  
• งบการเงินประจำปีกับงบการเงินบัญชีต่างกันอย่างไร
  
• ความสามารถในการโอนหุ้นใน GmbH และ AG
  
• GmbH หรือ AG: การเปรียบเทียบข้อดีและข้อเสียโดยตรง
  

GmbH คืออะไร

บริษัทจำกัด (GmbH) คือบริษัทเงินทุนที่มีความสามารถทางกฎหมาย บริษัทนี้เปิดโอกาสให้ผู้ประกอบการสามารถจัดตั้งนิติบุคคลแบบจำกัดความรับผิดและมีความยืดหยุ่น ซึ่งเหมาะอย่างยิ่งสำหรับวิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อม โดยองค์กรภายในสามารถบริหารจัดการได้อย่างอิสระ จึงเหมาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจที่เจ้าของบริหารด้วยตัวเอง

AG คืออะไร

บริษัทมหาชนจำกัด (AG) เป็นบริษัททุนอีกประเภทหนึ่ง โดย AG มีรูปแบบที่เป็นทางการมากกว่าและออกแบบมาเพื่อรองรับฐานเงินทุนที่กว้างขวาง เหมาะเป็นอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจที่มุ่งเน้นการเติบโต ซึ่งในอนาคตมีแผนที่จะดึงดูดนักลงทุนภายนอกหรือเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ ทั้งนี้ AG อยู่ภายใต้เกณฑ์ทางกฎหมายที่เข้มงวดกว่า และเน้นที่การแยกการบริหารจัดการและการกำกับดูแลออกจากกันอย่างชัดเจน

กรอบการทํางานของ GmbH และ AG

เมื่อพิจารณากรอบการทำงานตามกฎหมายของแต่ละองค์กร จะเห็นความแตกต่างในการบริหารจัดการองค์กรระหว่าง GmbH และ AG ได้อย่างชัดเจน โดยทั้งสององค์กรมีผู้นำและหน่วยงานกำกับดูแล แต่โครงสร้าง หน้าที่ และปฏิสัมพันธ์ระหว่างกันจะนั้นจะไม่เหมือนกัน

โครงสร้างของ GmbH

กรรมการผู้จัดการอย่างน้อยหนึ่งคนจะบริหารจัดการ GmbH ซึ่งอาจเป็นผู้ถือหุ้นหรือบุคคลภายนอก การประชุมสามัญของผู้ถือหุ้นจะทำหน้าที่เป็นองค์กรที่มีอำนาจตัดสินใจสูงสุด ซึ่งจะตัดสินใจในขั้นพื้นฐานในเรื่องต่างๆ เช่น การจัดสรรกำไร การเปลี่ยนแปลงเงินทุน และการปลดผู้บริหาร

บริษัท GmbH ไม่มีภาระผูกพันทางกฎหมายในการจัดตั้งคณะกรรมการกำกับดูแล ตรงนี้จะไม่เหมือนกับ AG ซึ่งโดยทั่วไปแล้ว GmbH ไม่จำเป็นต้องแยกฝ่ายบริหารออกจากการกำกับดูแล มีเพียงบริษัทขนาดใหญ่เท่านั้นที่มีหน้าที่แยกสองนิติบุคคลนี้ออกจากกัน ตามมาตรา 52 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทจำกัดความรับผิดของเยอรมนี (GmbHG) ประกอบกับพระราชบัญญัติการมีส่วนร่วมหนึ่งในสาม

โครงสร้างของ AG

AG มีโครงสร้างการบริหารจัดการ 3 ระดับ ประกอบด้วยคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการกำกับดูแล และการประชุมสามัญประจำปี คณะกรรมการบริษัทจะบริหารจัดการธุรกิจอย่างอิสระและอาจไม่ต้องปฏิบัติตามคำสั่ง คณะกรรมการกำกับดูแลจะแต่งตั้งและกำกับดูแลคณะกรรมการบริษัท รวมถึงกำกับดูแลการดำเนินงาน การประชุมสามัญประจำปีเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นและตัดสินใจที่สำคัญ รวมถึงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทหรือมาตรการด้านความเป็นเจ้าของหุ้น

AG จะแยกการบริหารงานออกจากการกํากับดูแล ซึ่งเป็นระบบที่ช่วยเพิ่มความโปร่งใสและปฏิบัติตามเกณฑ์ทางกฎหมายสําหรับธุรกิจที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์หรือธุรกิจที่มีปริมาณเงินทุน แต่ก็ต้องการความซับซ้อนขององค์กรในระดับที่สูงขึ้น ซึ่งช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการจัดระเบียบภายในของ GmbH ซึ่งมีประโยชน์สําหรับองค์กรขนาดเล็กและขนาดกลางเป็นพิเศษ

เงินทุนขั้นต่ําสําหรับ GmbH และ AG คือเท่าใด

ความแตกต่างประการหนึ่งระหว่าง GmbH และ AG อยู่ที่แหล่งเงินทุนที่กฎหมายกำหนด แหล่งเงินทุนนี้จะกำหนดทั้งเกณฑ์ในการจัดตั้งนิติบุคคล และมีอิทธิพลต่อมุมมองของธนาคาร นักลงทุน และพาร์ทเนอร์ธุรกิจ

GmbH: กรอบการทำงานด้านเงินทุนที่ยืดหยุ่นสำหรับธุรกิจขนาดเล็ก

ในการจัดตั้ง GmbH คุณต้องมีทุนจดทะเบียนเริ่มต้นที่ 25,000 ยูโร นอกจากนี้กฎหมายยังกำหนดให้มีการชำระเงินขั้นต่ำอย่างน้อย 12,500 ยูโรเข้าทะเบียนพาณิชย์เมื่อจดทะเบียน การบริจาคดังกล่าวสามารถชำระเป็นเงินสดหรือสิ่งของก็ได้ กรอบความเสมอภาคของหุ้นเป็นจุดเริ่มต้นที่ใช้งานได้จริงในการดำเนินธุรกิจ โดยเฉพาะอย่างยิ่งกับธุรกิจขนาดเล็กหรือธุรกิจสตาร์ทอัพ

AG: เงินทุนที่มากกว่าเพื่อความยืดหยุ่นที่มากขึ้นในระยะยาว

AG จำเป็นต้องมีทุนเริ่มต้นที่สูงกว่ามาก โดยทุนจดทะเบียนต้องไม่น้อยกว่า 50,000 ยูโร และต้องแบ่งออกเป็นหุ้นด้วย โครงสร้างนี้ไม่เพียงแต่เป็นข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการเริ่มต้นธุรกิจเท่านั้น แต่ยังเป็นพื้นฐานสำหรับการวัดผลด้านทุนในภายหลัง เช่น การออกหุ้นหรือการเพิ่มทุนอีกด้วย

ข้อกําหนดของเงินทุนเป็นปัจจัยเชิงกลยุทธ์

ในทางปฏิบัติ เงินทุนที่ชำระแล้วยังมีบทบาทต่ออัตราส่วนส่วนของผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงในบริบทของรอบการระดมทุนหรือการวิเคราะห์งบดุลโดยผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอก เกณฑ์ส่วนของผู้ถือหุ้นที่สูงขึ้นของ AG อาจเป็นอุปสรรคหรือเป็นข้อได้เปรียบเชิงกลยุทธ์ได้ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหากธุรกิจวางแผนที่จะเข้าหานักลงทุน

ต้นทุนเริ่มต้นอื่นๆ สำหรับ GmbH และ AG

นอกจากเงินทุนขั้นต่ำที่กำหนดแล้ว ยังมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมเมื่อเริ่มต้นธุรกิจ GmbH หรือ AG โดยเฉพาะอย่างยิ่งในส่วนของการรับรองเอกสาร การจดทะเบียนพาณิชย์ และคำแนะนำทางกฎหมาย ค่าใช้จ่ายเหล่านี้ขึ้นอยู่กับขอบเขตของกฎหมาย ประเภทของเงินฝาก และค่าธรรมเนียมระดับภูมิภาค

GmbH

สำหรับ GmbH ค่าใช้จ่ายในการก่อตั้งโดยทั่วไปจะอยู่ระหว่าง 800 ถึง 1,000 ยูโร ซึ่งรวมถึงการรับรองข้อตกลงหุ้นส่วน การจดทะเบียนกับทะเบียนพาณิชย์ และค่าธรรมเนียมที่ปรึกษา หาก GmbH ก่อตั้งโดยใช้เทมเพลต ค่าใช้จ่ายเบื้องต้นมักจะต่ำกว่า

สิ่งสำคัญคือ GmbH สามารถครอบคลุมค่าใช้จ่ายในการก่อตั้งได้เฉพาะในกรณีที่มีการระบุจำนวนเงินไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท และไม่เกิน 10% ของทุนจดทะเบียน ซึ่งโดยทั่วไปจะอยู่ที่ไม่เกิน 2,500 ยูโร มิฉะนั้นทะเบียนพาณิชย์อาจชะลอหรือปฏิเสธการจดทะเบียนได้

AG

การจัดตั้ง AG มีความซับซ้อนมาก ทำให้มีค่าใช้จ่ายสูงกว่า นอกจากค่าใช้จ่ายทั่วไปแล้ว ยังมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติมอีก ซึ่งอาจสูงถึงประมาณ 6,000 ยูโร ค่าใช้จ่ายเหล่านี้ประกอบด้วย

• การแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารและกำกับดูแล
  
• การรับรองเอกสารข้อบังคับของบริษัท
  
• การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์
  
• การตรวจสอบรากฐานตามกฎหมายกำหนดตามมาตรา 33 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด (AktG)
  
• การเผยแพร่ข้อบังคับของบริษัท
  

ค่าใช้จ่ายจริงอาจสูงกว่านี้ ด้วยเหตุนี้ผู้ประกอบการจึงจำเป็นต้องวางแผนงบประมาณและการสนับสนุนจากผู้เชี่ยวชาญให้เพียงพอล่วงหน้า ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการออกแบบของแต่ละบุคคลด้วย

GmbH และ AG ต้องเสียภาษีอย่างไร

การจัดการด้านภาษีของ GmbH และ AG เป็นไปตามกฎเดียวกัน ทั้งสองถือเป็นธุรกิจทุน ดังนั้นจึงต้องเสียภาษีนิติบุคคล ภาษีการค้า และในกรณีของส่วนแบ่งกำไร ภาษีหัก ณ ที่จ่าย อย่างไรก็ตาม ในแง่ของการใช้รายได้ ความโปร่งใส และทางเลือกในการออกแบบนั้นก็มีความแตกต่างกัน

GmbH และ AG จ่ายภาษีนิติบุคคล 15% ในระดับธุรกิจ บวกกับค่าธรรมเนียมเพิ่มเติมเพื่อความเป็นน้ำหนึ่งใจเดียวกัน 5.5% ของภาษีนั้น นอกจากนี้ยังมีภาษีการค้า ซึ่งจำนวนภาษีจะแตกต่างกันไปตามอัตราการประเมินของเทศบาลแต่ละแห่ง

ในระดับผู้ถือหุ้น นิติบุคคลทั้งสองแห่งต้องเสียภาษีหัก ณ ที่จ่ายแบบอัตราคงที่จากกำไรที่แจกจ่ายจำนวน 25% บวกกับภาษีเพิ่มเติมสำหรับค่าสมาชิก และภาษีโบสถ์ (ถ้ามี) การเก็บภาษีซ้ำซ้อนนี้สามารถหลีกเลี่ยงได้โดยการคงผลกำไรไว้ในธุรกิจแทนที่จะจ่ายเป็นเงินปันผล

การใช้และการรักษาผลกำไร

การรักษาผลกำไรมีบทบาทสำคัญ โดยเฉพาะอย่างยิ่งใน AG เนื่องจากช่วยเสริมสร้างฐานเงินทุนและอาจเป็นข้อกำหนดเบื้องต้นสำหรับการวัดผลเงินทุนในภายหลัง ในกรณีของ GmbH การกระจายผลกำไรที่ยืดหยุ่นตามมติของนักลงทุนถือเป็นเรื่องปกติ ซึ่งช่วยให้สามารถใช้ประโยชน์จากผลกำไรได้อย่างเป็นรูปธรรม โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับธุรกิจขนาดเล็กหรือธุรกิจที่เจ้าของบริหารเอง

Stripe Tax ช่วยให้ธุรกิจต่างๆ บริหารจัดการการจัดเก็บภาษีจากรายได้สะสมและรายได้ที่แจกจ่ายได้อย่างถูกต้อง รวมถึงการจัดเตรียมเอกสารประกอบภาษีที่สอดคล้องกับกฎหมายสำหรับหน่วยงานภาษี โซลูชันนี้ไม่เพียงแต่ช่วยให้องค์กรต่างๆ ปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายเท่านั้น แต่ยังสร้างความชัดเจนให้กับทั้งหุ้นส่วน ผู้ถือหุ้น และที่ปรึกษาด้านภาษีอีกด้วย และ Stripe Tax ยังช่วยให้คุณบันทึกภาระผูกพันด้านภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) โดยอัตโนมัติ รวมถึงสร้างรายงาน และปฏิบัติตามกำหนดเวลาตามกฎหมาย ทั้งในระดับประเทศและระดับนานาชาติ

งบการเงินประจำปีกับงบการเงินบัญชีต่างกันอย่างไร

GmbH และ AG อยู่ภายใต้ภาระผูกพันด้านการบัญชี การรายงานทางการเงิน และการเปิดเผยข้อมูล อย่างไรก็ตาม ขอบเขตความรับผิดชอบในการยื่นเอกสารจะแตกต่างกันอย่างมาก ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับการจัดตั้งทางกฎหมายและขนาดของธุรกิจ

ตามประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมนี (HGB) บริษัท GmbH ต้องจัดทำบัญชีคู่ งบการเงินประจำปีประกอบด้วยงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนอย่างน้อยหนึ่งรายการ โดยอาจมีภาคผนวกและรายงานการบริหารจัดการโดยขึ้นอยู่กับขนาดของการดำเนินงาน อย่างไรก็ตาม บริษัท GmbH ขนาดเล็กก็ได้รับประโยชน์จากข้อกำหนดการตรวจสอบและการเปิดเผยข้อมูลที่ง่ายขึ้น

ในขณะที่ AG อยู่ภายใต้เกณฑ์ที่เข้มงวดกว่าไม่ว่าบริษัทจะมีขนาดเท่าใด หน่วยงานอิสระจะมีหน้าที่ตรวจสอบงบการเงินประจำปีของ AG ซึ่งหน้าที่ในการเผยแพร่ข้อมูลนั้นมีความครอบคลุม โดยเฉพาะอย่างยิ่งกับธุรกิจจดทะเบียน ซึ่งต้องเป็นไปตามข้อกำหนดเพิ่มเติมของกฎหมายตลาดทุน

การสนับสนุนทางดิจิทัลสําหรับภาระหน้าที่ในการรายงาน

AG ต้องให้ความสำคัญกับผู้มีส่วนได้ส่วนเสียภายนอกมากกว่า เช่น ผู้ถือหุ้น นักลงทุน และนักวิเคราะห์ ซึ่งจำเป็นต้องมีการเปิดเผยข้อมูลทางการเงินอย่างเป็นระบบและโปร่งใส ในสถานการณ์เช่นนี้ Stripe Revenue Recognition อาจเป็นประโยชน์ได้ โดยระบบ Revenue Recognition จะช่วยจัดสรรรายได้และกำหนดงวดบัญชีโดยอัตโนมัติ ทำให้การสร้างรายงานที่สอดคล้องกับมาตรฐาน HGB และมาตรฐานการรายงานทางการเงินระหว่างประเทศ (IFRS) ง่ายขึ้น

ความสามารถในการโอนหุ้นใน GmbH และ AG

ความแตกต่างที่สำคัญอีกประการหนึ่งระหว่าง GmbH และ AG คือความสะดวกในการโอนหุ้น และทำให้มีคำถามว่าจะโอนหรือขายหุ้นให้บุคคลที่สามได้อย่างอิสระแค่ไหน

ความสามารถในการโอนใน GmbH

การโอนหุ้นของ GmbH สามารถทำได้ แต่ก็ยังมีการควบคุมทางกฎหมายอย่างเข้มงวด การโอนหุ้นทุกครั้งต้องมีการรับรองเอกสาร ซึ่งมีความยืดหยุ่นไม่มากและต้องดำเนินการเพิ่มเติม ข้อบังคับของบริษัทสามารถระบุเกณฑ์การอนุมัติแบบเจาะจงหรือสิทธิ์ในการซื้อหุ้นก่อนเพื่อควบคุมองค์ประกอบของโครงสร้างผู้ถือหุ้นได้

ความสามารถในการโอนใน AG

ในกรณี AG มีอิสระมากกว่า โดยหุ้นในส่วนของผู้ถือหุ้นนั้นสามารถโอนได้อย่างอิสระไม่มากก็น้อย ซึ่งสามารถโยกย้ายได้ทั้งโดยการตกลงและการโอนในกรณีของหุ้นที่ออกให้ผู้ถือ หรือโดยการกลับเข้ามาในทะเบียนหุ้นในกรณีของหุ้นจดทะเบียน (มาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติ AktG) ทั้งนี้ไม่จำเป็นต้องมีการรับรองด้วยเอกสาร โดยสำหรับ AG ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การซื้อขายจะเกิดขึ้นผ่านตลาดหลักทรัพย์ สำหรับบริษัทที่ไม่ได้จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ การซื้อขายมักจะเกิดขึ้นภายใต้กรอบของกฎระเบียบภายในหรือผ่านการเสนอขายหุ้นแบบเฉพาะเจาะจง

ความสะดวกในการโอนหุ้นทำให้ AG น่าสนใจเป็นพิเศษสำหรับนักลงทุนและพันธมิตรเชิงกลยุทธ์ ไม่ว่าจะเป็นในรอบการระดมทุน การออกหุ้นใหม่ หรือโซลูชันการสืบทอดกิจการ แต่ในขณะเดียวกัน AG ก็เพิ่มข้อกำหนดด้านความโปร่งใสและการปฏิบัติตามกฎระเบียบเข้าไปด้วย

GmbH หรือ AG: การเปรียบเทียบข้อดีและข้อเสียโดยตรง

ไม่ว่าจะเป็น GmbH หรือ AG ทั้งสองรูปแบบการจัดตั้งทางกฎหมายก็มีข้อดีและข้อเสีย โปรดจำไว้ว่าข้อได้เปรียบสำหรับบริษัทหนึ่งอาจเป็นข้อเสียสำหรับอีกบริษัทหนึ่งก็ได้ ท้ายที่สุดแล้ว ทางเลือกก็ขึ้นอยู่กับขนาดของธุรกิจ เกณฑ์ส่วนของผู้ถือหุ้น กลยุทธ์การเติบโตที่วางแผนไว้ และกรอบการกำกับดูแลที่ต้องการ

ความแตกต่างที่เห็นได้ชัดเจนที่สุดมีดังนี้