普通株式と優先株式は、スタートアップの資本構成を形成する株式の種類です。創業者や初期従業員は通常、会社の設立日から普通株式を保有しますが、投資家はプライスドラウンドに資金を投入する際にスタートアップの優先株式を受け取ります。優先株式には、残余財産優先分配権や希薄化防止条項などの契約上の権利が組み込まれています。

普通株式と優先株式の違いは、誰が重要な決定を承認できるか、ラウンドを重ねるにつれて会社の創業者が持ち分をどれだけ維持できるか、予想を下回る価格で会社が売却された場合に誰が最初に支払いを受けるかという点に集約されます。

以下では、各株式の種類がどのように機能するか、支払い順位と議決権において両者がどのように異なるか、設立時に確立された構成がその後の資金調達ラウンドにどのような影響を与えるかについて説明します。

この記事でわかること

• 普通株式は支払い順位の最下位に位置します。優先株式は最初に返済されます。

• 創業者が設立時に設定する株式構成は、その後のラウンドで発生する希薄化の程度に影響を与えます。

• 83(b) election の期限を逃すことやオプションプールの確保を怠ることは、創業者が資本政策表 (キャップテーブル) に関して犯す最も高くつくミスの 1 つです。

普通株式とは

普通株式は、創業者や初期従業員が保有する株式の種類です。会社を設立する場合、自分自身や共同創業者に発行する株式は、デフォルトで普通株式になります。

普通株式は資本構成の最下位に位置します。会社が売却または清算される場合、普通株式の株主は、すべての債務請求とすべての優先株式の株主への支払いが完全に完了した後にのみ支払いを受けます。1 株につき 1 票の議決権があるため、普通株式の保有者は取締役を選任し、合併や会社の資産売却などの重要な決定に関して投票します。

設立時に自身に株式を発行する創業者は、30 日以内に IRS に 83(b) election を提出する必要があります。これにより、各ベスティング日でのより高い価値に対して課税されるのではなく、通常はゼロに近い付与時の価値に対する経常所得税が確定します。

優先株式とは

優先株式は、投資家がプライスドラウンドに資金を投入する際に受け取るクラスです。優先株式には残余財産優先分配権が組み込まれています。シードおよび シリーズ A の資金追加ラウンドでは、通常、1 倍の非参加型優先権が付与されます。これは、優先株式の保有者が最初に投資額を回収し、その後、そのリターンを受け取るか、普通株式に転換して残りの利益を比例配分で共有するかを選択できることを意味します。参加型優先株式 (投資家が最初に資金を回収し、残りの利益を共有できる優先株式の一種) は、初期のラウンドではあまり見られませんが、以降のラウンドやより厳しい資金調達市場では頻繁に見られます。

優先株式は、会社が後により低い価値で資金を調達した場合に投資家を保護し、持ち分が大幅に減少するのを防ぐのに役立ちます。通常の保護では、株式が普通株式に転換される方法が調整されますが、より強力な保護 (フルラチェット型希薄化防止条項と呼ばれるもの) は通常、会社が財政難に陥っている場合にのみ使用されます。

普通株式と優先株式の主な違いとは

普通株式と優先株式は、支払い順位、議決権の構成、配当、転換の 4 つの領域において異なります。これらの違いにより、日常的に誰が会社を管理し、会社が売却されたときに誰が (そしていくら) 支払いを受けるかが決定されます。

普通株式と優先株式において、これらの要素がどのように機能するかを以下に示します。

• 支払い順位: 優先株式は普通株式よりも先に支払われます。総投資資本を下回る価格での売却では、普通株式の保有者 (創業者を含む) は何も受け取れない可能性がありますが、優先株式の保有者は投資の一部または全部を回収します。

• 議決権の構成: 一般的な事項については、通常どちらのクラスも 1 株につき 1 票の議決権を持ちます。優先株式は、保護条項に関して個別の種類株主による議決を行うことが多く、これにより、創業者の保有株式数に関係なく、投資家は特定の決定を牽制できます。

• 配当: 優先株式には配当権が付随することが多く、多くの場合、年間 6% から 8% です。多くの初期段階の取引では、これは非累積型です。つまり、毎年宣言されない場合、配当は累積しません。

• 転換: 優先株式は、適格新規株式公開 (IPO) の際、または優先株式の過半数の保有者の承認を得て、自動的に普通株式に転換されます。普通株式が優先株式に転換されることはありません。

株式構成が資金調達に与える影響

会社の株式構成により、新規投資家に残される持ち分と、その後のラウンドが終了した際に既存の株主が受ける希薄化の程度が決まります。

デューデリジェンスの際、投資家が最初に確認する項目の 1 つは、総株式数に対する普通株式プールの規模です。一般的な初期の資本政策表 (キャップテーブル) では、発行可能普通株式として 1,000 万株が設定され、そのうち 700 万から 800 万株が創業者に発行されます。これにより、完全希薄化後の株式数の多くの場合 10% から 15% を占めるオプションプールの余地が残されます。投資家は多くの場合、資金が投入された後ではなくその前にオプションプールの規模を決定するように求めます。これは、新規投資家ではなく既存の株主の持ち分を希薄化させるためです。

ラウンドの価格が決定すると、会社はシリーズシード優先株式やシリーズ A 優先株式などの新しいクラスを発行します。これには、独自の額面金額 (会社が株式を作成する際に各株式に割り当てられる最小価値)、残余財産優先分配権、および会社法人等番号の修正において定義される転換条件が伴います。

投資家は、これらすべてが 資本政策表 (キャップテーブル) に記載されていることを確認したいと考えています。これには、明確な普通株式の基盤、適切なベスティング契約、および提出済みの 83(b) election などが含まれます。会社が新しいオプションを付与する前に、409A 評価 (普通株式の公正市場価値の独立した評価) が最新のものである必要があります。これは、権利行使価格を設定し、それらの付与が IRS のペナルティに抵触するのを防ぐためです。

創業者が設立時に株式構成を設定する方法

設立時に、創業者は発行可能株式数、1 株あたりの額面金額 (多くの場合、$0.00001 のような 1 セントの端数)、および役割と貢献度に応じて各創業者に割り当てられる株式数を決定します。多くのスタートアップは、投資家がそれを期待しており、デラウェア州の会社法がスタートアップの弁護士によく理解されているため、デラウェア州 C 法人 (C corp) として設立されます。

Stripe Atlas のような会社設立サービスは、新会社のこの設立プロセスを処理できます。具体的には、デラウェア州 C 法人を設立し、プラットフォームを通じて創業者の普通株式を発行し、初期の資本政策表 (キャップテーブル) を作成して、創業者が IRS に提出する必要がある 83(b) election の書類を準備します。また、このサービスは、投資家が期待する条件に基づいて構築された、付属定款や株式購入契約などの標準的な設立書類のセットも提供します。

創業者が株式の種類に関して犯しやすいミス

株式の種類に関するいくつかのよくあるミスは、後になってスタートアップに多大なコストをもたらす可能性があります。

特に注意すべきポイントは次のとおりです。

• 創業者への普通株式の過剰発行: 初期段階で創業者に過大な割合の株式を発行すると、オプションプールや将来の採用に向けた余地が少なくなります。これにより、プライスドラウンドの直前に、スタートアップが従業員のストックオプション用に確保された株式数を増やす際に、希薄化を伴うプールの補充を余儀なくされ、創業者の持ち分比率が低下する可能性があります。

• 83(b) election の期限をスキップまたは超過する: IRS は、付与日から 30 日間という厳格な期間を設けています。これを見逃すと、ベスティングイベントは、付与時の価値ではなく、その時点での株式の価値に基づいて各ベスティング日で課税対象になります。

• 早期にオプションプールを確保しない: ラウンドが交渉されるまでプールの規模を決定するのを待つと、新規投資家ではなく既存の株主が希薄化を吸収することになります。

• 転換の仕組みに対する誤解: 一部の創業者は、いかなるイグジットの際にも優先株式は自動的に普通株式に転換されると思い込んでいます。実際には、転換には通常、適格 IPO または優先株式の過半数の保有者の賛成票が必要であり、そのトリガーは会社法人等番号で定義されています。

• 共同創業者間での不均等なベスティングの割り当て: ある創業者に完全にベスティングされた株式を付与し、他の創業者は 4 年かけてベスティングされるようにすると、その創業者が早期に退社した場合に不一致が生じます。その創業者は、他の創業者がまだ獲得中の株式を持ったまま去ることになります。

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普通株式と優先株式に関するよくあるご質問