หุ้นสามัญ (Common stock) และหุ้นบุริมสิทธิ (Preferred stock) คือระดับตราสารทุนที่ประกอบกันเป็นโครงสร้างทุนของสตาร์ทอัพ ผู้ก่อตั้งและพนักงานกลุ่มแรกมักจะถือหุ้นสามัญตั้งแต่วันที่บริษัทจดทะเบียนจัดตั้ง ในขณะที่นักลงทุนจะได้รับหุ้นบุริมสิทธิของสตาร์ทอัพเมื่อนำเงินมาลงทุนในรอบการระดมทุนที่มีการประเมินมูลค่า (Priced round) หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิตามสัญญา เช่น สิทธิบุริมสิทธิในการชำระบัญชี (Liquidation preference) และการป้องกันการลดสัดส่วนการถือหุ้นรวมอยู่ด้วย

ความแตกต่างระหว่างหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิอยู่ที่ว่าใครจะอนุมัติการตัดสินใจที่สำคัญ ผู้ก่อตั้งบริษัทจะรักษาสัดส่วนไว้ได้มากเพียงใดเมื่อมีการปิดรอบการระดมทุนเพิ่มขึ้น และใครจะได้รับการจ่ายเงินก่อนหากบริษัทขายได้ในราคาที่ต่ำกว่าคาดการณ์

ดังต่อไปนี้ เราจะมาพูดคุยถึงวิธีการทำงานของหุ้นแต่ละระดับ ความแตกต่างในเรื่องลำดับการเบิกจ่ายและสิทธิในการออกเสียง ตลอดจนผลกระทบของโครงสร้างที่ตั้งขึ้นตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทซึ่งมีผลต่อรอบการระดมทุนในอนาคต

ประเด็นสำคัญ

• หุ้นสามัญอยู่ท้ายสุดในลำดับการเบิกจ่าย หุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินคืนก่อน

• โครงสร้างทุนที่ผู้ก่อตั้งกำหนดขึ้นเมื่อจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจะส่งผลต่อระดับการลดสัดส่วนหุ้นในรอบถัดไป

• การพลาดกำหนดเวลายื่นตามมาตรา 83(b) หรือการข้ามการกันหุ้นสำรอง (Option pool) ไปนั้น ถือเป็นหนึ่งในข้อผิดพลาดที่ส่งผลเสียมากที่สุดซึ่งผู้ก่อตั้งทำกับตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap table)

หุ้นสามัญคืออะไร

หุ้นสามัญเป็นระดับตราสารทุนที่ผู้ก่อตั้งและพนักงานกลุ่มแรกถือครอง เมื่อบริษัทจดทะเบียนจัดตั้ง หุ้นที่คุณออกให้ตัวเองและผู้ร่วมก่อตั้งจะเป็นหุ้นสามัญโดยปริยาย

หุ้นสามัญจะอยู่ในลำดับท้ายสุดของโครงสร้างทุน หากมีการขายหรือเลิกกิจการบริษัท ผู้ถือหุ้นสามัญจะได้รับเงินก็ต่อเมื่อมีการชำระหนี้ทุกรายการและจ่ายเงินให้ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิทุกคนเต็มจำนวนแล้วเท่านั้น หุ้นแต่ละหุ้นมี 1 เสียง ดังนั้นผู้ถือหุ้นสามัญจึงสามารถเลือกตั้งกรรมการและลงคะแนนในเรื่องสำคัญ เช่น การควบรวมกิจการหรือการขายสินทรัพย์ของบริษัท

ผู้ก่อตั้งที่ออกหุ้นให้ตัวเองตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทควรยื่นแจ้งตามมาตรา 83(b) ต่อ IRS ภายใน 30 วัน การทำเช่นนี้จะช่วยให้คุณเสียภาษีเงินได้ตามปกติจากมูลค่า ณ วันที่ให้สิทธิ (Grant) ซึ่งมักจะใกล้เคียงศูนย์ แทนที่จะต้องเสียภาษีจากมูลค่าที่สูงขึ้นในแต่ละวันที่ได้รับสิทธิ (Vesting date)

หุ้นบุริมสิทธิคืออะไร

หุ้นบุริมสิทธิเป็นระดับหุ้นที่นักลงทุนได้รับเมื่อใส่เงินลงทุนในรอบการระดมทุนที่มีการประเมินมูลค่า (Priced round) หุ้นบุริมสิทธิมีสิทธิบุริมสิทธิในการชำระบัญชี (Liquidation preference) รวมอยู่ด้วย โดยทั่วไปแล้ว รอบการระดมทุนระดับ Seed และ Series A จะมีสิทธิแบบ 1x non-participating preference (สิทธิในการรับเงินคืน 1 เท่าโดยไม่มีส่วนร่วมในกำไรที่เหลือ) ซึ่งหมายความว่าผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินลงทุนคืนก่อน จากนั้นจึงเลือกว่าจะรับผลตอบแทนดังกล่าว หรือจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและรับส่วนแบ่งตามสัดส่วนจากสิ่งที่เหลืออยู่ หุ้นบุริมสิทธิแบบมีส่วนร่วม (Participating preferred stock) (หุ้นบุริมสิทธิประเภทหนึ่งที่ทำให้นักลงทุนได้รับเงินคืนก่อน จากนั้นจึงมีส่วนแบ่งในผลกำไรที่เหลืออยู่) จะพบได้น้อยในรอบแรกๆ แต่อยู่บ่อยครั้งในรอบหลังหรือในตลาดการระดมทุนที่ยากลำบากกว่า

หุ้นบุริมสิทธิช่วยปกป้องนักลงทุนหากบริษัทระดมทุนด้วยมูลค่าที่ลดลงในภายหลัง เพื่อช่วยไม่ให้พวกเขาต้องสูญเสียสัดส่วนการเป็นเจ้าของไปมากนัก การปกป้องตามปกติจะปรับวิธีแปลงหุ้นไปเป็นหุ้นสามัญ ในขณะที่การปกป้องที่เข้มงวดยิ่งขึ้น (เรียกว่า Full-ratchet anti-dilution) มักจะใช้เฉพาะเมื่อบริษัทประสบปัญหาทางการเงินเท่านั้น

ความแตกต่างหลักระหว่างหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิคืออะไร

หุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิมีความแตกต่างกัน 4 ด้านด้วยกัน ได้แก่ ลำดับการเบิกจ่าย โครงสร้างการออกเสียง เงินปันผล และการแปลงสภาพ ความแตกต่างเหล่านี้จะเป็นตัวกำหนดว่าใครเป็นผู้ควบคุมการดำเนินงานรายวันของบริษัท และใครจะได้รับเงิน (และเป็นจำนวนเท่าใด) เมื่อขายบริษัท

ต่อไปนี้คือผลของปัจจัยดังกล่าวสำหรับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ

• ลำดับการเบิกจ่าย: หุ้นบุริมสิทธิจะได้รับการเบิกจ่ายก่อนหุ้นสามัญ ในการขายที่ได้ราคาต่ำกว่าเงินทุนที่นำมาลงทุนทั้งหมด ผู้ถือหุ้นสามัญ (รวมถึงผู้ก่อตั้ง) อาจไม่ได้รับอะไรเลย ในขณะที่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะได้รับเงินลงทุนคืนบางส่วนหรือทั้งหมด

• โครงสร้างการออกเสียง: โดยทั่วไปหุ้นทั้งสองระดับจะมี 1 เสียงต่อ 1 หุ้นในเรื่องทั่วไป หุ้นบุริมสิทธิมักจะแยกการลงคะแนนของระดับหุ้นต่างหากเกี่ยวกับข้อกำหนดในการคุ้มครอง (Protective provision) ซึ่งทำให้นักลงทุนสามารถตรวจสอบการตัดสินใจเฉพาะเรื่องได้ ไม่ว่าผู้ก่อตั้งจะถือหุ้นอยู่เท่าใดก็ตาม

• เงินปันผล: หุ้นบุริมสิทธิมักจะมีสิทธิรับเงินปันผล ซึ่งมักจะอยู่ที่ 6% ถึง 8% ต่อปี สิทธิดังกล่าวจะเป็นแบบไม่สะสม (Noncumulative) ในข้อตกลงระยะแรกหลายๆ รายการ ซึ่งหมายความว่าเงินปันผลจะไม่สะสมหากไม่ได้ประกาศจ่ายในแต่ละปี

• การแปลงสภาพ: หุ้นบุริมสิทธิจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติเมื่อมีการเสนอขายหุ้นใหม่แก่ประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (IPO) ที่เข้าเกณฑ์ หรือเมื่อได้รับการอนุมัติจากเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นสามัญจะไม่แปลงสภาพเป็นหุ้นบุริมสิทธิ

โครงสร้างหุ้นมีผลต่อการระดมทุนอย่างไร

โครงสร้างหุ้นของบริษัทจะกำหนดว่าเหลือสัดส่วนการเป็นเจ้าของให้นักลงทุนรายใหม่เท่าใด และผู้ถือหุ้นเดิมจะต้องยอมให้สัดส่วนการถือหุ้นลดลงเท่าใดเมื่อปิดการระดมทุนรอบหลังๆ

ในช่วงตรวจสอบสถานะของกิจการ (Due diligence) สิ่งแรกๆ ที่นักลงทุนจะตรวจสอบคือขนาดของแหล่งหุ้นสามัญรวม (Common stock pool) เมื่อเทียบกับจำนวนหุ้นทั้งหมด โดยทั่วไปแล้วตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap table) ระยะแรกจะกำหนดให้หุ้นสามัญจดทะเบียนมีจำนวน 10 ล้านหุ้น โดยผู้ก่อตั้งจะได้รับหุ้น 7 ล้านถึง 8 ล้านหุ้น ซึ่งจะทำให้มีพื้นที่สำหรับกันหุ้นสำรอง (Option pool) ซึ่งมักจะอยู่ที่ 10% ถึง 15% ของจำนวนหุ้นที่ลดลงทั้งหมด (Fully diluted share count) นักลงทุนมักจะขอให้กำหนดขนาดหุ้นสำรองก่อนที่เงินทุนจะเข้ามาแทนที่จะเป็นหลังจากนั้น เพื่อให้สัดส่วนของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงแทนที่จะเป็นของนักลงทุนรายใหม่

เมื่อมีการประเมินมูลค่าในแต่ละรอบ บริษัทจะออกหุ้นระดับใหม่ เช่น Series Seed Preferred หรือ Series A Preferred ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้ (Par value หรือมูลค่าขั้นต่ำที่กำหนดให้กับหุ้นเมื่อบริษัทสร้างขึ้นมา) สิทธิบุริมสิทธิในการชำระบัญชี (Liquidation preference) และข้อกำหนดในการแปลงสภาพเป็นของตนเอง ซึ่งระบุไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัทที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม

นักลงทุนต้องการเห็นข้อมูลทั้งหมดนี้แสดงอยู่ในตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้น (Cap table) ไม่ว่าจะเป็นโครงสร้างพื้นฐานของหุ้นสามัญที่ชัดเจน ข้อตกลงการให้สิทธิ (Vesting agreement) ที่เหมาะสม และการยื่นแจ้งตามมาตรา 83(b) การประเมินมูลค่าตามมาตรา 409A (การประเมินมูลค่ายุติธรรมของหุ้นสามัญโดยหน่วยงานอิสระ) จะต้องเป็นปัจจุบันก่อนที่บริษัทจะให้สิทธิประโยชน์ใหม่ เนื่องจากเป็นการกำหนดราคาใช้สิทธิ (Strike price) และช่วยป้องกันไม่ให้การให้สิทธิดังกล่าวโดนบทลงโทษจาก IRS

ผู้ก่อตั้งกำหนดโครงสร้างหุ้นตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอย่างไร

ตอนจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ผู้ก่อตั้งจะตัดสินใจเกี่ยวกับจำนวนหุ้นจดทะเบียน มูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น (มักจะเป็นเศษเสี้ยวของเซนต์ เช่น 0.00001 ดอลลาร์สหรัฐ) และจำนวนหุ้นที่ผู้ก่อตั้งแต่ละรายจะได้รับซึ่งสอดคล้องกับบทบาทและผลงานของพวกเขา สตาร์ทอัพหลายแห่งจดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C (C Corp) ในเดลาแวร์ เนื่องจากเป็นสิ่งที่นักลงทุนคาดหวัง และทนายความด้านสตาร์ทอัพก็เข้าใจกฎหมายองค์กรของเดลาแวร์เป็นอย่างดี

บริการด้านการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทอย่าง Stripe Atlas จะช่วยจัดการขั้นตอนการจัดตั้งนี้ให้กับบริษัทใหม่ได้ โดยจะจัดตั้งบริษัทคอร์ปอเรชันประเภท C ในเดลาแวร์ ออกหุ้นสามัญให้ผู้ก่อตั้งผ่านแพลตฟอร์มของตน สร้างตารางแสดงสัดส่วนการถือหุ้นเบื้องต้น และเตรียมเอกสารสำหรับการยื่นแจ้งตามมาตรา 83(b) ที่ผู้ก่อตั้งจำเป็นต้องยื่นกับ IRS นอกจากนี้ บริการดังกล่าวยังจัดเตรียมเอกสารมาตรฐานสำหรับการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท รวมถึงข้อบังคับของบริษัทและข้อตกลงในการซื้อหุ้น ซึ่งสร้างขึ้นตามข้อกำหนดที่นักลงทุนคาดหวังว่าจะได้รับ

ผู้ก่อตั้งมักจะทำข้อผิดพลาดใดบ้างเกี่ยวกับระดับหุ้น

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยบางประการเกี่ยวกับระดับหุ้นอาจส่งผลเสียต่อสตาร์ทอัพในภายหลัง

สิ่งที่ต้องระวังมีดังนี้

• การออกหุ้นสามัญให้ผู้ก่อตั้งมากเกินไป: การออกหุ้นในเปอร์เซ็นต์ที่มากเกินไปให้ผู้ก่อตั้งตั้งแต่แรก จะทำให้เหลือพื้นที่สำหรับกันหุ้นสำรอง (Option pool) และพนักงานในอนาคตน้อยเกินไป สิ่งนี้อาจทำให้ต้องเพิ่มขนาดของแหล่งหุ้นที่จะทำให้สัดส่วนหุ้นลดลง (Dilutive pool top-up) ซึ่งก็คือเวลาที่สตาร์ทอัพเพิ่มจำนวนหุ้นที่กันไว้สำหรับเป็นตัวเลือกหุ้นของพนักงาน (Employee stock option) ก่อนรอบการระดมทุนที่มีการประเมินมูลค่า (Priced round) ทันที ซึ่งจะทำให้เปอร์เซ็นต์ความเป็นเจ้าของของผู้ก่อตั้งลดลง

• การข้ามหรือพลาดกำหนดเวลายื่นตามมาตรา 83(b): IRS มีกรอบเวลา 30 วันนับจากวันที่ให้สิทธิอย่างเข้มงวด การพลาดกำหนดเวลาดังกล่าวหมายความว่าเหตุการณ์การให้สิทธิจะต้องเสียภาษีในแต่ละวันที่ได้รับสิทธิ (Vesting date) ตามมูลค่าของหุ้นในขณะนั้น ไม่ใช่มูลค่า ณ วันที่ให้สิทธิ

• ไม่กันหุ้นสำรองไว้ตั้งแต่เนิ่นๆ: การรอจนกว่าจะมีการเจรจารอบการระดมทุนเพื่อกำหนดขนาดแหล่งหุ้นหมายความว่าผู้ถือหุ้นเดิมจะต้องรับภาระสัดส่วนหุ้นที่ลดลง ไม่ใช่นักลงทุนรายใหม่

• ความเข้าใจผิดเกี่ยวกับกลไกการแปลงสภาพ: ผู้ก่อตั้งบางรายสันนิษฐานว่าหุ้นบุริมสิทธิจะแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญโดยอัตโนมัติเมื่อมีการออกจากกิจการ (Exit) ในทางปฏิบัติ การแปลงสภาพมักจะต้องใช้ IPO ที่เข้าเกณฑ์หรือการลงคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ โดยมีเงื่อนไขที่ระบุไว้ในหนังสือรับรองการจดทะเบียนบริษัท

• การกำหนดการให้สิทธิที่ไม่เท่าเทียมกันในหมู่ผู้ร่วมก่อตั้ง: การให้หุ้นที่มีสิทธิเต็มจำนวนแก่ผู้ก่อตั้งรายหนึ่ง ในขณะที่รายอื่นๆ ได้รับสิทธิในช่วงเวลา 4 ปี จะทำให้เกิดความไม่สอดคล้องกันหากผู้ก่อตั้งรายดังกล่าวออกจากบริษัทก่อนกำหนด แล้วผู้ก่อตั้งรายนั้นก็จะได้รับตราสารทุนที่คนอื่นๆ ยังต้องทำงานเพื่อให้ได้มา

Stripe Atlas ช่วยอะไรได้บ้าง

Stripe Atlas จะจัดการทุกสิ่งที่คุณต้องการเพื่อเปิดตัวบริษัทของคุณอย่างถูกต้องตามกฎหมาย ไม่ว่าจะเป็นการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท หมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) การกำหนดค่าตราสารทุน และการยื่นภาษี เพื่อให้คุณระดมทุน เปิดบัญชีธนาคาร และเริ่มรับการชำระเงินได้ภายในเวลาเพียง 2 วันทำการจากทุกที่ทั่วโลก

เข้าร่วมกับสตาร์ทอัพกว่า 100,000 แห่งที่จดทะเบียนจัดตั้งบริษัทโดยใช้ Atlas รวมถึงสตาร์ทอัพที่ได้รับการสนับสนุนจากนักลงทุนชั้นนำอย่าง Y Combinator, a16z และ General Catalyst

เริ่มใช้งาน Atlas ได้ในไม่กี่นาที

ใบสมัครใช้งานจะใช้เวลาไม่ถึง 10 นาที คุณจะได้เลือกโครงสร้างบริษัท ยืนยันว่าสามารถใช้ชื่อของคุณได้ เพิ่มผู้ร่วมก่อตั้งได้สูงสุด 4 คน กำหนดการแบ่งส่วนของเจ้าของ และลงนามอิเล็กทรอนิกส์ จากนั้น Atlas จะดำเนินการส่วนที่เหลือเอง ซึ่งรวมถึงการแจ้งให้ผู้ร่วมก่อตั้งลงนามในเอกสารทางอิเล็กทรอนิกส์

การธนาคารและการชำระเงินก่อนที่คุณจะได้รับ EIN

Atlas จะยื่นใบสมัครใช้งาน EIN ของคุณให้โดยอัตโนมัติหลังจากจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท คุณไม่จำเป็นต้องรอ เพราะ Atlas รองรับการชำระเงินและการธนาคารก่อนมี EIN คุณจึงสามารถเริ่มรับการชำระเงินและทำธุรกรรมได้ทันที ผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาที่มีหมายเลขประกันสังคมมักจะมีสิทธิ์ได้รับการดำเนินการจาก IRS อย่างรวดเร็วเป็นพิเศษ

การยื่นเอกสารการเลือกสถานะภาษี 83(b) อัตโนมัติ

Atlas จะยื่นแจ้งตามมาตรา 83(b) แทนคุณ ไม่ว่าจะเป็นผู้ก่อตั้งในสหรัฐอเมริกาหรือนอกสหรัฐอเมริกาก็ตาม ด้วยไปรษณีย์ลงทะเบียนที่มีการติดตามพัสดุของ US Postal Service เพื่อช่วยลดภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา คุณจะได้รับเอกสารยื่นแจ้งตามมาตรา 83(b) ที่ลงนามแล้วและหลักฐานการยื่นใน Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง พร้อมกับการยืนยันทางไปรษณีย์ลงทะเบียน

เอกสารทางกฎหมายของบริษัทระดับโลก

Atlas จะจัดเตรียมเอกสารทางกฎหมายทั้งหมดที่คุณต้องใช้ในการเริ่มดำเนินกิจการบริษัทของคุณ ซึ่งร่างขึ้นโดย Cooley หนึ่งในสำนักงานกฎหมายด้านการร่วมลงทุนชั้นนำของโลก และจัดเก็บไว้ใน Stripe Dashboard ของคุณโดยตรง เอกสารเหล่านี้ออกแบบมาเพื่อช่วยให้คุณระดมทุนได้ทันทีและรับประกันว่าบริษัทของคุณจะได้รับการคุ้มครองทางกฎหมาย โดยครอบคลุมประเด็นต่างๆ เช่น โครงสร้างความเป็นเจ้าของ การกระจายตราสารทุน และการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านภาษี

เครดิต Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมส่วนลดจากพาร์ทเนอร์อีกกว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐ

สตาร์ทอัพใน Atlas จะได้รับเครดิตผลิตภัณฑ์ Stripe มูลค่า 2,500 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับปีแรก พร้อมด้วยส่วนลดมูลค่ากว่า 50,000 ดอลลาร์สหรัฐสำหรับเครื่องมือที่จำเป็น ไม่ว่าจะเป็น Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity และอื่นๆ นอกจากนี้ ยังรวมบริการตัวแทนจดทะเบียนในเดลาแวร์ฟรีสำหรับปีแรกอีกด้วย

ดูข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับวิธีที่ Atlas ช่วยคุณจัดตั้งธุรกิจใหม่ได้อย่างรวดเร็วและง่ายดาย และเริ่มใช้งานได้เลยวันนี้

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ