Las acciones ordinarias y las acciones preferentes son las clases de capital que conforman la estructura de capital de una startup. Los fundadores y los primeros empleados suelen poseer acciones ordinarias desde el día en que la empresa se constituye, mientras que los inversores reciben acciones preferentes de la startup al invertir dinero en una ronda de valoración. Las acciones preferentes llevan incorporados derechos contractuales, como la preferencia de liquidación y la protección antidilución.

Las diferencias entre las acciones ordinarias y las acciones preferentes se reducen a quién puede aprobar las decisiones importantes, qué porcentaje conservan los fundadores de la empresa a medida que se cierran más rondas y quién cobra primero si la empresa se vende por menos de lo previsto.

A continuación, explicaremos cómo funciona cada clase de acciones, en qué se diferencian en el orden de transferencias y los derechos de voto, y de qué forma la estructura establecida en la constitución afecta a las rondas de financiación posteriores.

De un vistazo:

• Las acciones ordinarias se sitúan al final del orden de transferencias. Las acciones preferentes se pagan primero.

• La estructura de capital que un fundador establece en la constitución afecta a la cantidad de dilución que se produce en rondas posteriores.

• Omitir el plazo de elección de la sección 83(b) o no reservar un fondo de opciones se encuentran entre los errores más costosos que cometen los fundadores con su tabla de capitalización.

¿Qué son las acciones ordinarias?

Las acciones ordinarias son la clase de capital que poseen los fundadores y los primeros empleados. Cuando una empresa se constituye, las acciones que emites para ti y para tus cofundadores son acciones ordinarias por defecto.

Las acciones ordinarias se sitúan en la base de la estructura de capital. Si la empresa se vende o se liquida, los titulares de acciones ordinarias solo cobran después de que se haya pagado en su totalidad cada reclamación de deuda y a todos los accionistas preferentes. Cada acción otorga un voto, por lo que los titulares de acciones ordinarias eligen a los directores y votan sobre acciones importantes, como la fusión o la venta de los activos de la empresa.

Los fundadores que se emiten acciones a sí mismos en la constitución deben presentar una elección 83(b) ante el IRS en un plazo de 30 días. Esto asegura que se aplique el impuesto sobre la renta ordinaria sobre el valor en el momento de la concesión, que suele ser cercano a cero, en lugar de gravar el valor más alto en cada fecha de consolidación.

¿Qué son las acciones preferentes?

Las acciones preferentes son la clase de acciones que reciben los inversores cuando invierten dinero en una ronda de valoración. Las acciones preferentes llevan incorporada la preferencia de liquidación. Las rondas de financiación semilla y de Serie A suelen conllevar una preferencia no participativa 1x, lo que significa que los titulares de acciones preferentes recuperan primero su inversión, y luego eligen si se quedan con esa rentabilidad o si convierten sus acciones en acciones ordinarias y participan de forma proporcional en lo que quede. Las acciones preferentes participativas (un tipo de acciones preferentes que permite a los inversores recuperar su dinero primero y luego participar en cualquier beneficio restante) aparecen con menos frecuencia en las rondas iniciales, pero más a menudo en las posteriores o en mercados de recaudación de fondos más difíciles.

Las acciones preferentes protegen a los inversores si la empresa recauda dinero posteriormente a una valoración menor, lo que les ayuda a evitar perder gran parte de su propiedad. La protección habitual ajusta la forma en que sus acciones se convierten en acciones ordinarias, mientras que un tipo de protección más fuerte (llamado antidilución «full-ratchet») suele utilizarse solo cuando una empresa tiene problemas financieros.

¿Cuáles son las principales diferencias entre las acciones ordinarias y las acciones preferentes?

Las acciones ordinarias y las acciones preferentes difieren en cuatro áreas: orden de transferencias, estructura de votación, dividendos y conversión. Estas diferencias determinan quién controla la empresa en el día a día y quién cobra (y cuánto) cuando se vende.

Estos factores afectan de la siguiente manera a las acciones ordinarias frente a las acciones preferentes:

• Orden de transferencias: Las acciones preferentes se pagan antes que las acciones ordinarias. En una venta por debajo del capital invertido total, los titulares de acciones ordinarias (incluidos los fundadores) pueden quedarse sin nada, mientras que los titulares de acciones preferentes recuperan una parte o la totalidad de su inversión.

• Estructura de votación: Por lo general, ambas clases obtienen un voto por acción en asuntos generales. Las acciones preferentes suelen tener votos de clase separados sobre disposiciones de protección, lo que da a los inversores un control sobre decisiones específicas, independientemente del número de acciones que posean los fundadores.

• Dividendos: Las acciones preferentes suelen conllevar un derecho a dividendos, a menudo del 6 % al 8 % anual. Estos no son acumulativos en muchos acuerdos en fase inicial, lo que significa que el dividendo no se acumula si no se declara cada año.

• Conversión: Las acciones preferentes se convierten automáticamente en acciones ordinarias en una oferta pública de venta (OPV) cualificada o con la aprobación de una mayoría de los titulares de acciones preferentes. Las acciones ordinarias no se convierten en acciones preferentes.

¿Cómo afecta la estructura de las acciones a la recaudación de fondos?

La estructura de acciones de una empresa establece cuánta propiedad queda para los nuevos inversores y cuánta dilución asumen los accionistas existentes a medida que se cierran rondas posteriores.

Durante la diligencia debida, uno de los primeros elementos que comprobará un inversor es el tamaño del fondo de acciones ordinarias en relación con el número total de acciones. Una tabla de capitalización inicial típica establece 10 millones de acciones como acciones ordinarias autorizadas, de las que se emiten de 7 millones a 8 millones a los fundadores. Esto deja margen para un fondo de opciones, a menudo del 10 % al 15 % del total de acciones totalmente diluidas. Los inversores a menudo pedirán que se determine el tamaño del fondo de opciones antes de que entre su dinero, en lugar de después, de modo que diluya a los accionistas existentes en lugar de al nuevo inversor.

Una vez que se valora una ronda, la empresa emite una nueva clase, como acciones preferentes semilla o acciones preferentes de Serie A, con su propio valor nominal (el valor mínimo asignado a una acción cuando una empresa la crea), preferencia de liquidación y términos de conversión definidos en una modificación del acta de constitución.

Los inversores quieren ver todo esto expuesto en una tabla de capitalización que incluya una base limpia de acciones ordinarias, acuerdos de consolidación adecuados y las elecciones 83(b) presentadas. Una valoración 409A (una tasación independiente del valor justo de mercado de las acciones ordinarias) debe estar actualizada antes de que una empresa conceda nuevas opciones, ya que establece el precio de ejercicio y evita que esas concesiones se enfrenten a las sanciones del IRS.

¿Cómo establecen los fundadores su estructura de acciones en la constitución?

En la constitución, los fundadores deciden el número de acciones autorizadas, el valor nominal por acción (a menudo una fracción de un céntimo, como 0,00001 $) y cuántas acciones corresponden a cada fundador en relación con su función y contribución. Muchas startups se constituyen como una sociedad de tipo C de Delaware (C corp), ya que los inversores lo esperan y los abogados de las startups conocen bien la ley corporativa de Delaware.

Un servicio de constitución como Stripe Atlas puede encargarse de este proceso de formación para nuevas empresas, ya que forma la sociedad de tipo C de Delaware, emite las acciones ordinarias para los fundadores a través de su plataforma, genera la tabla de capitalización inicial y prepara la documentación de la elección 83(b) que los fundadores deben presentar ante el IRS. El servicio también proporciona un conjunto estándar de documentos de constitución, que incluye los estatutos y un acuerdo de compra de acciones, elaborados en torno a las condiciones que los inversores esperan ver.

¿Qué errores comunes cometen los fundadores con las clases de acciones?

Algunos errores comunes con las clases de acciones pueden salirles caros a las startups más adelante.

Esto es lo que debes tener en cuenta:

• Emisión excesiva de acciones ordinarias a los fundadores: Emitir un porcentaje demasiado alto a los fundadores por adelantado deja muy poco margen para un fondo de opciones y futuras contrataciones. Esto puede forzar una ampliación dilutiva del fondo (cuando una startup aumenta el número de acciones reservadas para las opciones sobre acciones de los empleados) justo antes de una ronda de valoración, lo que reduce el porcentaje de propiedad de los fundadores.

• Omitir o incumplir el plazo de elección de la sección 83(b): El IRS tiene un plazo estricto de 30 días desde la fecha de concesión. Si se incumple, los eventos de consolidación estarán sujetos a impuestos en cada fecha de consolidación en función del valor de las acciones en ese momento, no de su valor en el momento de la concesión.

• No reservar pronto un fondo de opciones: Esperar a que se negocie una ronda para establecer el tamaño del fondo significa que los accionistas existentes asumen la dilución, y no los nuevos inversores.

• Interpretar mal la mecánica de conversión: Algunos fundadores asumen que las acciones preferentes se convierten en acciones ordinarias automáticamente en cualquier salida. En la práctica, la conversión suele requerir una OPV cualificada o un voto mayoritario de los titulares de acciones preferentes, con los factores desencadenantes definidos en el acta de constitución.

• Asignar una consolidación desigual entre los cofundadores: Dar a un fundador acciones totalmente consolidadas mientras que los demás las consolidan durante cuatro años crea un desajuste si ese fundador se marcha antes de tiempo. En ese caso, ese fundador se lleva un capital que los demás aún están ganando.

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Atlas presenta tu solicitud automáticamente después de la constitución. No tienes que esperar: Atlas permite realizar pagos y operaciones bancarias antes del EIN para que puedas empezar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. que dispongan de un número de la Seguridad Social suelen cumplir los requisitos para el procesamiento acelerado del IRS.

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Preguntas frecuentes sobre las acciones ordinarias frente a las acciones preferentes