Ações ordinárias e ações preferenciais são as classes de participação que compõem a estrutura de capital de uma startup. Os fundadores e primeiros funcionários geralmente detêm ações ordinárias desde o dia em que a empresa é incorporada, enquanto os investidores recebem ações preferenciais de startup quando investem dinheiro em uma rodada precificada. As ações preferenciais têm direitos contratuais, como preferência de liquidação e proteção antidiluição integradas.

As diferenças entre ações ordinárias e ações preferenciais se resumem a quem pode aprovar decisões importantes, quanto os fundadores da empresa mantêm à medida que mais rodadas são fechadas e quem recebe primeiro se a empresa for vendida por menos do que o previsto.

Abaixo, abordaremos como funciona cada classe de ações, onde elas diferem em ordem de repasse e direitos de voto e como a estrutura estabelecida na incorporação afeta as rodadas de captação de recursos subsequentes.

Principais conclusões

• As ações ordinárias ficam no final da ordem de repasse. As ações preferenciais são reembolsadas primeiro.

• A estrutura de participação que um fundador define na incorporação afeta o quanto de diluição ocorre em rodadas posteriores.

• Perder o prazo da opção 83(b) ou pular a reserva de um pool de opções estão entre os erros mais custosos que os fundadores cometem com sua tabela de capitalização (cap table).

O que são ações ordinárias?

Ações ordinárias são a classe de participação que fundadores e primeiros funcionários detêm. Quando uma empresa é incorporada, as ações que você emite para si mesmo e para seus cofundadores são ações ordinárias por padrão.

As ações ordinárias ficam no final da estrutura de capital. Se a empresa for vendida ou liquidada, os acionistas de ações ordinárias recebem o pagamento somente depois que todas as reivindicações de dívida e todos os acionistas de ações preferenciais forem totalmente pagos. Cada ação tem direito a um voto, de forma que os detentores de ações ordinárias elegem diretores e votam em ações importantes, como uma fusão ou venda de ativos da empresa.

Os fundadores que emitem ações para si mesmos na incorporação devem apresentar uma opção 83(b) ao IRS dentro de 30 dias. Isso garante um imposto de renda ordinário sobre o valor na concessão, que geralmente é próximo de zero, em vez de tributar você sobre o valor mais alto em cada data de aquisição de direitos (vesting).

O que são ações preferenciais?

Ações preferenciais são a classe que os investidores recebem quando investem dinheiro em uma rodada precificada. As ações preferenciais têm preferência de liquidação integrada. Rodadas de financiamento semente e Série A geralmente têm uma preferência não participativa de 1x, o que significa que os detentores de ações preferenciais recuperam seu investimento primeiro e, em seguida, escolhem se recebem esse retorno ou convertem em ações ordinárias e compartilham proporcionalmente o que sobrar. As ações preferenciais participativas (um tipo de ação preferencial que permite aos investidores recuperar seu dinheiro primeiro e depois compartilhar os lucros restantes) aparecem menos nas rodadas iniciais, mas com mais frequência em rodadas posteriores ou em mercados de captação de recursos mais difíceis.

As ações preferenciais protegem os investidores se a empresa posteriormente captar recursos com um valor mais baixo, o que ajuda a evitar a perda de grande parte de sua propriedade. A proteção usual ajusta como as ações são convertidas em ações ordinárias, enquanto um tipo mais forte de proteção (chamado de antidiluição full-ratchet) geralmente é usado apenas quando uma empresa está com problemas financeiros.

Quais são as principais diferenças entre ações ordinárias e ações preferenciais?

Ações ordinárias e ações preferenciais divergem em quatro áreas: ordem de repasse, estrutura de votação, dividendos e conversão. Essas diferenças moldam quem controla a empresa no dia a dia e quem recebe (e quanto) quando ela é vendida.

Veja como esses fatores se aplicam a ações ordinárias em relação a ações preferenciais:

• Ordem de repasse: As ações preferenciais são pagas antes das ações ordinárias. Em uma venda abaixo do total de capital investido, os detentores de ações ordinárias (incluindo os fundadores) podem ficar sem nada, enquanto os detentores de ações preferenciais recuperam parte ou todo o seu investimento.

• Estrutura de votação: Ambas as classes geralmente têm um voto por ação em assuntos gerais. As ações preferenciais frequentemente realizam votações de classe separadas sobre cláusulas de proteção, o que dá aos investidores um controle sobre decisões específicas, independentemente de quantas ações os fundadores detêm.

• Dividendos: As ações preferenciais frequentemente têm direito a dividendos, muitas vezes de 6% a 8% anualmente. Isso não é cumulativo em muitas negociações de estágio inicial, o que significa que o dividendo não se acumula se não for declarado a cada ano.

• Conversão: As ações preferenciais são convertidas automaticamente em ações ordinárias em uma oferta pública inicial (IPO) qualificada ou com a aprovação da maioria dos detentores de ações preferenciais. Ações ordinárias não são convertidas em ações preferenciais.

Como a estrutura de ações afeta a captação de recursos?

A estrutura de ações de uma empresa define quanta propriedade sobra para novos investidores e quanta diluição os acionistas existentes assumem à medida que rodadas posteriores são fechadas.

Durante a due diligence, um dos primeiros itens que um investidor verificará é o tamanho do pool de ações ordinárias em relação à contagem total de ações. Uma cap table inicial típica define 10 milhões de ações como ações ordinárias autorizadas, sendo que os fundadores recebem de 7 milhões a 8 milhões delas. Isso deixa espaço para um pool de opções, frequentemente de 10% a 15% da contagem de ações totalmente diluídas. Muitas vezes, os investidores pedirão que o tamanho do pool de opções seja definido antes que seu dinheiro entre, em vez de depois, para que ele dilua os acionistas existentes, em vez do novo investidor.

Assim que uma rodada é precificada, a empresa emite uma nova classe, como Série Semente Preferencial ou Série A Preferencial, com seu próprio valor nominal (o valor mínimo atribuído a uma ação quando a empresa a cria), preferência de liquidação e termos de conversão definidos em uma alteração do certificado de incorporação.

Os investidores querem ver tudo isso estruturado em uma cap table: uma base limpa de ações ordinárias, acordos de aquisição de direitos (vesting) adequados e opções 83(b) apresentadas. Uma avaliação 409A (uma avaliação independente do valor justo de mercado das ações ordinárias) deve estar atualizada antes que uma empresa conceda novas opções, pois ela define o preço de exercício e evita que essas concessões incorram em multas do IRS.

Como os fundadores definem sua estrutura de ações na incorporação?

Na incorporação, os fundadores decidem o número de ações autorizadas, o valor nominal por ação (muitas vezes uma fração de centavo, como US$ 0,00001) e quantas ações vão para cada fundador em relação à sua função e contribuição. Muitas startups são incorporadas como uma empresa tipo C (C corp) de Delaware porque os investidores esperam por isso e as leis corporativas de Delaware são bem compreendidas por advogados de startups.

Um serviço de incorporação como o Stripe Atlas pode lidar com esse processo de formação para novas empresas: ele forma a empresa tipo C de Delaware, emite ações ordinárias de fundador por meio de sua plataforma, gera a cap table inicial e prepara a documentação da opção 83(b) que os fundadores precisam apresentar ao IRS. O serviço também fornece um conjunto padrão de documentos de incorporação, incluindo estatutos e um contrato de compra de ações, desenvolvidos com base nos termos que os investidores esperam ver.

Quais são os erros comuns que os fundadores cometem com as classes de ações?

Alguns erros comuns com as classes de ações podem custar caro às startups mais tarde.

Veja os principais pontos de atenção:

• Emissão excessiva de ações ordinárias aos fundadores: Emitir uma porcentagem muito grande aos fundadores antecipadamente deixa pouco espaço para um pool de opções e contratações futuras. Isso pode forçar uma recarga dilutiva do pool, que é quando uma startup aumenta o número de ações reservadas para opções de ações para funcionários, logo antes de uma rodada precificada, o que reduz a porcentagem de propriedade dos fundadores.

• Pular ou perder o prazo da opção 83(b): O IRS tem um período rigoroso de 30 dias a partir da data da concessão. Perdê-lo significa que os eventos de aquisição de direitos (vesting) se tornam tributáveis em cada data de aquisição com base no valor das ações na época, e não em seu valor na concessão.

• Não reservar um pool de opções com antecedência: Esperar até que uma rodada seja negociada para definir o tamanho do pool significa que os acionistas existentes absorvem a diluição, não os novos investidores.

• Entendimento incorreto da mecânica de conversão: Alguns fundadores presumem que as ações preferenciais são convertidas em ações ordinárias automaticamente em qualquer saída. Na prática, a conversão geralmente exige um IPO qualificado ou um voto da maioria dos detentores de ações preferenciais, com os gatilhos definidos no certificado de incorporação.

• Atribuição de aquisição de direitos (vesting) desigual entre cofundadores: Dar a um fundador ações totalmente adquiridas enquanto outros as adquirem ao longo de quatro anos cria um desequilíbrio se esse fundador sair antes do tempo. Esse fundador sairá com uma participação que os outros ainda estão conquistando.

Como o Stripe Atlas pode ajudar

O Stripe Atlas lida com tudo o que você precisa para lançar legalmente sua empresa (incorporação, Número de Identificação do Empregador (EIN), configuração de participação e declarações de impostos) para que você possa captar recursos, abrir uma conta bancária e começar a aceitar pagamentos em apenas dois dias úteis, de qualquer lugar do mundo.

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Comece em poucos minutos com o Atlas

A inscrição leva menos de 10 minutos. Você escolherá a estrutura da sua empresa, confirmará se o nome está disponível, adicionará até quatro cofundadores, definirá a divisão do capital e assinará eletronicamente. Depois, o Atlas cuida do restante, inclusive notificando os cofundadores para que assinem seus documentos eletronicamente.

Serviços bancários e pagamentos antes da chegada do EIN

O Atlas envia automaticamente sua solicitação de EIN após a constituição da empresa. Você não precisa esperar: o Atlas permite realizar pagamentos e transações bancárias antes da obtenção do EIN, para que você possa começar a aceitar pagamentos e fazer transações imediatamente. Fundadores nos EUA com número do Seguro Social geralmente são elegíveis para processamento acelerado pelo IRS.

Envio automático da opção 83(b) para fins fiscais

O Atlas apresenta sua opção 83(b) por você (tanto para fundadores dos EUA quanto de outros países) com correio certificado pelo US Postal Service e rastreamento para reduzir os impostos de renda pessoais. Você receberá uma opção 83(b) assinada e o comprovante de envio diretamente no seu Dashboard da Stripe, com a confirmação do correio certificado.

Documentos legais de nível internacional para sua empresa

O Atlas fornece todos os documentos legais necessários para começar a administrar sua empresa, elaborados pela Cooley, um dos principais escritórios de advocacia especializados em venture capital, e os armazena diretamente no Stripe Dashboard. Esses documentos foram elaborados para ajudar você a captar recursos imediatamente e garantir a proteção jurídica da sua empresa, abrangendo aspectos como estrutura de propriedade, distribuição de capital e conformidade fiscal.

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Perguntas frequentes sobre ações ordinárias x ações preferenciais