Stammaktien und Vorzugsaktien sind die Eigenkapitalklassen, aus denen sich die Kapitalstruktur eines Start-ups zusammensetzt. Gründerinnen und Gründer sowie frühe Angestellte halten in der Regel ab dem Tag der Gründung des Unternehmens Stammaktien, während Investorinnen und Investoren Vorzugsaktien des Start-ups erhalten, wenn sie in einer bewerteten Finanzierungsrunde Geld investieren. Vorzugsaktien beinhalten vertragliche Rechte wie Liquidationspräferenzen und Verwässerungsschutz.

Die Unterschiede zwischen Stamm- und Vorzugsaktien laufen darauf hinaus, wer wichtige Entscheidungen genehmigen darf, wie viel die Unternehmensgründerinnen und -gründer behalten, wenn weitere Runden abgeschlossen werden, und wer zuerst ausgezahlt wird, wenn das Unternehmen für weniger als vorhergesehen verkauft wird.

Im Folgenden besprechen wir, wie jede Aktienklasse funktioniert, wo sie sich in Bezug auf Auszahlungsreihenfolge und Stimmrechte unterscheiden und wie sich die bei der Gründung festgelegte Struktur auf nachfolgende Finanzierungsrunden auswirkt.

Das Wichtigste auf einen Blick

• Stammaktien stehen am Ende der Auszahlungsreihenfolge. Vorzugsaktien werden zuerst zurückgezahlt.

• Die Eigenkapitalstruktur, die eine Gründerin oder ein Gründer bei der Gründung festlegt, wirkt sich darauf aus, wie stark die Verwässerung in späteren Runden ausfällt.

• Das Verpassen einer Frist für das 83(b)-Formular oder das Überspringen einer Optionspool-Reservierung gehören zu den teuersten Fehlern, die Gründerinnen und Gründer bei ihrer Kapitalisierungstabelle (Cap Table) machen.

Was sind Stammaktien?

Stammaktien sind die Eigenkapitalklasse, die Gründerinnen und Gründer sowie frühe Angestellte halten. Wenn ein Unternehmen gegründet wird, sind die Aktien, die Sie an sich selbst und Ihre Mitgründerinnen und Mitgründer ausgeben, standardmäßig Stammaktien.

Stammaktien stehen am Ende der Kapitalstruktur. Wenn das Unternehmen verkauft oder liquidiert wird, werden die Inhaberinnen und Inhaber von Stammaktien erst ausgezahlt, nachdem alle Schuldforderungen beglichen und alle Inhaberinnen und Inhaber von Vorzugsaktien vollständig ausgezahlt wurden. Jede Aktie hat eine Stimme, sodass die Inhaberinnen und Inhaber von Stammaktien die Mitglieder des Board of Directors wählen und über wichtige Maßnahmen wie eine Fusion oder den Verkauf von Unternehmensvermögen abstimmen.

Gründerinnen und Gründer, die bei der Gründung Aktien an sich selbst ausgeben, sollten innerhalb von 30 Tagen ein 83(b)-Formular beim IRS einreichen. Dies sichert eine reguläre Einkommensteuer auf den Wert zum Zeitpunkt der Gewährung, der in der Regel nahe null liegt, anstatt Sie zum höheren Wert an jedem Vesting-Datum zu besteuern.

Was sind Vorzugsaktien?

Vorzugsaktien sind die Klasse, die Investorinnen und Investoren erhalten, wenn sie in einer bewerteten Finanzierungsrunde Geld investieren. Vorzugsaktien haben eine integrierte Liquidationspräferenz. Seed- und Series-A-Finanzierungsrunden beinhalten in der Regel eine nicht teilnehmende 1x-Präferenz. Das bedeutet, dass die Inhaberinnen und Inhaber von Vorzugsaktien zuerst ihre Investition zurückerhalten und dann wählen, ob sie diese Rückzahlung annehmen oder in Stammaktien umwandeln und sich anteilig am Rest beteiligen. Teilnehmende Vorzugsaktien (eine Art von Vorzugsaktien, bei der Investorinnen und Investoren zuerst ihr Geld zurückerhalten und dann an den verbleibenden Gewinnen beteiligt werden) treten in frühen Runden seltener auf, kommen jedoch später oder in schwierigeren Fundraising-Märkten häufiger vor.

Vorzugsaktien schützen Investorinnen und Investoren, wenn das Unternehmen später zu einer niedrigeren Bewertung Kapital aufnimmt, und helfen ihnen, nicht zu viel von ihrem Eigentumsanteil zu verlieren. Der übliche Schutz passt an, wie ihre Aktien in Stammaktien umgewandelt werden, während ein stärkerer Schutz (der sogenannte Full-Ratchet-Verwässerungsschutz) in der Regel nur angewendet wird, wenn sich ein Unternehmen in finanziellen Schwierigkeiten befindet.

Was sind die Hauptunterschiede zwischen Stammaktien und Vorzugsaktien?

Stammaktien und Vorzugsaktien unterscheiden sich in vier Bereichen: Auszahlungsreihenfolge, Stimmrechtsstruktur, Dividenden und Umwandlung (Conversion). Diese Unterschiede bestimmen, wer das Unternehmen im Tagesgeschäft kontrolliert und wer bei einem Verkauf ausgezahlt wird (und wie viel).

So wirken sich diese Faktoren bei Stammaktien im Vergleich zu Vorzugsaktien aus:

• Auszahlungsreihenfolge: Vorzugsaktien werden vor Stammaktien ausgezahlt. Bei einem Verkauf unterhalb des gesamten investierten Kapitals können die Inhaberinnen und Inhaber von Stammaktien (einschließlich der Gründerinnen und Gründer) leer ausgehen, während die Inhaberinnen und Inhaber von Vorzugsaktien ihre Investition ganz oder teilweise zurückerhalten.

• Stimmrechtsstruktur: Beide Klassen erhalten in der Regel eine Stimme pro Aktie in allgemeinen Angelegenheiten. Vorzugsaktien haben oft separate Klassenabstimmungen über Schutzbestimmungen, was Investorinnen und Investoren die Möglichkeit gibt, bestimmte Entscheidungen zu kontrollieren, unabhängig davon, wie viele Aktien die Gründerinnen und Gründer halten.

• Dividenden: Vorzugsaktien beinhalten häufig ein Dividendenrecht, oft 6 % bis 8 % jährlich. In vielen Early-Stage-Deals ist dies nicht kumulativ, was bedeutet, dass sich die Dividende nicht ansammelt, wenn sie nicht in jedem Jahr ausgeschüttet wird.

• Umwandlung (Conversion): Vorzugsaktien werden bei einem qualifizierten Börsengang (IPO) oder mit Zustimmung der Mehrheit der Inhaberinnen und Inhaber von Vorzugsaktien automatisch in Stammaktien umgewandelt. Stammaktien werden nicht in Vorzugsaktien umgewandelt.

Wie wirkt sich die Aktienstruktur auf das Fundraising aus?

Die Aktienstruktur eines Unternehmens legt fest, wie viel Eigentumsanteil für neue Investorinnen und Investoren verbleibt und wie viel Verwässerung bestehende Aktionärinnen und Aktionäre in Kauf nehmen, wenn spätere Runden abgeschlossen werden.

Während der Due-Diligence-Prüfung ist einer der ersten Punkte, die eine Investorin oder ein Investor überprüft, die Größe des Stammaktien-Pools im Verhältnis zur Gesamtzahl der Aktien. Eine typische frühe Cap Table legt 10 Millionen Aktien als genehmigte Stammaktien fest, von denen 7 Millionen bis 8 Millionen an die Gründerinnen und Gründer ausgegeben werden. Das lässt Raum für einen Optionspool, oft 10 % bis 15 % der vollständig verwässerten Aktienanzahl. Investorinnen und Investoren verlangen oft, dass der Optionspool dimensioniert wird, bevor ihr Geld fließt und nicht danach, damit er bestehende Aktionärinnen und Aktionäre verwässert und nicht die neuen Investorinnen und Investoren.

Sobald eine Runde bepreist ist, gibt das Unternehmen eine neue Klasse aus, z. B. Series-Seed-Vorzugsaktien oder Series-A-Vorzugsaktien, mit einem eigenen Nennwert (dem Mindestwert, der einer Aktie bei ihrer Ausgabe durch ein Unternehmen zugewiesen wird), einer Liquidationspräferenz und Umwandlungskonditionen, die in einer Änderung der Gründungsurkunde festgelegt sind.

Investorinnen und Investoren möchten all dies in einer Cap Table dargelegt sehen: eine saubere Stammaktien-Grundlage, ordnungsgemäße Vesting-Vereinbarungen und eingereichte 83(b)-Formulare. Eine 409A-Bewertung (eine unabhängige Schätzung des beizulegenden Zeitwerts der Stammaktien) muss aktuell sein, bevor ein Unternehmen neue Optionen gewährt, da sie den Ausübungspreis festlegt und verhindert, dass diese Gewährungen zu IRS-Strafen führen.

Wie richten Gründerinnen und Gründer bei der Gründung ihre Aktienstruktur ein?

Bei der Gründung entscheiden die Gründerinnen und Gründer über die Anzahl der genehmigten Aktien, den Nennwert pro Aktie (oft ein Bruchteil eines Cents, z. B. 0,00001 USD) und darüber, wie viele Aktien relativ zu ihrer Rolle und ihrem Beitrag an jede Gründerin oder jeden Gründer gehen. Viele Start-ups gründen sich als Delaware C-Corporation (C-Corp), da Investorinnen und Investoren dies erwarten und das Gesellschaftsrecht von Delaware den Anwältinnen und Anwälten von Start-ups gut bekannt ist.

Ein Gründungsservice wie Stripe Atlas kann diesen Gründungsprozess für neue Unternehmen abwickeln: Er gründet die Delaware C-Corporation, gibt über seine Plattform die Stammaktien der Gründerinnen und Gründer aus, erstellt die erste Cap Table und bereitet die Unterlagen für das 83(b)-Formular vor, die Gründerinnen und Gründer beim IRS einreichen müssen. Der Service stellt außerdem ein Standardpaket an Gründungsdokumenten zur Verfügung, darunter die Satzung und ein Aktienkaufvertrag, die auf den Konditionen aufbauen, die Investorinnen und Investoren erwarten.

Welche häufigen Fehler machen Gründerinnen und Gründer bei Aktienklassen?

Einige häufige Fehler bei Aktienklassen können Start-ups später teuer zu stehen kommen.

Hier erfahren Sie, worauf Sie achten sollten:

• Übermäßige Ausgabe von Stammaktien an Gründerinnen und Gründer: Wenn im Voraus ein zu großer Prozentsatz an Gründerinnen und Gründer ausgegeben wird, bleibt zu wenig Raum für einen Optionspool und zukünftige Einstellungen. Das kann eine verwässernde Aufstockung des Pools erzwingen – wenn ein Start-up die Anzahl der für Mitarbeiteraktienoptionen vorgesehenen Aktien unmittelbar vor einer bewerteten Finanzierungsrunde erhöht –, was den Eigentumsanteil der Gründerinnen und Gründer verringert.

• Auslassen oder Verpassen der Frist für das 83(b)-Formular: Der IRS hat ein striktes 30-Tage-Fenster ab dem Datum der Gewährung. Wird dieses verpasst, werden Vesting-Ereignisse an jedem Vesting-Datum basierend auf dem dann aktuellen Aktienwert besteuert und nicht basierend auf dem Wert bei der Gewährung.

• Keine frühzeitige Reservierung eines Optionspools: Wer mit der Dimensionierung des Pools wartet, bis eine Runde verhandelt wird, riskiert, dass die bestehenden Aktionärinnen und Aktionäre die Verwässerung tragen und nicht die neuen Investorinnen und Investoren.

• Falsches Verständnis der Umwandlungsmechanismen (Conversion-Mechanismen): Einige Gründerinnen und Gründer gehen davon aus, dass Vorzugsaktien bei jedem Exit automatisch in Stammaktien umgewandelt werden. In der Praxis erfordert die Umwandlung in der Regel einen qualifizierten Börsengang oder einen Mehrheitsbeschluss der Inhaberinnen und Inhaber von Vorzugsaktien, wobei die Auslöser in der Gründungsurkunde definiert sind.

• Zuweisung von ungleichem Vesting unter Mitgründerinnen und Mitgründern: Wenn einer Gründerin oder einem Gründer vollständig unverfallbare Aktien gewährt werden, während das Vesting bei den anderen über vier Jahre läuft, entsteht ein Ungleichgewicht, falls diese Person das Unternehmen frühzeitig verlässt. Diese Gründerin oder dieser Gründer geht dann mit Eigenkapital, das die anderen sich erst noch erarbeiten müssen.

So kann Stripe Atlas Sie unterstützen

Stripe Atlas kümmert sich um alles, was Sie brauchen, um Ihr Unternehmen rechtmäßig zu gründen – Gründung, Arbeitgeberidentifikationsnummer (Employer Identification Number, EIN), Einrichtung der Eigenkapitalstruktur und Steuererklärungen –, damit Sie innerhalb von nur zwei Werktagen von überall auf der Welt Kapital aufnehmen, ein Bankkonto eröffnen und mit der Annahme von Zahlungen beginnen können.

Schließen Sie sich mehr als 75.000 Unternehmen an, die mit Atlas gegründet wurden, darunter Start-ups, die von Top-Investoren wie Y Combinator, a16z und General Catalyst unterstützt werden.

Unternehmen mit Atlas gründen

Das Beantragen einer Unternehmensgründung mit Atlas dauert weniger als 10 Minuten. Sie wählen Ihre Unternehmensstruktur aus, erfahren sofort, ob Ihr Unternehmensname verfügbar ist, und fügen bis zu vier Mitgründer/innen hinzu. Sie entscheiden auch über die Aufteilung Ihres Eigenkapitals und die Rückstellung eines Eigenkapitalpools für zukünftige Investorinnen und Investoren sowie Mitarbeiter/innen, benennen Mitglieder der Geschäftsführung und unterzeichnen dann alle Ihre Dokumente per E-Signatur. Alle Mitgründer/innen erhalten E-Mails mit der Aufforderung, ihre Dokumente ebenfalls per E-Signatur zu unterzeichnen.

Zahlungen und Bankgeschäfte vor Erhalt der EIN nutzen

Nach der Gründung Ihres Unternehmens beantragt Atlas Ihre EIN (Employer Identification Number). Gründer/innen mit einer US-amerikanischen Sozialversicherungsnummer, Adresse und Handynummer kommen für eine beschleunigte IRS-Bearbeitung infrage. Für alle anderen erfolgt die Bearbeitung nach dem Standardverfahren, was ein wenig länger dauern kann. Zusätzlich ermöglicht Atlas Zahlungen und Banking bereits vor Erhalt der EIN, sodass Sie schon Zahlungen akzeptieren und Transaktionen tätigen können, bevor Sie eine EIN haben.

Automatische Einreichung des 83(b)-Steuerformulars

Gründer/innen können das 83(b)-Steuerformular einreichen, um ihre persönliche Einkommensteuerlast zu senken. Atlas übernimmt die Einreichung für Sie – unabhängig davon, ob Sie in den USA oder im Ausland ansässig sind – per USPS Certified Mail mit Sendungsverfolgung. Das unterschriebene 83(b)-Formular und den Nachweis der Einreichung erhalten Sie direkt in Ihrem Stripe-Dashboard.

Hochwertige rechtliche Unternehmensdokumente

Atlas stellt alle rechtlichen Dokumente bereit, die Sie zur Aufnahme Ihrer Geschäftstätigkeit benötigen. C-Corp.-Dokumente von Atlas werden in Zusammenarbeit mit Cooley, einer der weltweit führenden Venture-Capital-Anwaltskanzleien, erstellt. Diese Dokumente sind darauf ausgelegt, Ihnen beim sofortigen Fundraising zu helfen, und decken Aspekte wie Eigentumsstruktur, Eigenkapitalverteilung und Steuerkonformität ab, um den rechtlichen Schutz Ihres Unternehmens sicherzustellen.

Ein Jahr Stripe Payments kostenlos, plus Partnergutschriften und Rabatte im Wert von 50.000 USD

Atlas arbeitet mit erstklassigen Partnern zusammen, um Gründerinnen und Gründern exklusive Rabatte und Gutschriften zu gewähren. Dazu gehören Rabatte auf wichtige Tools für Engineering, Steuern, Finanzen, Compliance und Betrieb von Branchenführern wie AWS, Carta und Perplexity. Außerdem stellen wir Ihnen in Ihrem ersten Jahr die erforderliche offizielle Vertretung in Delaware kostenlos zur Verfügung. Darüber hinaus erhalten Sie als Atlas-Nutzer/in Zugang zu zusätzlichen Stripe-Vorteilen, darunter bis zu einem Jahr kostenlose Zahlungsabwicklung für Zahlungen bis zu 100.000 USD.

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FAQs zu Stammaktien vs. Vorzugsaktien