Las acciones ordinarias y las acciones preferentes son las clases de capital que conforman la estructura de capital de una startup. Los fundadores y los primeros empleados suelen tener acciones ordinarias desde el día en que la empresa se constituye, mientras que los inversores reciben acciones preferentes de la startup cuando invierten dinero en una ronda de financiación con precio establecido. Las acciones preferentes tienen derechos contractuales incorporados, como la preferencia de liquidación y la protección antidilución.

Las diferencias entre las acciones ordinarias y las acciones preferentes se reducen a quién puede aprobar las decisiones importantes, cuánto conservan los fundadores de la empresa a medida que se cierran más rondas y a quién se le paga primero si la empresa se vende por menos de lo previsto.

A continuación, analizaremos cómo funciona cada clase de acciones, en qué difieren en cuanto al orden de pago y los derechos de voto, y cómo la estructura establecida en la constitución de la empresa afecta a las posteriores rondas de financiación.

Conclusiones principales

• Las acciones ordinarias se encuentran al final del orden de pago. Las acciones preferentes se pagan primero.

• La estructura de capital que un fundador establece en la constitución afecta a la cantidad de dilución que se produce en rondas posteriores.

• Incumplir la fecha límite de la elección 83(b) u omitir la reserva de un grupo de opciones se encuentran entre los errores más costosos que cometen los fundadores con su tabla de capitalización.

¿Qué son las acciones ordinarias?

Las acciones ordinarias son la clase de capital que tienen los fundadores y los primeros empleados. Cuando una empresa se constituye, las acciones que te emites a ti y a tus cofundadores son acciones ordinarias de forma predeterminada.

Las acciones ordinarias se encuentran en la parte inferior de la estructura de capital. Si la empresa se vende o se liquida, a los accionistas ordinarios se les paga únicamente después de que cada reclamo de deuda y cada accionista preferente hayan recibido el pago total. Cada acción tiene derecho a un voto, por lo que los titulares de acciones ordinarias eligen a los directores y votan sobre acciones importantes, como una fusión o venta de los activos de la empresa.

Los fundadores que se emiten acciones al constituir la empresa deben presentar una elección 83(b) ante el Servicio de Impuestos Internos de los Estados Unidos (IRS) en un plazo de 30 días. Esto garantiza que se aplique un impuesto a las ganancias ordinario sobre el valor de la concesión, que suele ser cercano a cero, en lugar de aplicarte un impuesto sobre el valor más alto en cada fecha de adquisición de derechos.

¿Qué son las acciones preferentes?

Las acciones preferentes son la clase que reciben los inversores cuando invierten dinero en una ronda de financiación con precio establecido. Estas acciones tienen una preferencia de liquidación incorporada. Las rondas de financiación inicial y de Serie A suelen tener una preferencia no participativa 1x, lo que significa que los titulares de acciones preferentes recuperan su inversión primero y, luego, deciden si aceptan ese rendimiento o las convierten en acciones ordinarias y comparten a prorrata lo que queda. Las acciones preferentes participativas (un tipo de acción preferente que permite a los inversores recuperar su dinero primero y luego compartir las ganancias restantes) aparecen menos en las primeras rondas, pero con más frecuencia en rondas posteriores o en mercados de recaudación de fondos más difíciles.

Las acciones preferentes protegen a los inversores si la empresa luego recauda dinero a un valor inferior, lo que los ayuda a evitar perder gran parte de su participación. La protección habitual ajusta la forma en que sus acciones se convierten en acciones ordinarias, mientras que un tipo de protección más fuerte (llamado protección antidilución «full-ratchet») por lo general solo se utiliza cuando una empresa tiene problemas financieros.

¿Cuáles son las diferencias principales entre las acciones ordinarias y las acciones preferentes?

Las acciones ordinarias y las acciones preferentes difieren en cuatro áreas: orden de pago, estructura de voto, dividendos y conversión. Estas diferencias determinan quién controla la empresa en el día a día y a quién se le paga (y cuánto) cuando se vende.

Así es como influyen estos factores en las acciones ordinarias frente a las acciones preferentes:

• Orden de pago: Las acciones preferentes se pagan antes que las ordinarias. En una venta por debajo del capital de inversión total, los titulares de acciones ordinarias (incluidos los fundadores) pueden quedarse sin nada, mientras que los titulares de acciones preferentes recuperan parte o la totalidad de su inversión.

• Estructura de voto: En general, ambas clases obtienen un voto por acción en asuntos generales. A menudo, las acciones preferentes tienen votos de clase separados sobre disposiciones de protección, lo que les da a los inversores un control sobre decisiones específicas, independientemente de cuántas acciones tengan los fundadores.

• Dividendos: Con frecuencia, las acciones preferentes conllevan un derecho a dividendos, a menudo del 6 % al 8 % anual. Estos no son acumulativos en muchos acuerdos iniciales, lo que significa que el dividendo no se acumula si no se declara cada año.

• Conversión: Las acciones preferentes se convierten automáticamente en acciones ordinarias tras una oferta pública inicial (IPO) calificada o con la aprobación de la mayoría de los titulares de acciones preferentes. Las acciones ordinarias no se convierten en acciones preferentes.

¿Cómo afecta la estructura de acciones a la recaudación de fondos?

La estructura de acciones de una empresa establece cuánta participación queda para los nuevos inversores y cuánta dilución asumen los accionistas existentes a medida que se cierran rondas posteriores.

Durante el proceso de debida diligencia, uno de los primeros elementos que revisará un inversor es el tamaño del grupo de acciones ordinarias en relación con el recuento total de acciones. Una tabla de capitalización inicial típica establece 10 millones de acciones como acciones ordinarias autorizadas, de las cuales se emiten de 7 a 8 millones a los fundadores. Esto deja espacio para un grupo de opciones, que suele ser del 10 % al 15 % del recuento de acciones totalmente diluidas. Con frecuencia, los inversores pedirán que se determine el tamaño del grupo de opciones antes de que ingrese su dinero en lugar de después, para que se diluya a los accionistas existentes en lugar de al nuevo inversor.

Una vez que se fija el precio de una ronda, la empresa emite una nueva clase, como Acciones preferentes de la serie inicial o Acciones preferentes de la serie A, con su propio valor nominal (el valor mínimo que se le asigna a una acción cuando la empresa la crea), preferencia de liquidación y condiciones de conversión definidos en una modificación del acta constitutiva.

Los inversores quieren ver todo esto detallado en una tabla de capitalización: una base sólida de acciones ordinarias, acuerdos de adquisición de derechos adecuados y las elecciones 83(b) presentadas. Una valoración 409A (una tasación independiente del valor justo de mercado de las acciones ordinarias) debe estar actualizada antes de que una empresa conceda nuevas opciones, porque establece el precio de ejercicio y evita que esas concesiones incurran en sanciones por parte del IRS.

¿De qué manera establecen los fundadores su estructura de acciones durante la constitución de la empresa?

Al momento de constituir la empresa, los fundadores deciden el número de acciones autorizadas, el valor nominal por acción (que suele ser una fracción de centavo, como $0.00001) y cuántas acciones se destinan a cada fundador en relación con su función y contribución. Muchas startups se constituyen como una corporación C de Delaware (C corp) porque los inversores lo esperan así y los abogados de startups entienden bien la ley corporativa de Delaware.

Un servicio de constitución como Stripe Atlas puede encargarse de este proceso de formación para empresas nuevas: forma la C corp de Delaware, emite acciones ordinarias para los fundadores a través de su plataforma, genera la tabla de capitalización inicial y prepara la documentación de la elección 83(b) que los fundadores deben presentar ante el IRS. El servicio también proporciona un conjunto estándar de documentos de constitución de la empresa, que incluyen los estatutos y un acuerdo de compra de acciones, elaborados en torno a las condiciones que los inversores esperan ver.

¿Qué errores comunes cometen los fundadores con las clases de acciones?

Algunos errores comunes con las clases de acciones pueden resultarles caros a las startups más adelante.

Debes tener en cuenta lo siguiente:

• Emitir en exceso acciones ordinarias a los fundadores: Emitir un porcentaje demasiado grande para los fundadores por adelantado deja muy poco espacio para un grupo de opciones y futuras contrataciones. Esto puede forzar una recarga diluyente del grupo, que es cuando una startup aumenta el número de acciones reservadas para las opciones sobre acciones de los empleados, justo antes de una ronda con precio establecido, lo que reduce el porcentaje de participación de los fundadores.

• Omitir o incumplir la fecha límite de la elección 83(b): El IRS tiene un plazo estricto de 30 días a partir de la fecha de concesión. Incumplirlo significa que los eventos de adquisición de derechos pasan a estar sujetos a impuestos en cada fecha de adquisición en función del valor de las acciones en ese momento, y no de su valor al momento de la concesión.

• No reservar un grupo de opciones de forma anticipada: Esperar hasta que se esté negociando una ronda para determinar el tamaño del grupo significa que los accionistas existentes asumen la dilución, no los nuevos inversores.

• No entender la mecánica de conversión: Algunos fundadores asumen que las acciones preferentes se convierten en acciones ordinarias automáticamente en cualquier salida. En la práctica, la conversión suele requerir una IPO calificada o un voto mayoritario de los titulares de acciones preferentes, y los desencadenantes se definen en el acta constitutiva.

• Asignar una adquisición de derechos desigual entre los cofundadores: Otorgar a un fundador acciones con derechos totalmente adquiridos mientras que los demás los adquieren a lo largo de cuatro años crea un desajuste si ese fundador se va antes de tiempo. Ese fundador se iría con un capital que los demás aún están ganando.

¿Cómo puede ayudar Stripe Atlas?

Stripe Atlas se encarga de todo lo que necesitas para lanzar tu empresa de manera legal: constitución, obtención del número de identificación del empleador (EIN), configuración de capital y presentación de declaraciones fiscales. Así, puedes recaudar fondos, abrir una cuenta bancaria y empezar a aceptar pagos en tan solo dos días hábiles, desde cualquier parte del mundo.

Únete a más de 100,000 startups constituidas mediante Atlas, incluidas startups respaldadas por importantes inversores como Y Combinator, a16z y General Catalyst.

Empieza a usarlo con Atlas en cuestión de minutos

La solicitud demora menos de 10 minutos. Elegirás la estructura de tu empresa, confirmarás que el nombre esté disponible, agregarás hasta cuatro cofundadores, establecerás la división del capital y firmarás de manera electrónica. A partir de ese momento, Atlas se encargará de todo, incluso de notificar a los cofundadores para que firmen sus documentos electrónicamente.

Servicios bancarios y pagos antes de recibir tu EIN

Atlas presenta tu solicitud del EIN automáticamente después de la constitución de la empresa. No tienes que esperar — Atlas habilita los pagos y las transacciones bancarias previas a la obtención del EIN para que puedas comenzar a aceptar pagos y realizar transacciones de inmediato. Los fundadores de EE. UU. que tienen un número de Seguro Social suelen ser elegibles para el procesamiento acelerado del IRS.

Presentación automática de la elección de impuestos 83(b)

Atlas presenta tu elección 83(b) en tu nombre — tanto si eres fundador de EE. UU. o de otro país — con un correo certificado y seguimiento del Servicio Postal de EE. UU. para reducir los impuestos a las ganancias personales. Obtendrás una elección 83(b) firmada y el comprobante de presentación directamente en tu Dashboard de Stripe, con confirmación por correo certificado.

Documentos legales de empresas de primer nivel

Atlas proporciona todos los documentos legales que necesitas para comenzar a administrar tu empresa, redactados por Cooley, uno de los bufetes de abogados de capital de riesgo líderes en el mundo, y los almacena directamente en tu Dashboard de Stripe. Estos documentos están diseñados para ayudarte a recaudar fondos de inmediato y garantizar que tu empresa esté protegida a nivel legal, ya que cubren aspectos como la estructura de titularidad, la distribución del capital y el cumplimiento de la normativa fiscal.

USD 2500 en créditos de Stripe y más de USD 50,000 en descuentos de socios

Las startups de Atlas obtienen USD 2500 en créditos de productos de Stripe para su primer año y más de USD 50,000 en descuentos en herramientas esenciales, como Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity y más. El servicio de agente registrado de Delaware también se incluye gratis durante el primer año.

Obtén más información sobre cómo Atlas puede ayudarte a preparar tu nueva empresa de forma rápida y sencilla y empieza hoy mismo.

Preguntas frecuentes sobre las acciones ordinarias frente a las acciones preferentes