普通股和优先股是构成初创企业资本结构的股权类别。创始人和早期员工通常从公司注册成立之日起就持有普通股，而投资者在参与定价轮融资时则会获得初创企业优先股。优先股内置了清算优先权和反稀释保护等合同权利。

普通股与优先股之间的差异归根结底在于谁能批准重大决策、随着更多轮次融资结束公司创始人保留多少股份，以及如果公司以低于预期的价格出售谁优先收款。

下面，我们将讨论每种股票类别的工作原理、它们在分配顺序和投票权方面的差异，以及在公司注册成立时建立的结构如何影响后续的融资轮次。

要点

• 普通股处于分配顺序的底部。优先股优先获得清偿。

• 创始人在公司注册成立时设立的股权结构会影响在后续轮次中发生多大程度的稀释。

• 错过 83(b) 税务选择截止日期或跳过期权池预留，是创始人在处理其资本构成（cap）表时所犯的代价最高的错误之一。

什么是普通股？

普通股是创始人和早期员工持有的股权类别。当公司注册成立时，您向自己和联合创始人发行的股票默认是普通股。

普通股处于资本结构的底部。如果公司被出售或清算，只有在每项债务索赔和每个优先股股东都得到全额付款之后，普通股股东才能收款。每股拥有一票投票权，因此普通股持有人可以选举董事，并就公司资产合并或出售等重大行动进行投票。

在公司注册成立时向自己发行股票的创始人应在 30 天内向美国国税局提交 83(b) 税务选择。这可确保对授予时的价值（通常接近于零）征收普通所得税，而不是在每个归属日按较高的价值向您征税。

什么是优先股？

优先股是投资者在参与定价轮融资时获得的类别。优先股内置了清算优先权。种子轮和 A 轮融资通常附带 1 倍不参与分配优先权，这意味着优先股持有人首先收回其投资，然后选择是获取该回报，还是转换为普通股并按比例分享剩余部分。参与分配优先股（一种让投资者首先收回资金，然后分享任何剩余利润的优先股）在早期轮次中较少出现，但在后期或更困难的融资市场中更常出现。

如果公司后来以较低的价值筹集资金，优先股可以保护投资者，帮助他们避免损失过多的所有权。通常的保护措施会调整其股票转换为普通股的方式，而只有在公司陷入财务困境时才通常会使用更强类型的保护（称为完全棘轮反稀释）。

普通股与优先股之间的主要区别是什么？

普通股与优先股的差异体现在四个方面：分配顺序、投票结构、股息和转换。这些差异决定了谁在日常管理中控制公司，以及当公司出售时谁能获得资金（以及金额多少）。

以下是这些因素在普通股与优先股中的体现：

• 分配顺序： 优先股在普通股之前获得分配。在低于总投资资本的出售中，普通股持有人（包括创始人）可能最终一无所获，而优先股持有人则可以收回部分或全部投资。

• 投票结构： 在一般事务上，两种类别通常都是每股一票。优先股通常对保护性条款进行单独的类别投票，这使得投资者能够对特定决策进行把关，无论创始人持有多少股份。

• 股息： 优先股通常带有股息权，年利率通常为 6% 到 8%。在许多早期交易中，这是非累积的，这意味着如果不是每年宣布，股息就不会累积。

• 转换： 在合格的首次公开募股 (IPO) 或获得多数优先股持有人批准后，优先股会自动转换为普通股。普通股不会转换为优先股。

股票结构如何影响融资？

公司的股票结构设定了留给新投资者多少所有权，以及随着后续轮次结束，现有股东会承受多大的稀释。

在尽职调查期间，投资者首先会检查的项目之一是普通股池相对于总股份数的规模。典型的早期资本构成表将 1000 万股设定为授权的普通股，其中向创始人发行了 700 万到 800 万股。这为期权池留出了空间，通常占完全稀释后股份数的 10% 到 15%。投资者通常会要求在他们的资金到位之前（而不是之后）确定期权池的规模，这样就会稀释现有股东的股份，而不是稀释新投资者的股份。

一旦某个轮次完成定价，公司就会发行一个新的类别，如种子轮优先股或 A 轮优先股，其票面价值（公司创设股份时赋予的最低价值）、清算优先权和转换条款都在公司注册证书修正案中予以定义。

投资者希望看到所有这些都在资本构成表上列出：干净的普通股基础、适当的归属协议以及已提交的 83(b) 税务选择。在公司授予新期权之前，409A 估值（对普通股公平市场价值的独立评估）必须是最新的，因为这决定了执行价格，并使这些授予不会受到美国国税局的处罚。

创始人如何在公司注册成立时设定其股票结构？

在公司注册成立时，创始人要决定授权股份的数量、每股面值（通常是不到一美分，如 0.00001 美元），以及相对于各自的角色和贡献，分配给每位创始人的股份数量。许多初创企业注册为特拉华州 C 类公司 (C corp)，因为投资者对此有预期，并且初创企业律师非常了解特拉华州的公司法。

像 Stripe Atlas 这样的公司注册服务可以为新公司处理这一成立过程：它组建特拉华州 C 类公司、通过其平台发行创始人普通股、生成初始资本构成表，并准备创始人需要向美国国税局提交的 83(b) 税务选择文件。该服务还提供一套标准的公司注册文件（包括章程和股票购买协议），这些文件是围绕投资者期望看到的条款而制定的。

创始人在处理股票类别时常犯哪些错误？

在股票类别上的一些常见错误可能会在日后让初创企业付出代价。

以下是需要关注的要点：

• 向创始人过度发行普通股： 前期向创始人发行过大的比例，会为期权池和未来的新员工留下的空间太小。这可能会迫使在定价轮融资之前对期权池进行稀释性补充（初创企业增加为员工股票期权预留的股份数），从而降低创始人的所有权比例。

• 跳过或错过 83(b) 税务选择截止日期： 美国国税局规定自授予之日起有一个严格的 30 天窗口期。错过它意味着归属事件要在每个归属日根据当时（而不是授予时）的股票价值纳税。

• 没有及早预留期权池： 等到轮次正在谈判时才确定期权池的规模，意味着现有的股东（而不是新投资者）会吸收稀释的影响。

• 误解转换机制： 一些创始人认为优先股在任何退出时都会自动转换为普通股。在实践中，转换通常需要合格的 IPO 或多数优先股持有人投票表决，而触发条件在公司注册证书中予以定义。

• 在联合创始人之间分配不平衡的归属期： 给予一位创始人完全归属的股份，而其他创始人则分四年归属，如果该创始人提早离开，就会造成不匹配。然后，该创始人就会拿走其他创始人仍在赚取的股权。

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关于普通股与优先股的常见问题解答