Gewone aandelen en preferente aandelen zijn de vermogensklassen die de kapitaalstructuur van een start-up vormen. Oprichters en vroege werknemers bezitten doorgaans gewone aandelen vanaf de dag dat het bedrijf wordt opgericht, terwijl investeerders preferente aandelen in een start-up ontvangen wanneer ze geld in een geprijsde ronde steken. Preferente aandelen hebben ingebouwde contractuele rechten, zoals een liquidatievoorkeur en antiverwateringsbescherming.

De verschillen tussen gewone aandelen en preferente aandelen komen neer op wie belangrijke beslissingen mag goedkeuren, hoeveel de oprichters van het bedrijf behouden naarmate er meer rondes sluiten, en wie als eerste wordt betaald als het bedrijf voor minder wordt verkocht dan voorspeld.

Hieronder bespreken we hoe elke aandelenklasse werkt, waarin ze verschillen wat betreft de uitbetalingsvolgorde en stemrechten, en hoe de structuur die bij de oprichting is vastgelegd, latere fondsenwervingsrondes beïnvloedt.

Kernpunten

• Gewone aandelen staan onderaan de uitbetalingsvolgorde. Preferente aandelen worden als eerste terugbetaald.

• De vermogensstructuur die een oprichter bij de oprichting opzet, is van invloed op de mate van verwatering in latere rondes.

• Het missen van een deadline voor een 83(b)-verkiezing of het overslaan van een reservering voor een optiepool behoren tot de duurste fouten die oprichters maken met hun kapitalisatietabel (cap table).

Wat zijn gewone aandelen?

Gewone aandelen vormen de vermogensklasse die oprichters en vroege werknemers bezitten. Wanneer een bedrijf wordt opgericht, zijn de aandelen die je aan jezelf en je mede-oprichters uitgeeft, standaard gewone aandelen.

Gewone aandelen staan onderaan de kapitaalstructuur. Als het bedrijf wordt verkocht of geliquideerd, krijgen aandeelhouders van gewone aandelen pas betaald nadat elke schuldvordering en elke aandeelhouder van preferente aandelen volledig is betaald. Elk aandeel heeft één stem, dus houders van gewone aandelen kiezen directeuren en stemmen over belangrijke acties, zoals een fusie of verkoop van bedrijfsmiddelen.

Oprichters die zichzelf aandelen uitgeven bij de oprichting, moeten binnen 30 dagen een 83(b)-verkiezing indienen bij de IRS. Dit stelt een gewone inkomstenbelasting veilig op de waarde bij toekenning, die doorgaans dicht bij nul ligt, in plaats van dat je wordt belast over de hogere waarde op elke verwervingsdatum.

Wat zijn preferente aandelen?

Preferente aandelen vormen de klasse die investeerders ontvangen wanneer ze geld in een geprijsde ronde steken. Preferente aandelen hebben een ingebouwde liquidatievoorkeur. Seed- en Series A-investeringsrondes hebben doorgaans een 1x niet-participerende voorkeur, wat betekent dat houders van preferente aandelen eerst hun investering terugkrijgen en vervolgens kiezen of ze dat rendement nemen of converteren naar gewone aandelen om pro rata te delen in wat er overblijft. Participerende preferente aandelen (een type preferent aandeel waarmee investeerders eerst hun geld terugkrijgen en vervolgens delen in de resterende winst) komen minder vaak voor in vroege rondes, maar vaker in latere of in moeilijkere fondsenwervingsmarkten.

Preferente aandelen beschermen investeerders als het bedrijf later geld ophaalt tegen een lagere waardering, waardoor ze voorkomen dat ze een groot deel van hun eigendom verliezen. De gebruikelijke bescherming past aan hoe hun aandelen converteren naar gewone aandelen, terwijl een sterker type bescherming (zogeheten full-ratchet antiverwatering) doorgaans alleen wordt gebruikt wanneer een bedrijf in financiële problemen verkeert.

Wat zijn de belangrijkste verschillen tussen gewone aandelen en preferente aandelen?

Gewone aandelen en preferente aandelen verschillen op vier gebieden: uitbetalingsvolgorde, stemstructuur, dividenden en conversie. Deze verschillen bepalen wie de dagelijkse leiding over het bedrijf heeft en wie wordt betaald (en hoeveel) wanneer het wordt verkocht.

Zo werken deze factoren voor gewone aandelen vergeleken met preferente aandelen:

• Uitbetalingsvolgorde: Preferente aandelen worden vóór gewone aandelen uitbetaald. Bij een verkoop onder het totale geïnvesteerde kapitaal kunnen houders van gewone aandelen (inclusief oprichters) met lege handen achterblijven, terwijl houders van preferente aandelen hun investering geheel of gedeeltelijk terugkrijgen.

• Stemstructuur: Beide klassen krijgen doorgaans één stem per aandeel over algemene zaken. Preferente aandelen houden vaak afzonderlijke klassenstemmingen over beschermende bepalingen, wat investeerders controle geeft over specifieke beslissingen, ongeacht het aantal aandelen dat oprichters bezitten.

• Dividenden: Preferente aandelen hebben vaak een dividendrecht, doorgaans van 6% tot 8% per jaar. Dit is in veel startfasedeals niet-cumulatief, wat betekent dat het dividend zich niet opbouwt als het niet elk jaar wordt uitgekeerd.

• Conversie: Preferente aandelen worden automatisch geconverteerd naar gewone aandelen bij een gekwalificeerde beursgang (IPO) of met goedkeuring van een meerderheid van de houders van preferente aandelen. Gewone aandelen worden niet geconverteerd naar preferente aandelen.

Welke invloed heeft de aandelenstructuur op de fondsenwerving?

De aandelenstructuur van een bedrijf bepaalt hoeveel eigendom er overblijft voor nieuwe investeerders en hoeveel verwatering bestaande aandeelhouders oplopen naarmate latere rondes sluiten.

Tijdens de due diligence is de grootte van de pool van gewone aandelen in verhouding tot het totale aantal aandelen een van de eerste dingen die een investeerder controleert. Een typische vroege cap table stelt 10 miljoen aandelen in als geautoriseerde gewone aandelen, waarvan er 7 miljoen tot 8 miljoen aan de oprichters worden uitgegeven. Dit laat ruimte over voor een optiepool, vaak 10% tot 15% van het volledig verwaterde aantal aandelen. Investeerders zullen er vaak om vragen dat de omvang van de optiepool wordt bepaald voordat hun geld binnenkomt en niet daarna, zodat het bestaande aandeelhouders verwatert in plaats van de nieuwe investeerder.

Zodra een ronde is geprijsd, geeft het bedrijf een nieuwe klasse uit, zoals Series Seed Preferred of Series A Preferred, met een eigen nominale waarde (de minimumwaarde die aan een aandeel wordt toegekend wanneer een bedrijf dit creëert), liquidatievoorkeur en conversievoorwaarden die zijn vastgelegd in een wijziging van de oprichtingsakte.

Investeerders willen dit allemaal terugzien in een cap table: een overzichtelijke basis van gewone aandelen, goede verwervingsovereenkomsten en ingediende 83(b)-verkiezingen. Een 409A-waardering (een onafhankelijke taxatie van de eerlijke marktwaarde van de gewone aandelen) moet actueel zijn voordat een bedrijf nieuwe opties toekent, omdat deze de uitoefenprijs bepaalt en voorkomt dat die toekenningen boetes van de IRS oplopen.

De aandelenstructuur opzetten bij de oprichting

Bij de oprichting beslissen oprichters over het aantal geautoriseerde aandelen, de nominale waarde per aandeel (vaak een fractie van een cent, zoals $ 0,00001) en hoeveel aandelen naar elke oprichter gaan in verhouding tot hun rol en bijdrage. Veel start-ups worden opgericht als een C Corporation (C corp) in Delaware omdat investeerders dit verwachten en het vennootschapsrecht van Delaware goed wordt begrepen door start-upadvocaten.

Een oprichtingsdienst zoals Stripe Atlas kan dit oprichtingsproces voor nieuwe bedrijven afhandelen: de dienst richt de C corp in Delaware op, geeft via het platform gewone aandelen voor oprichters uit, genereert de initiële cap table en bereidt het papierwerk voor de 83(b)-verkiezing voor dat oprichters bij de IRS moeten indienen. De dienst levert ook een standaardset oprichtingsdocumenten, inclusief statuten en een aandelenkoopovereenkomst, gebaseerd op de voorwaarden die investeerders verwachten te zien.

Welke veelgemaakte fouten maken oprichters met aandelenklassen?

Een paar veelgemaakte fouten met aandelenklassen kunnen start-ups later duur komen te staan.

Hier is waar je op moet letten:

• Te veel gewone aandelen uitgeven aan oprichters: Als je vooraf een te groot percentage aan oprichters uitgeeft, blijft er te weinig ruimte over voor een optiepool en toekomstige werknemers. Dat kan een verwaterende aanvulling van de pool afdwingen, waarbij een start-up het aantal aandelen dat is gereserveerd voor aandelenopties voor werknemers verhoogt, vlak voor een geprijsde ronde, wat het eigendomspercentage van de oprichters verlaagt.

• De deadline voor de 83(b)-verkiezing overslaan of missen: De IRS hanteert een strikte termijn van 30 dagen vanaf de datum van toekenning. Als je deze mist, worden verwervingsgebeurtenissen op elke verwervingsdatum belastbaar op basis van de toenmalige waarde van het aandeel, niet de waarde bij toekenning.

• Niet vroegtijdig reserveren van een optiepool: Als je wacht tot er over een ronde wordt onderhandeld om de omvang van de pool te bepalen, betekent dit dat bestaande aandeelhouders de verwatering dragen, niet nieuwe investeerders.

• De conversiemechanismen verkeerd begrijpen: Sommige oprichters gaan ervan uit dat preferente aandelen bij elke exit automatisch naar gewone aandelen worden geconverteerd. In de praktijk vereist conversie doorgaans een gekwalificeerde beursgang (IPO) of een meerderheidsstem van de houders van preferente aandelen, waarbij de triggers in de oprichtingsakte zijn vastgelegd.

• Ongelijke verwerving toewijzen onder mede-oprichters: Als de ene oprichter volledig verworven aandelen krijgt terwijl de anderen ze over vier jaar verwerven, ontstaat er een onbalans als die oprichter vroegtijdig vertrekt. Die oprichter loopt dan weg met vermogen dat de anderen nog aan het verdienen zijn.

Hoe Stripe Atlas je kan helpen

Stripe Atlas handelt alles af wat je nodig hebt om je bedrijf juridisch te lanceren – oprichting, Employer Identification Number (EIN), aandelenopzet en belastingaangiften – zodat je overal ter wereld in slechts twee werkdagen fondsen kunt werven, een bankrekening kunt openen en betalingen kunt accepteren.

Sluit je aan bij meer dan 100.000 start-ups die zijn opgericht met Atlas, waaronder start-ups die worden gesteund door topinvesteerders zoals Y Combinator, a16z en General Catalyst.

In enkele minuten aan de slag met Atlas

Het invullen van het aanmeldformulier duurt nog geen 10 minuten. Je kiest de bedrijfsstructuur, bevestigt dat je naam beschikbaar is, voegt tot wel vier mede-oprichters toe, stelt de verdeling van de aandelen in en plaatst een elektronische handtekening. Vervolgens neemt Atlas het over, inclusief het informeren van de mede-oprichters om hun documenten elektronisch te ondertekenen.

Bankieren en betalen voordat het EIN arriveert

Atlas dient je EIN-aanvraag automatisch in na de oprichting. Je hoeft niet te wachten – Atlas maakt bankieren en betalen vóór het EIN mogelijk, zodat je direct betalingen kunt accepteren en transacties kunt uitvoeren. Oprichters uit de VS met een Social Security-nummer komen doorgaans in aanmerking voor een versnelde verwerking door de IRS.

Automatische indiening van belastingkeuzeformulier 83(b)

Atlas dient de 83(b)-verkiezing voor je in – voor oprichters uit de VS en daarbuiten – via aangetekende post van de US Postal Service met tracking om de personenbelasting te verlagen. Je ontvangt een ondertekende 83(b)-verkiezing en een bewijs van indiening direct in je Stripe-dashboard, met een bevestiging van de aangetekende zending.

Juridische documenten van wereldklasse

Atlas biedt alle juridische documenten die je nodig hebt om je bedrijf te runnen, opgesteld door Cooley, een van 's werelds toonaangevende advocatenkantoren op het gebied van durfkapitaal, en slaat ze direct op in je Stripe-dashboard. Deze documenten zijn ontworpen om je te helpen direct fondsen te werven en ervoor te zorgen dat je bedrijf juridisch is beschermd, en behandelen aspecten zoals eigendomsstructuur, de verdeling van de aandelen en fiscale compliance.

$ 2500,– aan Stripe-tegoed, plus $ 50.000+ aan partnerkortingen

Atlas-start-ups krijgen in hun eerste jaar $ 2500,– aan Stripe-producttegoed, plus $ 50.000+ aan kortingen op essentiële tools – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity en meer. De service voor een geregistreerde agent in Delaware is in het eerste jaar ook gratis inbegrepen.

Lees meer over hoe Atlas je kan helpen bij het snel en eenvoudig opzetten van je nieuwe onderneming en je vandaag nog aan de slag kan gaan.

Veelgestelde vragen over gewone aandelen en preferente aandelen