Le azioni ordinarie e le azioni privilegiate sono le classi di capitale che compongono la struttura del capitale di una start-up. I fondatori e i primi dipendenti detengono in genere azioni ordinarie dal giorno in cui la società si costituisce, mentre gli investitori ricevono azioni privilegiate della start-up quando investono denaro in un round prezzato. Le azioni privilegiate hanno diritti contrattuali integrati come la preferenza di liquidazione e la protezione anti-diluizione.

Le differenze tra azioni ordinarie e azioni privilegiate riguardano principalmente chi può approvare le decisioni principali, quanto mantengono i fondatori della società alla chiusura di ulteriori round e chi viene pagato per primo se la società viene venduta a un prezzo inferiore al previsto.

Di seguito, analizzeremo il funzionamento di ciascuna classe di azioni, le differenze in merito all'ordine dei payout e ai diritti di voto e il modo in cui la struttura definita al momento della costituzione incide sui successivi round di raccolta fondi.

Punti salienti

• Le azioni ordinarie si trovano in fondo all'ordine dei payout. Le azioni privilegiate vengono rimborsate per prime.

• La struttura del capitale configurata da un fondatore al momento della costituzione incide sull'entità della diluizione nei round successivi.

• Mancare la scadenza per la scelta 83(b) o saltare la riserva di un pool di opzioni rientrano tra gli errori più costosi commessi dai fondatori con la propria tabella di capitalizzazione (cap table).

Cosa sono le azioni ordinarie?

Le azioni ordinarie sono la classe di capitale detenuta dai fondatori e dai primi dipendenti. Quando una società si costituisce, le azioni che emetti per te e per i tuoi co-fondatori sono azioni ordinarie per impostazione predefinita.

Le azioni ordinarie si trovano in fondo alla struttura del capitale. Se la società viene venduta o liquidata, gli azionisti ordinari vengono pagati solo dopo che tutti i debiti e ogni azionista privilegiato sono stati pagati per intero. Ogni azione conferisce un voto, pertanto i titolari di azioni ordinarie eleggono gli amministratori e votano in merito alle azioni principali, come una fusione o la vendita dei beni della società.

I fondatori che si emettono azioni al momento della costituzione devono presentare una scelta 83(b) all'IRS entro 30 giorni. Ciò garantisce un'imposta sul reddito ordinario sul valore al momento dell'assegnazione, che in genere è vicino allo zero, anziché essere tassati sul valore più alto a ogni data di maturazione.

Cosa sono le azioni privilegiate?

Le azioni privilegiate sono la classe che gli investitori ricevono quando investono denaro in un round prezzato. Le azioni privilegiate presentano una preferenza di liquidazione integrata. I round di finanziamento seed e di Serie A comportano in genere una preferenza non partecipativa 1x, il che significa che i titolari di azioni privilegiate recuperano prima il proprio investimento, quindi scelgono se accettare tale rendimento o convertirlo in azioni ordinarie e condividere pro quota ciò che resta. Le azioni privilegiate partecipative (un tipo di azioni privilegiate che consente agli investitori di recuperare prima il proprio denaro e quindi di condividere gli eventuali profitti rimanenti) compaiono meno nei primi round, ma più spesso in seguito o in mercati di raccolta fondi più difficili.

Le azioni privilegiate proteggono gli investitori se in seguito la società raccoglie fondi a un valore inferiore, aiutandoli a evitare di perdere gran parte della loro proprietà. La protezione abituale adegua il modo in cui le loro azioni si convertono in azioni ordinarie, mentre un tipo di protezione più forte (chiamato anti-diluizione full-ratchet) viene in genere utilizzato solo quando una società si trova in difficoltà finanziarie.

Quali sono le differenze principali tra azioni ordinarie e azioni privilegiate?

Le azioni ordinarie e privilegiate divergono in quattro aree: ordine dei payout, struttura di voto, dividendi e conversione. Queste differenze determinano chi controlla la società giorno per giorno e chi viene pagato (e quanto) quando viene venduta.

Ecco in che modo questi fattori si applicano alle azioni ordinarie rispetto alle azioni privilegiate:

• Ordine dei payout: le azioni privilegiate vengono pagate prima delle azioni ordinarie. In una vendita al di sotto del totale del capitale investito, i titolari di azioni ordinarie (compresi i fondatori) possono rimanere a mani vuote, mentre i titolari di azioni privilegiate recuperano in parte o del tutto il proprio investimento.

• Struttura di voto: entrambe le classi ottengono in genere un voto per azione su questioni generali. Le azioni privilegiate spesso prevedono voti di classe separati sulle disposizioni protettive, il che offre agli investitori un controllo su decisioni specifiche, indipendentemente dal numero di azioni detenute dai fondatori.

• Dividendi: le azioni privilegiate comportano spesso un diritto ai dividendi, di frequente compreso tra il 6% e l'8% annuo. Questo aspetto è non cumulativo in molti accordi in fase iniziale, il che significa che il dividendo non si accumula se non viene dichiarato ogni anno.

• Conversione: le azioni privilegiate si convertono automaticamente in azioni ordinarie in caso di offerta pubblica iniziale (IPO) qualificata o con l'approvazione della maggioranza dei titolari di azioni privilegiate. Le azioni ordinarie non si convertono in azioni privilegiate.

In che modo la struttura delle azioni incide sulla raccolta fondi?

La struttura delle azioni di una società stabilisce quanta proprietà rimane per i nuovi investitori e quanta diluizione subiscono gli azionisti esistenti alla chiusura di ulteriori round.

Durante la due diligence, uno dei primi elementi che un investitore controllerà è la dimensione del pool di azioni ordinarie rispetto al conteggio totale delle azioni. Una prima cap table tipica imposta 10 milioni di azioni come azioni ordinarie autorizzate, di cui una quantità compresa tra 7 milioni e 8 milioni emessa ai fondatori. Questo lascia spazio per un pool di opzioni, spesso compreso tra il 10% e il 15% del conteggio totale delle azioni completamente diluite. Gli investitori chiederanno spesso che il pool di opzioni sia dimensionato prima dell'arrivo del proprio denaro anziché dopo, in modo che diluisca gli azionisti esistenti invece dei nuovi investitori.

Una volta che un round viene prezzato, la società emette una nuova classe, come Series Seed Preferred o Series A Preferred, con il proprio valore nominale (il valore minimo assegnato a un'azione quando una società la crea), la preferenza di liquidazione e i termini di conversione definiti in una modifica dell'atto costitutivo.

Gli investitori desiderano che tutto questo sia illustrato su una cap table: una base di azioni ordinarie pulita, accordi di maturazione appropriati e scelte 83(b) presentate. Una valutazione 409A (una stima indipendente dell'equo valore di mercato delle azioni ordinarie) deve essere attuale prima che una società conceda nuove opzioni, in quanto stabilisce il prezzo di esercizio ed evita che tali assegnazioni incorrano in sanzioni da parte dell'IRS.

In che modo i fondatori impostano la struttura delle proprie azioni al momento della costituzione?

Al momento della costituzione, i fondatori decidono il numero di azioni autorizzate, il valore nominale per azione (spesso una frazione di centesimo, come 0,00001 $) e quante azioni vanno a ogni fondatore in relazione al suo ruolo e al suo contributo. Molte start-up si costituiscono come C-Corporation del Delaware in quanto gli investitori se lo aspettano e il diritto societario del Delaware è ben compreso dagli avvocati specializzati in start-up.

Un servizio di costituzione come Stripe Atlas può gestire questo processo di formazione per le nuove società: forma la C-Corporation del Delaware, emette le azioni ordinarie dei fondatori tramite la propria piattaforma, genera la cap table iniziale e prepara i documenti per la scelta 83(b) che i fondatori devono presentare all'IRS. Il servizio fornisce inoltre un set standard di documenti di costituzione, tra cui statuto e contratto di acquisto di azioni, basati sui termini che gli investitori si aspettano di vedere.

Quali errori comuni commettono i fondatori con le classi di azioni?

Alcuni errori comuni con le classi di azioni possono costare caro alle start-up in seguito.

Ecco a cosa prestare attenzione:

• Eccessiva emissione di azioni ordinarie ai fondatori: emettere una percentuale troppo alta ai fondatori in anticipo lascia troppo poco spazio per un pool di opzioni e future assunzioni. Ciò può forzare un rabbocco diluitivo del pool, che si verifica quando una start-up aumenta il numero di azioni messe da parte per le stock option dei dipendenti, subito prima di un round prezzato, riducendo la percentuale di proprietà dei fondatori.

• Saltare o mancare la scadenza della scelta 83(b): l'IRS prevede una rigida finestra di 30 giorni dalla data di assegnazione. Mancarla significa che gli eventi di maturazione diventano tassabili a ogni data di maturazione in base al valore delle azioni in quel momento, non al loro valore al momento dell'assegnazione.

• Non riservare in anticipo un pool di opzioni: attendere che venga negoziato un round per dimensionare il pool significa che sono gli azionisti esistenti ad assorbire la diluizione, non i nuovi investitori.

• Fraintendimento dei meccanismi di conversione: alcuni fondatori presumono che le azioni privilegiate si convertano automaticamente in azioni ordinarie in caso di exit. In pratica, la conversione richiede in genere una IPO qualificata o un voto a maggioranza dei titolari di azioni privilegiate, con gli inneschi definiti nell'atto costitutivo.

• Assegnare maturazioni non uniformi tra i co-fondatori: assegnare a un fondatore azioni completamente maturate mentre per gli altri maturano in quattro anni crea uno squilibrio se tale fondatore abbandona in anticipo. Quest'ultimo, infatti, se ne va con un capitale che gli altri stanno ancora guadagnando.

In che modo Stripe Atlas può essere d'aiuto

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Inizia in pochi minuti con Atlas

La richiesta di registrazione richiede meno di 10 minuti. Sceglierai la struttura della tua società, confermerai che il tuo nome è disponibile, aggiungerai fino a quattro co-fondatori, imposterai la divisione del capitale e firmerai elettronicamente. A quel punto Atlas si occuperà del resto, inclusa la notifica ai co-fondatori per la firma elettronica dei loro documenti.

Servizi bancari e pagamenti prima dell'arrivo dell'EIN

Atlas presenta automaticamente la tua richiesta di registrazione dell'EIN dopo la costituzione. Non devi aspettare: Atlas abilita i pagamenti e i servizi bancari pre-EIN per permetterti di iniziare ad accettare pagamenti ed effettuare transazioni fin da subito. I fondatori degli Stati Uniti dotati di un numero di previdenza sociale sono in genere idonei per l'elaborazione accelerata dell'IRS.

Presentare automaticamente la richiesta per l'opzione 83(b)

Atlas presenta la scelta 83(b) per te, per i fondatori degli Stati Uniti e non, tramite posta certificata e tracciamento del servizio postale degli Stati Uniti per ridurre le imposte sul reddito personale. Riceverai una scelta 83(b) firmata e una prova di presentazione direttamente nella tua Dashboard Stripe, con conferma tramite posta certificata.

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Domande frequenti su azioni ordinarie e azioni privilegiate