Stamaktier och preferensaktier är de aktieklasser som utgör en startups kapitalstruktur. Grundare och tidiga anställda innehar vanligtvis stamaktier från den dag företaget inregistreras, medan investerare får en startups preferensaktier när de investerar pengar i en prissatt runda. Preferensaktier har inbyggda avtalsenliga rättigheter som likvidationspreferens och utspädningsskydd.

Skillnaderna mellan stamaktier och preferensaktier handlar i slutändan om vem som kan godkänna viktiga beslut, hur mycket företagets grundare behåller när fler rundor stängs och vem som får betalt först om företaget säljs för mindre än väntat.

Nedan diskuterar vi hur varje aktieklass fungerar, var de skiljer sig åt gällande utbetalningsordning och rösträttigheter, samt hur den struktur som fastställs vid inregistreringen påverkar efterföljande finansieringsrundor.

Viktiga lärdomar

• Stamaktier ligger längst ner i utbetalningsordningen. Preferensaktier återbetalas först.

• Den kapitalstruktur som en grundare sätter upp vid inregistreringen påverkar hur stor utspädning som sker i senare rundor.

• Att missa deadline för ett 83(b)-val eller hoppa över att reservera en optionspool är bland de mest kostsamma misstagen grundare gör med sin kapitaliseringslista (cap table).

Vad är stamaktier?

Stamaktier är den aktieklass som grundare och tidiga anställda innehar. När ett företag inregistreras är de aktier du utfärdar till dig själv och dina medgrundare stamaktier som standard.

Stamaktier ligger längst ner i kapitalstrukturen. Om företaget säljs eller likvideras får innehavare av stamaktier betalt först efter att alla skuldkrav och varje innehavare av preferensaktier har fått fullt betalt. Varje aktie ger en röst, så innehavare av stamaktier väljer styrelseledamöter och röstar om viktiga åtgärder som en fusion eller försäljning av företagets tillgångar.

Grundare som utfärdar aktier till sig själva vid inregistreringen bör lämna in ett 83(b)-val till IRS inom 30 dagar. Det säkerställer en vanlig inkomstskatt på värdet vid tilldelningen, vilket vanligtvis är nära noll, i stället för att beskatta dig på det högre värdet vid varje intjänandedatum.

Vad är preferensaktier?

Preferensaktier är den klass investerare får när de investerar pengar i en prissatt runda. Preferensaktier har en inbyggd likvidationspreferens. Finansieringsrundor i såddfas och Serie A har vanligtvis en 1x icke-deltagande preferens, vilket innebär att innehavare av preferensaktier får tillbaka sin investering först, och sedan väljer om de vill ta den avkastningen eller konvertera till stamaktier och dela pro rata på det som är kvar. Deltagande preferensaktier (en typ av preferensaktie som låter investerare få tillbaka sina pengar först och sedan ta del av eventuell återstående vinst) förekommer mindre i tidiga rundor men oftare senare eller på svårare finansieringsmarknader.

Preferensaktier skyddar investerare om företaget senare reser kapital till en lägre värdering, vilket hjälper dem att undvika att förlora lika mycket av sitt ägande. Det vanliga skyddet justerar hur deras aktier konverteras till stamaktier, medan en starkare typ av skydd (kallat full ratchet-utspädningsskydd) vanligtvis bara används när ett företag har ekonomiska problem.

Vilka är de största skillnaderna mellan stamaktier och preferensaktier?

Stamaktier och preferensaktier skiljer sig åt på fyra områden: utbetalningsordning, röststruktur, utdelning och konvertering. Dessa skillnader avgör vem som kontrollerar företaget till vardags och vem som får betalt (och hur mycket) när det säljs.

Så här fungerar dessa faktorer för stamaktier och preferensaktier:

• Utbetalningsordning: Preferensaktier betalas ut före stamaktier. Vid en försäljning under det totala investerade kapitalet kan innehavare av stamaktier (inklusive grundare) bli helt utan ersättning, medan innehavare av preferensaktier får tillbaka delar av eller hela sin investering.

• Röststruktur: Båda klasserna får vanligtvis en röst per aktie i allmänna frågor. Preferensaktier har ofta separata klassomröstningar gällande skyddsbestämmelser, vilket ger investerare möjlighet att kontrollera specifika beslut oavsett hur många aktier grundarna innehar.

• Utdelning: Preferensaktier har ofta rätt till utdelning, ofta 6 % till 8 % årligen. Det är inte ackumulerande i många affärer i tidiga skeden, vilket innebär att utdelningen inte ackumuleras om den inte deklareras varje år.

• Konvertering: Preferensaktier konverteras automatiskt till stamaktier vid en kvalificerad börsintroduktion (IPO) eller med godkännande från en majoritet av innehavarna av preferensaktier. Stamaktier konverteras inte till preferensaktier.

Hur påverkar aktiestrukturen kapitalanskaffning?

Ett företags aktiestruktur fastställer hur mycket ägande som finns kvar för nya investerare och hur mycket utspädning befintliga aktieägare får när senare rundor stängs.

Under due diligence är en av de första sakerna en investerare kontrollerar storleken på potten med stamaktier i förhållande till det totala antalet aktier. En typisk tidig kapitaliseringslista (cap table) anger 10 miljoner aktier som godkända stamaktier, där grundarna tilldelats 7 till 8 miljoner av dessa. Det lämnar utrymme för en optionspool, ofta 10 % till 15 % av det fullt utspädda antalet aktier. Investerare ber ofta om att optionspoolen ska dimensioneras innan deras pengar kommer in snarare än efter, så att den späder ut befintliga aktieägare snarare än den nya investeraren.

När en runda prissätts utfärdar företaget en ny klass, till exempel Series Seed Preferred eller Series A Preferred, med ett eget kvotvärde (det lägsta värdet som tilldelas en aktie när ett företag skapar den), likvidationspreferens och konverteringsvillkor definierade i ett tillägg till registreringsbeviset.

Investerare vill se allt detta upplagt i en kapitaliseringslista (cap table): en tydlig grund av stamaktier, korrekta intjänandeavtal och inlämnade 83(b)-val. En 409A-värdering (en oberoende bedömning av det verkliga marknadsvärdet på stamaktierna) måste vara aktuell innan ett företag beviljar nya optioner, eftersom den fastställer lösenpriset och hindrar dessa tilldelningar från att drabbas av IRS-böter.

Hur sätter grundare upp sin aktiestruktur vid inregistreringen?

Vid inregistreringen beslutar grundarna om antalet godkända aktier, kvotvärdet per aktie (ofta en bråkdel av en cent, till exempel 0,00001 USD) och hur många aktier som går till varje grundare i förhållande till deras roll och bidrag. Många startups inregistreras som en Delaware C Corporation (C corp) eftersom investerare förväntar sig det, och Delawares bolagsrätt är väl förstådd av startup-advokater.

En inregistreringstjänst som Stripe Atlas kan hantera denna bildandeprocess för nya företag: den bildar en Delaware C corp, utfärdar stamaktier till grundare via sin plattform, genererar den initiala kapitaliseringslistan (cap table) och förbereder pappersarbetet för 83(b)-val som grundare behöver lämna in till IRS. Tjänsten tillhandahåller även en standarduppsättning inregistreringsdokument, inklusive stadgar och ett aktieköpsavtal, uppbyggda kring de villkor som investerare förväntar sig att se.

Vilka vanliga misstag gör grundare med aktieklasser?

Ett par vanliga misstag med aktieklasser kan stå startups dyrt i ett senare skede.

Detta ska du vara uppmärksam på:

• Överutfärda stamaktier till grundare: Att utfärda en för stor procentandel till grundarna på förhand lämnar för lite utrymme för en optionspool och framtida anställningar. Det kan tvinga fram en utspädande poolpåfyllning, när en startup ökar antalet aktier som avsatts för anställdas aktieoptioner, precis före en prissatt runda, vilket minskar grundarnas ägarandel.

• Att hoppa över eller missa deadline för 83(b)-valet: IRS har ett strikt 30-dagarsfönster från tilldelningsdatumet. Att missa det innebär att intjänandehändelser blir skattepliktiga vid varje intjänandedatum baserat på aktiens värde då, inte dess värde vid tilldelningen.

• Att inte reservera en optionspool tidigt: Att vänta tills en runda förhandlas med att dimensionera poolen innebär att befintliga aktieägare absorberar utspädningen, inte nya investerare.

• Missförstånd kring konverteringsmekaniken: Vissa grundare antar att preferensaktier konverteras till stamaktier automatiskt vid en exit. I praktiken kräver en konvertering vanligtvis en kvalificerad börsintroduktion (IPO) eller en majoritetsomröstning bland innehavare av preferensaktier, med utlösande faktorer definierade i registreringsbeviset.

• Tilldela ojämnt intjänande bland medgrundare: Att ge en grundare fullt intjänade aktier medan andra tjänar in dem över fyra år skapar en obalans om den grundaren slutar i förtid. Den grundaren går då iväg med eget kapital som de andra fortfarande tjänar in.

Så här kan Stripe Atlas hjälpa till

Stripe Atlas hanterar allt du behöver för att lansera ditt företag på ett juridiskt korrekt sätt – inregistrering, Employer Identification Number (EIN), kapitalupplägg och deklarationer – så att du kan samla in kapital, öppna ett bankkonto och börja acceptera betalningar på så lite som två arbetsdagar, var du än befinner dig i världen.

Gå med över 100 000 startups inregistrerade med Atlas, inklusive startups med stöd av toppinvesterare som Y Combinator, a16z och General Catalyst.

Börja på några minuter med Atlas

Ansökan tar under 10 minuter. Du väljer din företagsstruktur, bekräftar att ditt namn är tillgängligt, lägger till upp till fyra medgrundare, ställer in din fördelning av ägarandelar och e-signerar. Sedan tar Atlas över, inklusive att meddela medgrundarna att underteckna sina dokument elektroniskt.

Bankärenden och betalningar innan ditt EIN anländer

Atlas skickar in din EIN-ansökan automatiskt efter inregistreringen. Du behöver inte vänta – Atlas möjliggör betalningar och bankärenden före EIN, så att du kan börja acceptera betalningar och göra transaktioner direkt. Amerikanska grundare med ett Social Security-nummer är vanligtvis kvalificerade för påskyndad IRS-hantering.

Automatisk deklaration för val av skatt enligt 83(b)

Atlas lämnar in ditt 83(b)-val åt dig – för både amerikanska och icke-amerikanska grundare – med rekommenderat brev och spårning via US Postal Service för att minska den personliga inkomstskatten. Du får ett signerat 83(b)-val och bevis på inlämnandet direkt i din Stripe Dashboard, med bekräftelse på rekommenderat brev.

Juridiska dokument för företag i världsklass

Atlas tillhandahåller alla de juridiska dokument du behöver för att börja driva ditt företag, utformade av Cooley, en av världens ledande advokatbyråer inom venturekapital, och lagrar dem direkt i din Stripe Dashboard. Dessa dokument är utformade för att hjälpa dig samla in kapital omedelbart och säkerställa att ditt företag är juridiskt skyddat, och täcker aspekter som ägarstruktur, kapitalfördelning och efterlevnad av skatteregler.

2 500 USD i Stripe-krediter, plus 50 000+ USD i partnerrabatter

Atlas-startups får 2 500 USD i Stripe-produktkrediter under sitt första år, plus 50 000+ USD i rabatt på viktiga verktyg – Mercury, AWS, Carta, Xero, Perplexity och fler. Tjänsten Delaware Registered Agent ingår också gratis under ditt första år.

Läs mer om hur Atlas kan hjälpa dig att starta ditt nya företag snabbt och enkelt, börja redan idag.

Vanliga frågor om stamaktier och preferensaktier