หากต้องการเริ่มทําธุรกิจในเยอรมนี คุณอาจต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ บทความนี้จะอธิบายว่าการจดทะเบียนพาณิชย์คืออะไร ใครบ้างที่ต้องจดทะเบียน และเหตุการณ์ใดบ้างที่คุณต้องรายงาน นอกจากนี้ เรายังอธิบายวิธีจดทะเบียน ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียน และวิธียกเลิกการจดทะเบียนด้วย และเรามีเคล็ดลับในการป้องกันตนเองจากการฉ้อโกงที่อาจเกิดขึ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนพาณิชย์

บทความนี้ให้ข้อมูลอะไรบ้าง

• ทะเบียนพาณิชย์คืออะไร
  
• จําเป็นต้องจดทะเบียนพาณิชย์เมื่อใด
  
• เมื่อใดที่ไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์
  
• HRA และ HRB คืออะไร
  
• การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์มีหลักการทำงานอย่างไร
  
• การจดทะเบียนพาณิชย์มีค่าใช้จ่ายเท่าใด
  
• ธุรกิจใดบ้างที่ต้องรายงานไปยังทะเบียนพาณิชย์
  
• ธุรกิจจะป้องกันตนเองจากการพยายามฉ้อโกงได้อย่างไรเมื่อจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์
  
• ต้องลบการจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์เมื่อใด
  

ทะเบียนพาณิชย์คืออะไร

ทะเบียนพาณิชย์หรือทะเบียนบริษัท เป็นไดเรกทอรีสาธารณะที่มีข้อมูลที่ได้รับการรับรองจากทางราชการเกี่ยวกับสถานการณ์ทางกฎหมายและเศรษฐกิจของธุรกิจ ซึ่งดําเนินการโดยศาลท้องถิ่นและมีจุดมุ่งหมายหลักเพื่อสร้างความโปร่งใสและความไว้วางใจในชีวิตทางธุรกิจ

ธุรกิจที่มีการจดทะเบียนพาณิชย์นั้นมีความน่าเชื่อถือสูงกว่าธุรกิจที่ยังไม่ได้จดทะเบียน ผู้มีโอกาสเป็นพาร์ทเนอร์ นักลงทุน ธนาคาร เจ้าหนี้ หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง มักจะยืนกรานให้ขอข้อมูลจากทะเบียนพาณิชย์ก่อนจะเริ่มความสัมพันธ์ทางธุรกิจใหม่ ทะเบียนพาณิชย์จะจัดเก็บไว้เฉพาะในรูปแบบอิเล็กทรอนิกส์ ทุกคนรวมถึงบุคคลทั่วไปสามารถค้นหาธุรกิจและดูข้อมูลที่บันทึกไว้ได้ฟรี

สําหรับธุรกิจ การจดทะเบียนมีข้อดีอีกหนึ่งประการคือ ชื่อทางธุรกิจของคุณจะได้รับการคุ้มครองเพิ่มเติมเมื่อพบชื่อที่คล้ายคลึงกันในภูมิภาคนั้น ธุรกิจที่จดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์เท่านั้นสามารถใช้ชื่อในธุรกรรมทางธุรกิจได้

จําเป็นต้องจดทะเบียนพาณิชย์เมื่อใด

บุคคลทั่วไปและธุรกิจทั้งหมดที่มีการกําหนดสถานะตามกฎหมายในเยอรมนีว่าเป็นผู้ค้าจะต้องยื่นเอกสารจดทะเบียนพาณิชย์ การก่อตั้งทางกฎหมายบางรายการจะจัดอยู่ในประเภทผู้ค้าโดยอัตโนมัติ ได้แก่

• บริษัทจำกัดความรับผิด (GmbH)
  
• บริษัทผู้ประกอบการที่รับผิดแบบจํากัด (UG)
  
• ห้างหุ้นส่วนบริษัท (OHG)
  
• ห้างหุ้นส่วนจํากัด (KG)
  
• บริษัทมหาชน (AG)
  

การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ยังเป็นสิ่งจําเป็นสําหรับผู้ค้าที่จดทะเบียนด้วย (เช่น กิจการที่มีเจ้าของคนเดียวที่ดําเนินธุรกิจเชิงพาณิชย์) เงื่อนไขคือ กิจกรรมของพวกเขาต้องมีกิจกรรมทางการค้า หากเป็นเช่นนั้น พวกเขาก็คือ “ผู้ค้าโดยพฤตินัย” หากธุรกิจไม่จำเป็นต้องมีการดำเนินการเชิงพาณิชย์ ธุรกิจนั้นจะเรียกว่า “ผู้ค้าที่จดทะเบียนหรือไม่ก็ได้” แม้ว่าผู้ค้าโดยพฤตินัยจะต้องจดทะเบียนในทะเบียนการค้า แต่ผู้ค้าที่จดทะเบียนหรือไม่ก็ได้ก็สามารถเลือกได้ว่าจะจดทะเบียนหรือไม่

แต่ในบางกรณีอาจเป็นเรื่องยากที่จะพิจารณาว่ามีกิจกรรมทางการค้าอยู่หรือไม่ เนื่องจากไม่มีข้อกําหนดทางกฎหมายที่ชัดเจน เกณฑ์การประเมินประกอบด้วยอัตราการหมุนเวียนสินทรัพย์ทางธุรกิจ จํานวนพนักงานและสถานที่ และประเภทและความหลากหลายของบริการที่จัดหาให้หรือปริมาณของผลิตภัณฑ์

เมื่อใดที่ไม่ต้องจดทะเบียนพาณิชย์

การจดทะเบียนพาณิชย์ไม่ใช่ข้อบังคับสำหรับการจัดตั้งนิติบุคคลทั้งหมด ตัวอย่างเช่น ธุรกิจขนาดเล็กที่ไม่ดําเนินธุรกิจทางการค้าไม่จําเป็นต้องจดทะเบียน แต่ก็สามารถทําได้ด้วยความสมัครใจ ในกรณีนี้ ผู้ค้าจะกลายเป็นผู้ค้าที่ลงทะเบียนโดยอัตโนมัติพร้อมสิทธิและภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องทั้งหมด เช่น การเพิ่มตัวย่อ "e.K." เข้าไปในชื่อธุรกิจ เมื่อป้อน GbR เข้าไปในทะเบียนพาณิชย์ ระบบจะเปลี่ยนเป็น OHG โดยอัตโนมัติ

ผู้ประกอบอาชีพอิสระ โดยทั่วไปแล้วจะไม่ต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ วิธีนี้ยังใช้ได้ในกรณีที่คุณตั้งค่า GbR แบบอิสระหรือร่วมเป็นหุ้นส่วนกับบุคคลอื่น การก่อตั้งทางกฎหมายเหล่านี้ได้รับการบันทึกในการลงทะเบียนห้างหุ้นส่วนสำหรับผู้ประกอบอาชีพอิสระ

ตารางต่อไปนี้แสดงภาพรวมว่านิติบุคคลใดจำเป็นต้องจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ และนิติบุคคลใดไม่จำเป็นต้องจดทะเบียน

หน้าที่สําหรับการเข้าจดทะเบียนพาณิชย์ (Commercial Register) อิงตามการจัดตั้งทางกฎหมาย

HRA และ HRB คืออะไร

ใครก็ตามที่ต้องการจดทะเบียนพาณิชย์ในเยอรมนีจะได้ยินชื่อย่อ "HRA" และ "HRB" อย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ซึ่งแสดงให้เห็นถึงสองแผนกของการจดทะเบียนพาณิชย์ ซึ่งแตกต่างกันไปตามประเภทของธุรกิจที่จดทะเบียน

ผู้ค้าที่จดทะเบียนห้างหุ้นส่วนเช่น KG และ OHG และสมาคมการค้าตามกฎหมายจะได้รับการบันทึกไว้ใน "Commercial Register Division A หรือแผนกทะเบียนพาณิชย์" (HRA) ในทางกลับกัน “แผนกทะเบียนการค้า B” (HRB) มีข้อมูลทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับบริษัท รวมถึง GmbH, UG หรือ AG เลขทะเบียนพาณิชย์ของธุรกิจจะเริ่มต้นด้วยตัวย่อของส่วนที่เกี่ยวข้อง (เช่น HRA หรือ HRB)

การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์มีหลักการทำงานอย่างไร

การจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์ในเยอรมนีดำเนินการเพียงไม่กี่ขั้นตอน

• การเลือกแบบฟอร์มทางกฎหมายและการเตรียมความพร้อม: ขั้นตอนแรกคือการกําหนดว่าธุรกิจของคุณจะมีแบบฟอร์มทางกฎหมายอะไรบ้าง นอกจากนี้ โปรดตรวจสอบว่าชื่อธุรกิจที่เลือกนั้นได้รับอนุญาตหรือไม่ และสร้างเอกสารการก่อตั้งที่จําเป็นต่อการจัดตั้งทางกฎหมายหรือไม่ ตัวอย่างเช่น ข้อบังคับของบริษัท
  
• ปรึกษาหารือกับเจ้าหน้าที่รับรองเอกสาร: คุณไม่สามารถลงรายการในทะเบียนพาณิชย์ด้วยตัวเองได้ คุณต้องระบุข้อมูลรับรองเพื่อเตรียมและส่งเอกสารการจดทะเบียน ดังนั้น ควรหาทนายความก่อนและนัดหมายเพื่อปรึกษา
  
• การโอนข้อมูลที่จําเป็น: การรับรองเอกสารจำเป็นต้องมีข้อมูลที่จำเป็นบางอย่าง เพื่อเริ่มต้นการบันทึกข้อมูลในทะเบียนพาณิชย์ ข้อมูลนี้อาจแตกต่างกันไปตามประเภทของการจัดตั้งธุรกิจตามกฎหมาย ไม่ว่าในกรณีใด จะต้องใช้ข้อมูลต่อไปนี้ และคุณควรให้ข้อมูลดังกล่าวแก่สํานักงานรับรองเอกสาร
  
  • ก่อตั้งธุรกิจและอุตสาหกรรมตามกฎหมาย
    
  • ชื่อธุรกิจ
    
  • ชื่อและที่อยู่ของสํานักงานใหญ่ของธุรกิจและทุกสาขา
    
  • ชื่อเจ้าของและพาร์ทเนอร์ที่รับผิดส่วนบุคคล
    
  • ชื่อของตัวแทนที่ได้รับอนุญาต
    
  • จำนวนทุนพื้นฐาน ทุนหุ้น หรือทุนหุ้นส่วนจำกัด
    
• ใบรับรองจากพนักงานจดทะเบียน: เอกสารและพิธีการทั้งหมดจะถูกตรวจสอบโดยพนักงานจดทะเบียนของคุณ หากทุกอย่างสมบูรณ์และถูกต้อง ผู้ก่อตั้งหรือกรรมการผู้จัดการของธุรกิจจะลงลายมือชื่อ ซึ่งได้รับการรับรอง
  
• การฝากของทุนเรือนหุ้น: หากการจัดตั้งทางกฎหมายที่คุณเลือกกําหนดให้ต้องใช้ทุนเรือนหุ้น คุณต้องฝากหุ้นนี้เข้าบัญชีธุรกิจ จากนั้นส่งใบนำฝากไปที่พนักงานจดทะเบียนของคุณ
  
• การส่งเอกสาร: พนักงานจดทะเบียนจะส่งข้อมูลและเอกสารทั้งหมดทางอิเล็กทรอนิกส์ไปยังศาลท้องถิ่นที่รับผิดชอบ
  
• ตรวจสอบโดยศาลท้องถิ่น: ศาลเขตตรวจสอบเอกสารที่ส่งแล้วเพื่อดูความสมบูรณ์และการปฏิบัติตามกฎหมาย ขั้นตอนนี้อาจใช้เวลาหลายวันจนถึง 2-3 สัปดาห์ทําการขึ้นอยู่กับรูปแบบทางกฎหมายและศาลท้องถิ่น
  
• ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียน: ศาลท้องถิ่นจะออกประกาศค่าธรรมเนียม ซึ่งรวมถึงค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียน และอาจรวมไปถึงการเผยแพร่ หากจำเป็น คุณต้องจ่ายค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนเพื่อสรุปข้อมูลการจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์
  
• หนังสือแจ้งการจดทะเบียนและประกาศทางการ: การจดทะเบียนธุรกิจของคุณในทะเบียนพาณิชย์เป็นขั้นตอนสุดท้าย รายการจดทะเบียนนี้จะเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษาทางอิเล็กทรอนิกส์
  การรับเอกสารคัดย่อทะเบียนพาณิชย์:หลังจากจดทะเบียนแล้ว คุณจะได้รับเอกสารจากทะเบียนพาณิชย์ซึ่งแสดงสถานะปัจจุบันของธุรกิจของคุณในทะเบียน หากข้อมูลสําคัญมีการเปลี่ยนแปลง คุณต้องรายงานข้อมูลนี้ต่อศาลท้องถิ่นที่รับผิดชอบ
  

การจดทะเบียนพาณิชย์ในเยอรมนี: ขั้นตอนอย่างละเอียด

การจดทะเบียนพาณิชย์มีค่าใช้จ่ายเท่าใด

ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนพาณิชย์ในเยอรมนีจะแตกต่างกันไปตามปัจจัยหลายประการ รวมถึงการจัดตั้งทางกฎหมายที่เลือก จํานวนทุนหุ้น และจํานวนพาร์ทเนอร์ จุดเริ่มต้นที่ดีในการประมาณต้นทุนโดยประมาณคือ หอการค้าและอุตสาหกรรม (DIHK) ในหลายๆ กรณี คุณจะได้เห็นภาพรวมเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมที่เชื่อถือได้ที่นี่ ซึ่งน่าจะรวมค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนพาณิชย์และค่าใช้จ่ายสําหรับพนักงานจดทะเบียน

ตัวอย่างเช่น IHK Koblenz จะคํานวณค่าใช้จ่ายรวมทั้งหมดสําหรับการจดทะเบียนทะเบียนพาณิชย์ของห้างหุ้นส่วนสามัญกับพาร์ทเนอร์ 2 รายที่มูลค่า 240 ยูโร สำหรับผู้ประกอบการที่จดทะเบียนแล้ว ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนครั้งแรกอยู่ที่ 170 ยูโร และสำหรับ KG (ห้างหุ้นส่วนจำกัด) ค่าธรรมเนียมการจดทะเบียนครั้งแรกอยู่ที่ 208 ถึง 253.60 ยูโร ขึ้นอยู่กับเงินฝาก

ดูรายละเอียดเพิ่มเติมเกี่ยวกับค่าธรรมเนียมอย่างเป็นทางการได้ที่ Commercial Register Fees Ordinance (HRegGebV)

เหตุการณ์ใดบ้างที่ธุรกิจต้องรายงานไปยังทะเบียนพาณิชย์

ธุรกิจจะต้องรายงานเหตุการณ์หรือการเปลี่ยนแปลงบางอย่างที่ส่งผลกระทบต่อข้อมูลที่ป้อนในทะเบียนพาณิชย์ทันทีและได้อัปเดตข้อมูลให้สอดคล้องกันแล้ว การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะยังไม่มีผลตามกฎหมายจนกว่าจะมีการอัปเดตข้อมูลทะเบียนพาณิชย์ เหตุการณ์ที่ต้องรายงานมีดังนี้

• การเปลี่ยนชื่อ
  
• ย้ายสํานักงานใหญ่ของธุรกิจ
  
• สาขาที่เปิด ย้ายตําแหน่งที่ตั้ง หรือปิดสาขา
  
• การเปลี่ยนแปลงในการบริหารหรือการเปลี่ยนแปลงตัวแทน
  
• เข้าเป็นหรือออกจากพาร์ทเนอร์
  
• การเปลี่ยนแปลงข้อบังคับของบริษัท
  
• การเปลี่ยนแปลงวัตถุประสงค์หรือขอบเขตกิจกรรมของธุรกิจ
  
• เพิ่มหรือลดทุนหุ้น
  
• การดำเนินคดีล้มละลาย
  
• การเลิกกิจการและสภาพคล่องของธุรกิจ
  

กิจกรรมส่วนใหญ่จำเป็นต้องมีใบรับรองจากพนักงานจดทะเบียน ธุรกิจที่ไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ในการจดทะเบียนหรือไม่อัปเดตข้อมูลนั้นอาจถูกปรับจากศาลท้องถิ่นที่รับผิดชอบ ตามมาตรา 14 ของประมวลกฎหมายพาณิชย์ของเยอรมัน (HGB) จำนวนเงินดังกล่าวจะต้องไม่เกิน 5,000 ยูโร

ธุรกิจจะป้องกันตนเองจากการพยายามฉ้อโกงได้อย่างไรเมื่อจดทะเบียนในทะเบียนพาณิชย์

อาชญากรบางรายใช้ประโยชน์จากข้อเท็จจริงที่ว่ารายการและการเปลี่ยนแปลงในทะเบียนพาณิชย์มีการเผยแพร่ทางออนไลน์ พวกเขาใช้ข้อมูลนี้สร้างและส่งใบแจ้งหนี้ปลอมหรือข้อเสนอที่น่าสงสัยให้กับธุรกิจต่างๆ ธุรกิจบางแห่งได้รับสิ่งที่ดูเหมือนใบแจ้งหนี้จากทะเบียนพาณิชย์ซึ่งยากที่จะแยกแยะว่าเป็นจดหมายทางการหรือไม่ บางครั้งธุรกิจจะได้รับข้อเสนอเพื่อให้มีชื่ออยู่ในทะเบียนและฐานข้อมูลที่มีอยู่อย่างเหมาะสมโดยแลกกับค่าธรรมเนียม

คุณต้องตรวจสอบเอกสารปลอมและคําขอที่น่าสงสัยอย่างใกล้ชิด โดยอาจดูเบาะแสจากชื่อผู้ส่ง โดยทั่วไปมักจะอิงตามวลี “ทะเบียนพาณิชย์” และประกอบด้วยคำต่างๆ เช่น “การค้า” “เชิงพาณิชย์” และ “จดทะเบียน” ผลลัพธ์ที่ได้คือชื่อธุรกิจที่ทำให้เข้าใจผิด เช่น “Bundesverlag Anzeiger Handelsregister” หรือ “Deutscher Gewerberegisterverlag”

คุณควรตรวจสอบว่าใครเป็นผู้รับเงินโอน โดยทั่วไป ใบแจ้งหนี้ปลอมจะระบุชื่อผู้รับเงินที่เป็นชื่อส่วนบุคคล อย่างไรก็ตาม การชำระเงินให้แก่ทะเบียนพาณิชย์โดยปกติจะดำเนินการผ่านคลังศาลของรัฐบาลกลางที่รับผิดชอบ หากหมายเลขบัญชีธนาคารระหว่างประเทศ (IBAN) ไม่ได้เริ่มต้นด้วย “DE” แต่ระบุถึงบัญชีต่างประเทศ สามารถสันนิษฐานว่าเป็นการพยายามฉ้อโกงได้

คุณควรให้ความสําคัญกับข้อกําหนดการชําระเงินและค่าธรรมเนียมการชําระเงินล่าช้า โดยปกติใบแจ้งหนี้อย่างเป็นทางการจะมีวันครบกําหนดการชําระเงิน 14 วัน เวลาครบกําหนดการชําระเงินในใบแจ้งหนี้ปลอมมักใช้เวลาเพียงไม่กี่วันทําการ ทั้งนี้ อาจมีการข่มขู่เรียกค่าธรรมเนียมสูงหากไม่โอนเงินผ่านธนาคารอย่างรวดเร็ว

หากคุณไม่แน่ใจว่าได้รับจดหมายแท้หรือของปลอม ให้ติดต่อทนายความของคุณ

จําเป็นต้องลบรายการในทะเบียนพาณิชย์เมื่อใด

รายการในทะเบียนพาณิชย์สามารถลบออกได้ทุกเมื่อ ในการดําเนินการนี้ ธุรกิจเพียงแค่ต้องมีคําขอลบเป็นลายลักษณ์อักษรที่ได้รับการรับรองและส่งให้กับศาลท้องถิ่น การลบรายการทะเบียนพาณิชย์จะทำให้ธุรกิจสิ้นสุดลงอย่างเป็นทางการ และธุรกิจดังกล่าวจะไม่ดำรงอยู่ในทางกฎหมายอีกต่อไป

การลบออกจากทะเบียนพาณิชย์เป็นสิ่งจำเป็นในบางกรณี เช่น:

• เลิกกิจการ
  
• การควบรวมหรือการโอนให้กับธุรกิจอื่น
  
• เปลี่ยนธุรกิจพาณิชย์เป็นธุรกิจอิสระ
  
• การดาวน์เกรดธุรกิจเชิงพาณิชย์ไปใช้ธุรกิจที่ไม่การพาณิชย์