Para crear una empresa en Alemania, es posible que tengas que inscribirla en el registro mercantil. En este artículo se explica qué es el registro mercantil, quién debe registrarse y qué eventos se deben informar. También explicamos cómo registrarse, los costes de registro y cómo cancelar un proceso de registro. Además, ofrecemos consejos sobre cómo protegerse de posibles fraudes relacionados con los registros comerciales.

¿De qué trata este artículo?

• ¿Qué es el registro mercantil?
  
• ¿Cuándo es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Cuándo no es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Qué es HRA y HRB?
  
• ¿Cómo funciona una inscripción en el registro mercantil?
  
• ¿Cuánto cuesta inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Qué eventos tienen que informar las empresas al registro mercantil?
  
• ¿Cómo pueden protegerse las empresas de intentos de fraude al inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Cuándo es necesario eliminar una inscripción en el registro mercantil?
  

¿Qué es el registro mercantil?

El registro mercantil o registro de empresas es un directorio público con información notariada sobre las circunstancias legales y económicas de las empresas. Está dirigido por los tribunales locales y sirve principalmente para crear transparencia y confianza en la vida empresarial.

Las empresas inscritas en el registro mercantil tienen mayor credibilidad que las empresas sin inscripción. Los posibles socios, inversores, bancos, acreedores o autoridades suelen exigir un extracto del registro mercantil antes de entablar nuevas relaciones comerciales. El registro mercantil se mantiene exclusivamente en formato electrónico. Cualquier persona, incluidos los particulares, puede buscar empresas y ver su información almacenada de forma gratuita.

Para las empresas, el registro ofrece otra ventaja: El nombre de tu empresa recibe protección adicional frente a nombres similares de la región. Un nombre solo puede ser utilizado en transacciones comerciales por empresas que están inscritas en el registro mercantil.

¿Cuándo es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?

Todas las personas y empresas que estén definidas legalmente en Alemania como comerciantes están obligadas a inscribirse en el registro mercantil. Algunas formas jurídicas se clasifican automáticamente como comerciantes. Esto incluye:

• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
  
• Sociedad emprendedora de responsabilidad limitada (UG)
  
• Sociedad colectiva (OHG)
  
• Sociedad en comandita (KG)
  
• Sociedad anónima (AG)
  

La inscripción en el registro mercantil también es obligatoria para los comerciantes registrados (es decir, los propietarios únicos que operan un negocio comercial). La condición es que su actividad requiera una actividad comercial. Si este es el caso, es un «comerciante de facto». Si la empresa no requiere una operación comercial, se denomina «comerciante registrable opcionalmente». Aunque los comerciantes de facto están obligados a inscribirse en el registro mercantil, los comerciantes registrables opcionalmente pueden elegir si registrarse o no.

Sin embargo, en casos particulares, puede ser difícil determinar si existe una actividad comercial porque no existen requisitos legales claros. Los criterios de evaluación incluyen la rotación, los activos comerciales, el número de empleados y ubicaciones, y el tipo y variedad de servicios prestados o la cantidad de productos.

¿Cuándo no es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?

La inscripción en el registro mercantil no es obligatoria para todas las formas jurídicas. Por ejemplo, las pequeñas empresas que no tienen una actividad comercial no tienen que registrarse, pero pueden hacerlo voluntariamente. En este caso, automáticamente se convierten en comerciantes registrados con todos los derechos y obligaciones asociados, como añadir la abreviatura «e.K.» al nombre de la empresa. Cuando se inscribe una GbR en el registro mercantil, se convierte automáticamente en una OHG.

Los profesionales autónomos, por el contrario, no suelen inscribirse en el registro mercantil. Esto también se aplica si creas un GbR autónomo o una asociación con otras personas. Estas formaciones jurídicas se inscriben en el registro de sociedades colectivas para las profesiones autónomas.

La siguiente tabla ofrece un resumen de qué entidades jurídicas requieren una inscripción en el registro mercantil y cuáles no.

Obligación de inscripción en el registro mercantil según la forma jurídica

¿Qué es HRA y HRB?

Cualquier persona que quiera inscribirse en el registro mercantil en Alemania se encontrará inevitablemente con las abreviaturas «HRA» y «HRB». Las siglas representan dos divisiones del registro mercantil, que difieren en cuanto a los tipos de empresas registradas.

Los comerciantes registrados, las sociedades como KG y OHG, y las asociaciones comerciales legales se inscriben en la «División A del Registro Mercantil» (HRA). Por otro lado, la «División B del Registro Mercantil» (HRB) contiene toda la información relacionada con las corporaciones, incluidas GmbH, UG o AG. Los números del registro mercantil de las empresas comienzan con la abreviatura de la división correspondiente (es decir, HRA o HRB).

¿Cómo funciona una inscripción en el registro mercantil?

Para inscribirse en el registro mercantil de Alemania es necesario seguir estos pasos:

• Selección de la forma y preparación jurídica: El primer paso es determinar qué forma jurídica tendrá tu empresa. Comprueba también si el nombre de la empresa elegido es admisible y crea los documentos fundacionales necesarios para la forma jurídica, por ejemplo, estatutos.
  
• Consulta con un notario: No se puede realizar una inscripción en el registro mercantil por cuenta propia. Necesitas un notario para preparar y presentar tus documentos de registro. Por lo tanto, busca primero un notario y programa una cita de consulta.
  
• Transferencia de la información requerida: El notario necesita algunos datos obligatorios para iniciar la inscripción en el registro mercantil. Esta información puede variar en función del tipo de forma jurídica de la empresa. En cualquier caso, se requieren, entre otros, los siguientes datos, y deberás facilitarlos en la notaría:
  
  • Forma jurídica de la empresa y la industria
    
  • Nombre de la empresa
    
  • Nombre y dirección de la sede de la empresa y de todas las sucursales
    
  • Nombres de los propietarios y de los socios personalmente responsables
    
  • Nombres de los representantes autorizados
    
  • Importe de capital básico, social o de sociedad en comandita
    
• Certificación notarial: Todos los documentos y trámites serán revisados por tu notario. Si todo se ha completado y es correcto, los fundadores o directores generales de la empresa proporcionan una firma, que es notariada.
  
• Depósito de capital social: Si la forma jurídica que has elegido requiere capital social, debes depositarlo en tu cuenta de empresa. A continuación, envía el comprobante de depósito a tu notario.
  
• Presentación de documentos: El notario transmite toda la información y los documentos electrónicamente al tribunal local responsable.
  
• Revisión por parte del tribunal local: El tribunal de distrito revisa la integridad y la conformidad legal de los documentos presentados. Dependiendo de la forma jurídica y del tribunal local, este proceso puede tardar de varios días a unas semanas, como máximo.
  
• Pago de los derechos de registro: El tribunal local emite un aviso de comisiones que incluye los costes de registro y, si es necesario, la publicación. Es necesario pagar las tasas de registro para finalizar la inscripción en el registro mercantil.
  
• Registro y aviso oficial: La inscripción de tu empresa en el registro mercantil es el paso final. La entrada se publica en el Diario Oficial de la Federación.
  Recibo del extracto del registro mercantil: Después de inscribirte, recibirás un extracto del registro mercantil que documenta el estado actual de tu negocio en el registro. Si la información importante cambia, debes informarlo al tribunal local responsable.
  

Inscripción en el registro mercantil de Alemania: Paso a paso

¿Cuánto cuesta inscribirse en el registro mercantil?

Los costes de inscripción en el registro mercantil en Alemania varían en función de varios factores, como la forma jurídica seleccionada, el importe del capital social y el número de socios. Un buen lugar para comenzar a hacer una estimación aproximada de los costes es la Cámara de Comercio e Industria (DIHK). En muchos casos, aquí encontrarás resúmenes fiables de las comisiones, que de ser posible incluyen los costes de la inscripción en el registro mercantil y los costes del notario.

La IHK Koblenz, por ejemplo, calcula que los costes totales de la inscripción en el registro mercantil de una sociedad colectiva con dos socios son de 240 €. Para los comerciantes registrados, el registro inicial cuesta 170 €, y para una KG (sociedad en comandita), el registro inicial cuesta entre 208 € y 253,60 €, dependiendo del depósito.

Puedes consultar más información sobre las comisiones oficiales en el Reglamento de Comisiones del Registro Mercantil (HRegGebV).

¿Qué eventos tienen que comunicar las empresas al registro mercantil?

Las empresas deben comunicar de forma inmediata determinados eventos o cambios que afecten a la información inscrita en el registro mercantil y hacer que se actualice en consecuencia. Los cambios no surtirán efectos legales hasta que se haya actualizado la inscripción en el registro mercantil. Los eventos que deben ser informados incluyen los siguientes:

• Cambios de nombre
  
• Traslado de la sede de la empresa
  
• Introducción, traslado o cierre de sucursales
  
• Cambios en la dirección o cambios en la representación
  
• Entrada o salida de socios
  
• Modificación de los estatutos sociales
  
• Cambios en el objeto social o en el ámbito de actividad de la empresa
  
• Aumento o disminución del capital social
  
• Concursos de acreedores
  
• Disolución y liquidación de la empresa
  

La mayoría de los eventos requieren una nueva certificación notarial. Las empresas que no cumplan con su obligación de registrarse o actualizar la información pueden ser multadas por el tribunal local responsable. De conformidad con el artículo 14 del Código de Comercio alemán (HGB), dicho importe no puede exceder de 5.000 €.

¿Cómo pueden protegerse las empresas de intentos de fraude inscribiéndose en el registro mercantil?

Algunos delincuentes se aprovechan del hecho de que las inscripciones y cambios en el registro mercantil se publican en línea. Basándose en esta información, crean y envían facturas falsas u ofertas dudosas a las empresas. Algunas empresas reciben lo que parecen ser facturas del registro mercantil que son difíciles de distinguir de las cartas oficiales. A veces, las empresas reciben ofertas para ser incluidas en otros registros y bases de datos supuestamente existentes a cambio de una comisión.

Es importante prestar atención para identificar documentos falsos y solicitudes dudosas. Los nombres de los remitentes pueden ser una pista. Por lo general, utilizan la frase «registro mercantil» y contienen términos como «comercio», «comercial» y «registro». El resultado son nombres comerciales engañosos como «Bundesverlag Anzeiger Handelsregister» o «Deutscher Gewerberegisterverlag».

También debes verificar a quién se transferirá el dinero. Los destinatarios privados suelen aparecer en las facturas falsas. Sin embargo, los pagos al registro mercantil normalmente se procesan a través de la tesorería judicial del estado federal responsable. Si el código internacional de cuenta bancaria (IBAN) no empieza por «DE», sino que indica una cuenta extranjera, se puede suponer que se trata de un intento de fraude.

También debes prestar mucha atención a las condiciones de pago y los cargos por pagos atrasados. Las facturas oficiales suelen tener un plazo de pago de 14 días. Los plazos de pago de las facturas falsas suelen ser de unos pocos días hábiles. También pueden amenazar con tarifas altas si el dinero no se transfiere rápidamente.

Si no sabes si has recibido una carta auténtica o falsa, contacta con tu notario.

¿Cuándo es necesario eliminar una inscripción en el registro mercantil?

Una inscripción en el registro mercantil puede eliminarse en cualquier momento. Para hacerlo, las empresas solo necesitan tener una solicitud de eliminación por escrito notariada y presentada ante el tribunal local. La eliminación de la inscripción en el registro mercantil pone fin oficialmente a la empresa y su existencia jurídica desaparece.

En algunos casos, es obligatorio cancelar la inscripción en el Registro Mercantil:

• Disolución de la empresa
  
• Fusión o transferencia a otra empresa
  
• Conversión de una empresa comercial en una empresa independiente
  
• Transformación de una empresa comercial a una empresa no comercial