Pour créer une entreprise en Allemagne, vous devez peut-être l’inscrire au registre du commerce. Cet article explique ce qu’est le registre du commerce, qui doit s’y inscrire et quels événements vous devez déclarer. Nous vous expliquons également comment s’inscrire, les frais d’inscription et comment annuler une inscription. Nous vous donnons également des conseils sur la manière de vous protéger contre d’éventuelles fraudes liées à l’inscription au registre du commerce.

Que contient cet article?

• Qu’est-ce que le registre du commerce ?
  
• Quand est-il obligatoire de s’inscrire au registre du commerce ?
  
• Quand l’inscription au registre du commerce n’est-elle pas obligatoire ?
  
• Qu’est-ce que la HRA et la HRB ?
  
• Comment fonctionne une inscription au registre du commerce ?
  
• Combien coûte l’inscription au registre du commerce ?
  
• Quels événements les entreprises doivent-elles déclarer au registre du commerce ?
  
• Comment les entreprises peuvent-elles se protéger contre les tentatives de fraude lors de leur inscription au registre du commerce ?
  
• Quand est-il nécessaire de supprimer une inscription au registre du commerce ?
  

Qu’est-ce que le registre du commerce ?

Le Registre du commerce ou Registre des sociétés est un annuaire public contenant des informations notariées sur la situation juridique et économique des entreprises. Il est géré par les tribunaux locaux et sert principalement à créer de la transparence et de la confiance dans le monde des affaires.

Les entreprises inscrites au registre du commerce jouissent d’une plus grande crédibilité que les entreprises non inscrites. Les partenaires potentiels, les investisseurs, les banques, les créanciers ou les autorités exigent souvent un extrait du registre du commerce avant de nouer de nouvelles relations commerciales. Le registre du commerce est tenu exclusivement sous forme électronique. Tout le monde, y compris les particuliers, peut rechercher des entreprises et consulter gratuitement les informations qu’elles ont stockées.

Pour les entreprises, l’inscription offre un autre avantage : Le nom d’une entreprise inscrite bénéficie d’une protection supplémentaire par rapport à d’autres noms similaires dans la région. Un nom ne peut être utilisé dans les transactions commerciales que par les entreprises inscrites au registre du commerce.

Quand est-il obligatoire de s’inscrire au registre du commerce ?

Toutes les personnes et les entreprises qui sont légalement définies en Allemagne comme marchands sont tenues de s’inscrire au registre du commerce. Certaines formations juridiques sont automatiquement classées comme des marchands. En voici quelques-unes :

• société à responsabilité limitée (GmbH)
  
• société entrepreneuriale à responsabilité limitée (UG)
  
• société en nom collectif (OHG)
  
• société en commandite (KG)
  
• société anonyme (SA)
  

L’inscription au registre du commerce est également obligatoire pour les marchands inscrits (c’est-à-dire les propriétaires uniques exploitant une entreprise commerciale). La condition est que leur activité nécessite une activité commerciale. Si tel est le cas, il s’agit d’un « marchand de fait ». Si l’entreprise ne nécessite pas d’exploitation commerciale, on parle de « marchand pouvant faire l’objet d’une inscription facultative ». Bien que les marchands de fait soient tenus de s’inscrire au registre du commerce, les marchands enregistrables peuvent choisir de s’inscrire ou non.

Dans certains cas, cependant, il peut être difficile de déterminer s’il existe une activité commerciale, car il n’existe pas d’exigences légales claires. Les critères d’évaluation comprennent le chiffre d’affaires, les actifs de l’entreprise, le nombre d’employés et d’emplacements, ainsi que le type et la variété des services fournis ou la quantité de produits.

Quand l’inscription au registre du commerce n’est-elle pas obligatoire ?

L’inscription au registre du commerce n’est pas obligatoire pour toutes les formations juridiques. Par exemple, les petites entreprises qui n’exercent pas d’activité commerciale ne sont pas tenues de s’inscrire, mais peuvent le faire si elles le souhaitent. Dans ce cas, elles deviennent automatiquement des marchands enregistrés avec tous les droits et obligations qui y sont associés, comme l’ajout de l’abréviation « e.K. » au nom de l’entreprise. Lorsqu’une entreprise de type GbR est inscrite au registre du commerce, elle devient automatiquement une OHG.

Les pigistes, en revanche, ne sont généralement pas tenus de s’inscrire au registre du commerce. Cela s’applique également si vous créez une GbR indépendante ou un partenariat avec d’autres personnes. Ces formations juridiques sont inscrites au registre des sociétés de personnes pour les professions libérales.

Le tableau suivant donne un aperçu des entités juridiques qui sont tenues de s’inscrire au registre du commerce et de celles qui ne le sont pas.

Obligation d’inscription au registre du commerce sur la base de la formation juridique

Qu’est-ce que la HRA et la HRB ?

Si vous souhaitez vous inscrire au registre du commerce en Allemagne, vous rencontrerez inévitablement les abréviations « HRA » et « HRB ». Il s’agit des deux divisions du registre du commerce; elles diffèrent en ce qui concerne les types d’entreprises enregistrées.

Les marchands enregistrés, les sociétés de personnes telles que les KG et les OHG ainsi que les associations commerciales légales sont inscrits au registre du commerce Division A (HRA). La « division B du registre du commerce » (HRB), quant à elle, contient toutes les informations relatives aux sociétés, y compris les GmbH, les UG ou les AG. Les numéros d’inscription au registre du commerce des entreprises commencent par l’abréviation de la division concernée (c’est-à-dire HRA ou HRB).

Comment fonctionne une inscription au registre du commerce ?

L’inscription au registre du commerce en Allemagne se fait selon la procédure suivante.

• Sélection de la formation juridique et de la préparation : la première étape consiste à déterminer la structure juridique de votre entreprise. Vérifiez également si le nom d’entreprise choisi est autorisé et créez les documents constitutifs nécessaires à la formation juridique, par exemple les statuts.
  
• Consultation d’un notaire : vous ne pouvez pas effectuer vous-même l’inscription au registre du commerce. Vous avez besoin d’un notaire pour préparer et soumettre vos documents d’inscription. Par conséquent, trouvez d’abord un notaire et prenez rendez-vous pour une consultation.
  
• Transfert des informations requises : le notaire a besoin de certaines informations obligatoires pour entamer l’inscription au registre du commerce. Ces informations peuvent varier en fonction du type de formation juridique de l’entreprise. Dans tous les cas, les informations suivantes sont notamment requises et vous devez les fournir à l’étude du notaire :
  
  • la formation juridique de l’entreprise et le secteur
    
  • le nom de l’entreprise,
    
  • le nom et l’adresse du siège social de l’entreprise et de toutes ses succursales
    
  • les noms des propriétaires et des associés personnellement responsables
    
  • les noms des représentants autorisés
    
  • le montant du capital de base, du capital social ou du capital de la société en commandite
    
• Certification notariale : tous les documents et toutes les formalités seront vérifiés par votre notaire. Si tout est complet et correct, les fondateurs ou les directeurs généraux de l’entreprise fournissent une signature, qui est notariée.
  
• Dépôt du capital social : si la structure juridique que vous avez choisie nécessite un capital social, vous devez le déposer sur votre compte professionnel. Envoyez ensuite le bordereau de dépôt à votre notaire.
  
• Remise des documents : le notaire transmet toutes les informations et tous les documents par voie électronique au tribunal local compétent.
  
• Révision par le tribunal local : le tribunal de district examine les documents soumis pour s’assurer qu’ils sont complets et conformes à la loi. En fonction de la formation juridique et du tribunal local, ce processus peut prendre de quelques jours à quelques semaines, tout au plus.
  
• Paiement des frais d’inscription : le tribunal local émet un avis de taxe qui comprend les frais d’enregistrement et, le cas échéant, de publication. Vous devez payer les frais d’inscription pour finaliser l’inscription au registre du commerce.
  
• Inscription et avis officiel : l’inscription de votre entreprise au registre du commerce est la dernière étape. L’article est publié dans la version électronique de la Gazette fédérale.
  Récépissé de l’extrait du registre du commerce : Après l’inscription, vous recevrez un extrait du registre du commerce qui documente le statut actuel de votre entreprise dans le registre. Si des informations importantes changent, vous devez le signaler au tribunal local compétent.
  

Inscription au registre du commerce en Allemagne : procédure étape par étape

Combien coûte l’inscription au registre du commerce ?

Les frais d’inscription au registre du commerce en Allemagne varient en fonction de plusieurs facteurs, notamment la structure juridique choisie, le montant du capital social et le nombre d’associés. La Chambre de commerce et d’industrie (DIHK) est un bon point de départ pour obtenir une estimation approximative des coûts. Dans de nombreux cas, vous y trouverez un aperçu fiable des frais, qui comprennent idéalement les frais d’inscription au registre du commerce et les frais de notaire.

L’IHK Koblenz, par exemple, évalue à 240 euros le coût total de l’inscription au registre du commerce d’une société en nom collectif comptant deux associés. Pour les commerçants enregistrés, l’enregistrement initial coûte 170 euros, et pour une KG (société en commandite simple), l’enregistrement initial coûte entre 208 et 253,60 euros, en fonction du dépôt.

De plus amples informations sur les taxes officielles sont également disponibles dans l’ordonnance sur les taxes au registre du commerce (HRegGebV).

Quels événements les entreprises doivent-elles déclarer au registre du commerce ?

Les entreprises doivent immédiatement signaler certains événements ou changements qui affectent les informations inscrites au registre du commerce et les faire mettre à jour en conséquence. Les modifications ne seront pas juridiquement effectives tant que l’inscription au registre du commerce n’aura pas été mise à jour. Les événements qui doivent être signalés sont les suivants :

• changements de nom
  
• déménagement du siège social de l’entreprise
  
• ouverture, déplacement ou fermeture de succursales
  
• changements de direction ou de représentation
  
• arrivée ou départ de partenaires
  
• modification des statuts
  
• modification de l’objet ou du domaine d’activité de l’entreprise
  
• augmentation ou diminution du capital social
  
• procédures collectives
  
• dissolution et liquidation de l’entreprise
  

La plupart des événements nécessitent une nouvelle certification notariée. Les entreprises qui ne respectent pas leur obligation d’enregistrement ou de mise à jour des informations peuvent être condamnées à une amende par le tribunal local compétent. Selon l’article 14 du code de commerce allemand (HGB), ce montant ne peut excéder 5 000 €.

Comment les entreprises peuvent-elles se protéger contre les tentatives de fraude lors de leur inscription au registre du commerce ?

Certains criminels profitent du fait que les inscriptions et les modifications dans le registre du commerce sont publiées en ligne. Ils créent alors et envoient de fausses factures ou des offres douteuses aux entreprises en utilisant ces informations. Certaines entreprises reçoivent ce qui semble être des factures du registre du commerce qui sont difficiles à distinguer des lettres officielles. Parfois, les entreprises reçoivent des offres pour être incluses dans d’autres registres et bases de données prétendument existants moyennant des frais.

Il est important de regarder de près pour déceler les faux documents et les demandes douteuses. Les noms des expéditeurs peuvent être un indice. Ceux-ci sont généralement basés sur l’expression « registre du commerce » et contiennent des termes tels que « commerce », « commercial » et « registre ». Il en résulte des noms d’entreprises trompeurs tels que « Bundesverlag Anzeiger Handelsregister » ou « Deutscher Gewerberegisterverlag ».

Vous devez également vérifier à qui l’argent sera transféré. De fausses factures font généralement mention de destinataires privés. Toutefois, les paiements au registre du commerce sont normalement traités par l’intermédiaire de la trésorerie judiciaire de l’État fédéral compétent. Si le numéro de compte bancaire international (IBAN) ne commence pas par « DE » mais indique un compte étranger, il est très probable qu’il s’agisse d’une tentative de fraude.

Vous devez également porter une attention particulière aux conditions de paiement et aux frais de retard. Les factures officielles ont généralement un délai de paiement de 14 jours. Les délais de paiement des fausses factures ne sont souvent que de quelques jours ouvrables. Elles peuvent également contenir des menaces concernant des frais élevés si l’argent n’est pas viré rapidement.

Si vous avez des doutes quant à l’authenticité de la lettre que vous avez reçue, contactez votre notaire.

Quand est-il nécessaire de supprimer une inscription au registre du commerce ?

Une inscription au registre du commerce peut être supprimée à tout moment. Pour ce faire, les entreprises doivent simplement faire authentifier par un notaire une demande écrite de suppression et la soumettre au tribunal local. La suppression de l’inscription au registre du commerce met officiellement fin à l’activité et celle-ci n’existe plus en droit.

La radiation du registre du commerce est parfois obligatoire, notamment dans les cas suivants :

• la dissolution de l’entreprise
  
• la fusion ou le transfert à une autre entreprise
  
• la transformation d’une entreprise commerciale en entreprise indépendante
  
• la rétrogradation d’une entreprise commerciale en une entreprise non commerciale