Pour créer une entreprise en Allemagne, vous devez peut-être l’inscrire au registre du commerce. Nous verrons dans cet article ce qu’est le registre du commerce, qui doit s’inscrire et les événements à déclarer. Nous présenterons également le processus d’inscription, les frais associés et les conditions d’annulation d’une inscription. Enfin, nous proposerons quelques conseils sur la manière de vous protéger contre d’éventuelles fraudes liées aux inscriptions au registre du commerce.

Sommaire de cet article

• Qu’est-ce que le registre du commerce ?
  
• Conditions dans lesquelles l’inscription au registre du commerce est obligatoire
  
• Conditions dans lesquelles l’inscription au registre du commerce n’est pas obligatoire
  
• HRA et HRB
  
• Processus d’inscription au registre du commerce
  
• Frais d’inscription au registre du commerce
  
• Événements que les entreprises doivent déclarer au registre du commerce
  
• Moyens pour les entreprises de se protéger contre les tentatives de fraude lors de leur inscription au registre du commerce
  
• Conditions dans lesquelles il est nécessaire de supprimer une inscription au registre du commerce
  

Qu’est-ce que le registre du commerce ?

Le registre du commerce allemand ou registre des sociétés est un annuaire public contenant des informations notariées sur la situation juridique et économique des entreprises. Géré par les tribunaux locaux, le registre a pour principal objectif d’assurer la transparence et la confiance dans la conduite des affaires.

Les entreprises inscrites au registre du commerce jouissent d’une plus grande crédibilité que les entreprises non inscrites. Les partenaires potentiels, les investisseurs, les banques, les créanciers ou les autorités exigent souvent un extrait du registre du commerce avant de nouer de nouvelles relations commerciales. Le registre du commerce est tenu exclusivement sous forme électronique. Il est possible pour tout le monde, y compris les particuliers, de rechercher des entreprises et de consulter gratuitement les informations à leur sujet dans le registre.

Pour les entreprises, l’inscription offre un autre avantage : Le nom de votre entreprise bénéficie d’une protection supplémentaire vis-à-vis de noms similaires dans la région. Un nom ne peut être utilisé dans les transactions commerciales que par les entreprises inscrites au registre du commerce.

Conditions dans lesquelles l’inscription au registre du commerce est obligatoire

Toutes les personnes et entreprises qui sont légalement définies en Allemagne comme marchands sont tenues de s’inscrire au registre du commerce. Certaines formes juridiques d’entreprise sont automatiquement classées comme marchands. En voici quelques-unes :

• Société à responsabilité limitée (GmbH)
  
• Société entrepreneuriale à responsabilité limitée (UG)
  
• Société en nom collectif (OHG)
  
• Société en commandite (KG)
  
• Société par actions (AG)
  

L’inscription au registre du commerce est également obligatoire pour les commerçants enregistrés (c’est-à-dire les entrepreneurs individuels exploitant une entreprise commerciale). Pour remplir la condition, leur activité doit être une activité commerciale. Si tel est le cas, il s’agit d’un « marchand de fait ». Si l'entreprise n'a pas besoin d'une exploitation commerciale, on parle de marchand à inscription facultative. Les marchands de fait sont tenus de s’inscrire au registre du commerce, tandis que les marchands à inscription facultative peuvent choisir de s’inscrire ou non.

Dans certains cas, cependant, il peut être difficile de déterminer la présence d’une activité commerciale, car il n’existe pas d’exigences légales claires. Les critères d’évaluation comprennent le chiffre d’affaires, les actifs de l’entreprise, le nombre d’employés et de sites, ainsi que le type et la variété des services fournis ou la quantité de produits.

Conditions dans lesquelles l’inscription au registre du commerce n’est pas obligatoire

L’inscription au registre du commerce n’est pas obligatoire pour toutes les formes juridiques. Par exemple, les petites entreprises qui n’exercent pas d’activité commerciale ne sont pas tenues de s’inscrire, mais peuvent le faire volontairement. Dans ce cas, elles deviennent automatiquement des commerçants enregistrés avec tous les droits et obligations qui y sont associés, comme l’ajout de l’abréviation « e.K. » au nom de l’entreprise. Lorsqu’une GbR (société de droit civil), est inscrite au registre du commerce, elle devient automatiquement une OHG (société en nom collectif).

Les professionnels indépendants, en revanche, ne sont généralement pas inscrits au registre du commerce. Cela s’applique également si vous mettez en place une GbR indépendante ou un partenariat avec d’autres personnes. Ces formes juridiques sont inscrites au registre des sociétés de personnes pour les professions exercées en indépendant.

Le tableau suivant donne un aperçu des entités juridiques qui doivent être inscrites au registre du commerce et de celles qui n’en ont pas l’obligation.

Obligation d’inscription au registre du commerce sur la base de la forme juridique

HRA et HRB

Si vous souhaitez vous inscrire au registre du commerce en Allemagne, vous rencontrerez inévitablement les abréviations « HRA » et « HRB ». Elles désignent respectivement deux divisions du registre du commerce, qui diffèrent par le type d’entreprises enregistrées.

Les commerçants dans le sens du Code de commerce allemand, les sociétés de personnes telles que KG et OHG et les associations commerciales légales sont inscrits dans la « Division A du registre du commerce » (HRA). La « ivision B du registre du commerce » (HRB), quant à elle, regroupe toutes les informations relatives aux sociétés, y compris GmbH, UG ou AG. Les numéros d’inscription au registre du commerce des entreprises commencent par l’abréviation de la division concernée (c’est-à-dire HRA ou HRB).

Processus d’inscription au registre du commerce

L’inscription au registre du commerce en Allemagne nécessite quelques étapes :

• Sélection de la forme juridique et préparation : La première étape consiste à déterminer la structure juridique de votre entreprise. Vérifiez également si le nom d’entreprise choisi est autorisé et créez les documents constitutifs nécessaires à la forme juridique, par exemple les statuts.
  
• Consultation d’un notaire : Vous ne pouvez pas vous inscrire vous-même au registre du commerce. Vous avez besoin d’un notaire pour préparer et soumettre vos documents d’inscription. Par conséquent, trouvez d’abord un notaire et prenez rendez-vous pour une consultation.
  
• Transfert des informations requises : Le notaire a besoin de certaines informations obligatoires pour initier l’inscription au registre du commerce. Ces informations peuvent varier en fonction de la forme juridique de l’entreprise. Dans tous les cas, les informations suivantes sont requises, entre autres, et vous devez les fournir à l’étude notariale :
  
  • Forme juridique de l’entreprise et secteur d’activité
    
  • Nom de l'entreprise
    
  • Nom et adresse du siège social de l’entreprise et de toutes ses succursales
    
  • Noms des propriétaires et des associés personnellement responsables
    
  • Noms des représentants autorisés
    
  • Montant du capital de base, du capital social ou du capital de la société en commandite
    
• Certification notariale : Tous les documents et formalités seront vérifiés par votre notaire. Si tout est complet et correct, les fondateurs ou les directeurs généraux de l’entreprise fournissent une signature, qui est notariée.
  
• Dépôt du capital social : Si la structure juridique que vous avez choisie nécessite un capital social, vous devez le déposer sur votre compte professionnel. Envoyez ensuite le bordereau de dépôt à votre notaire.
  
• Soumission des documents : Le notaire transmet toutes les informations et tous les documents par voie électronique au tribunal local compétent.
  
• Examen par le tribunal local : Le tribunal de district examine les documents soumis pour s’assurer qu’ils sont complets et conformes à la loi. En fonction de la forme juridique et du tribunal local, ce processus peut prendre plusieurs jours à quelques semaines, tout au plus.
  
• Paiement des frais d’inscription : Le tribunal local émet un avis qui comprend les frais d’enregistrement et, le cas échéant, les frais de publication. Vous devez payer les frais d’enregistrement pour finaliser l’inscription au registre du commerce.
  
• Inscription et avis officiel : L’inscription de votre entreprise au registre du commerce est la dernière étape. L’article est publié dans la Gazette fédérale électronique.
  Récépissé de l’extrait du registre du commerce : Après l’inscription, vous recevrez un extrait du registre du commerce qui documente le statut actuel de votre entreprise dans le registre. Si des informations importantes changent, vous devez le signaler au tribunal local compétent.
  

Inscription au registre du commerce en Allemagne : un guide détaillé

Frais d’inscription au registre du commerce

Les frais d’inscription au registre du commerce en Allemagne varient en fonction de plusieurs facteurs, notamment la forme juridique choisie, le montant du capital social et le nombre d’associés. Un bon point de départ pour obtenir une estimation des coûts est la Chambre de commerce et d’industrie (DIHK). Dans de nombreux cas, vous trouverez ici des aperçus fiables des frais, qui dans l’idéal comprennent les frais d’inscription au registre du commerce et les frais de notaire.

L'IHK de Coblence, par exemple, calcule à 240 € le coût total de l’inscription au registre du commerce d’une société en nom collectif avec deux associés. Pour les commerçants enregistrés, l’inscription initiale coûte 170 €, et pour une KG (société en commandite), l’inscription initiale coûte entre 208 € et 253,60 €, selon le dépôt.

De plus amples informations sur les frais officiels sont également disponibles dans l’ordonnance sur les frais du registre du commerce (HRegGebV).

Événements que les entreprises doivent déclarer au registre du commerce

Les entreprises doivent immédiatement signaler certains événements ou changements qui affectent les informations inscrites au registre du commerce et les faire mettre à jour en conséquence. Les modifications ne seront pas juridiquement effectives tant que l’inscription au registre du commerce n’aura pas été mise à jour. Les événements à signaler sont les suivants :

• Changement de nom
  
• Déménagement du siège social de l’entreprise
  
• Ouverture, déplacement ou fermeture de succursales
  
• Changement de direction ou de représentation
  
• Entrée ou sortie des partenaires
  
• Modification des statuts
  
• Modification de l’objet ou du domaine d’activité de l’entreprise
  
• Augmentation ou diminution du capital social
  
• Procédures d’insolvabilité
  
• Dissolution et liquidation de l’entreprise
  

La majorité des événements nécessitent une nouvelle certification notariée. Les entreprises qui ne respectent pas leur obligation d’enregistrement ou de mise à jour des informations peuvent être condamnées à une amende par le tribunal local compétent. Selon l’article 14 du code de commerce allemand (HGB), ce montant ne peut dépasser 5 000 €.

Moyens pour les entreprises de se protéger contre les tentatives de fraude lors de leur inscription au registre du commerce

Certains criminels profitent du fait que les inscriptions et les modifications dans le registre du commerce sont publiées en ligne. Sur la base de ces informations, ils créent et envoient de fausses factures ou des offres douteuses aux entreprises. Certaines entreprises reçoivent ce qui semble être des factures du registre du commerce qui sont difficiles à distinguer des lettres officielles. Parfois, les entreprises reçoivent des offres pour être incluses dans d’autres registres et bases de données supposés exister, moyennant paiement.

Il est important d’y regarder de plus près pour identifier les faux documents et les demandes douteuses. Les noms des expéditeurs peuvent être un indice. Ceux-ci sont généralement basés sur l’expression « registre du commerce » et contiennent des termes tels que « négoce », « commerce » et « registre ». Il en résulte des noms d’entreprise trompeurs tels que « Bundesverlag Anzeiger Handelsregister » ou « Deutscher Gewerberegisterverlag ».

Vous devez également vérifier à qui les fonds seront transférés. Des destinataires privés figurent généralement sur de fausses factures. Toutefois, les paiements au registre du commerce sont normalement traités par l’intermédiaire de la trésorerie judiciaire de l’État fédéral compétent. Si le numéro de compte bancaire international (IBAN) ne commence pas par « DE » mais indique un compte étranger, on peut supposer qu’il s’agit d’une tentative de fraude.

Vous devez également porter une attention particulière aux conditions de paiement et aux frais de retard. Les factures officielles ont généralement un délai de paiement de 14 jours. Les délais de paiement des fausses factures ne sont souvent que de quelques jours ouvrables. Elles peuvent également inclure des menaces de frais élevés si le virement n’est pas effectué rapidement.

Si vous ne savez pas si vous avez reçu une lettre authentique ou fausse, contactez votre notaire.

Conditions dans lesquelles il est nécessaire de supprimer une inscription au registre du commerce

Une inscription au registre du commerce peut être supprimée à tout moment. Pour ce faire, les entreprises doivent simplement faire notarier une demande écrite de suppression et la soumettre au tribunal local. La suppression de l’inscription au registre du commerce met officiellement fin à l’activité et celle-ci n’existe plus en droit.

La radiation du registre du commerce est parfois obligatoire, notamment dans les cas suivants :

• Dissolution de l’entreprise
  
• Fusion ou transfert à une autre entreprise
  
• Transformation d’une entreprise commerciale en entreprise indépendante
  
• Passage d’une entreprise commerciale à une entreprise non commerciale