Om een bedrijf te starten in Duitsland, moet je het mogelijk registreren in het Handelsregister. In dit artikel wordt uitgelegd wat het Handelsregister is, wie zich moet registreren en welke gebeurtenissen je moet melden. Ook leggen we uit hoe je je kunt inschrijven, wat de kosten van registratie zijn en hoe je een registratie kunt annuleren. En we geven tips over hoe je jezelf kunt beschermen tegen mogelijke fraude in verband met commerciële registraties.

Wat staat er in dit artikel?

• Wat is het Handelsregister?
  
• Wanneer is het verplicht om het Handelsregister in te schrijven?
  
• Wanneer is het niet verplicht om het Handelsregister in te schrijven?
  
• Wat is HRA en HRB?
  
• Hoe werkt een inschrijving in het Handelsregister?
  
• Hoeveel kost het om het Handelsregister in te schrijven?
  
• Welke gebeurtenissen moeten bedrijven melden aan het Handelsregister?
  
• Hoe kunnen bedrijven zich beschermen tegen pogingen tot fraude bij hun inschrijving in het Handelsregister?
  
• Wanneer is het nodig om een inschrijving in het Handelsregister te schrappen?
  

Wat is het Handelsregister?

Het Handelsregister of vennootschapsregister is een openbaar register met notariële informatie over de juridische en economische situatie van bedrijven. Het wordt beheerd door de lokale rechtbanken en dient in de eerste plaats om transparantie en vertrouwen in het bedrijfsleven te creëren.

Bedrijven met een inschrijving in het Handelsregister hebben een hogere geloofwaardigheid dan bedrijven zonder inschrijving. Potentiële partners, investeerders, banken, schuldeisers of autoriteiten dringen vaak aan op een uittreksel uit het Handelsregister voordat ze nieuwe zakelijke relaties aangaan. Het Handelsregister wordt uitsluitend in elektronische vorm bijgehouden. Iedereen, ook particulieren, kan bedrijven zoeken en hun opgeslagen informatie gratis bekijken.

Voor bedrijven biedt registratie nog een ander voordeel: Je bedrijfsnaam krijgt extra bescherming tegen vergelijkbare namen in de regio. Een naam mag alleen worden gebruikt in zakelijke transacties door bedrijven die zijn ingeschreven in het Handelsregister.

Wanneer is het verplicht om het Handelsregister in te schrijven?

Alle personen en bedrijven die in Duitsland wettelijk zijn gedefinieerd als handelaren moeten zich inschrijven in het Handelsregister. Sommige juridische formaties worden automatisch geclassificeerd als handelaar. Denk bijvoorbeeld aan het volgende:

• Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (GmbH)
  
• Ondernemende vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (UG)
  
• Vennootschap onder firma (OHG)
  
• Commanditaire vennootschap (KG)
  
• Naamloze vennootschap (AG)
  

Registratie in het Handelsregister is ook verplicht voor geregistreerde handelaren (d.w.z. eenmanszaken die een commercieel bedrijf exploiteren). Voorwaarde is wel dat hun activiteit een commerciële activiteit vereist. Als dit het geval is, zijn ze een 'de facto handelaar'. Als het bedrijf geen commerciële activiteiten vereist, wordt het een 'optioneel registreerbare handelaar' genoemd. Hoewel feitelijke handelaren verplicht zijn om zich in te schrijven in het Handelsregister, kunnen optioneel registreerbare handelaren kiezen of ze zich al dan niet registreren.

In individuele gevallen kan het echter moeilijk zijn om vast te stellen of er sprake is van een commerciële activiteit, omdat er geen duidelijke wettelijke vereisten zijn. Beoordelingscriteria zijn onder meer omzet, bedrijfsmiddelen, aantal medewerkers en locaties, en het type en de verscheidenheid van de geleverde diensten of de hoeveelheid producten.

Wanneer is het niet verplicht om het Handelsregister in te schrijven?

Inschrijving in het Handelsregister is niet verplicht voor alle rechtsformaties. Zo hoeven kleine bedrijven die geen commercieel bedrijf runnen zich niet te registreren, maar kunnen ze dat wel vrijwillig doen. In dit geval worden ze automatisch geregistreerde handelaren met alle bijbehorende rechten en plichten, zoals het toevoegen van de afkorting 'e.K.' aan de bedrijfsnaam. Wanneer een GbR in het Handelsregister wordt ingeschreven, wordt deze automatisch een OHG.

Freelance professionals worden daarentegen doorgaans niet in het Handelsregister ingeschreven. Dit geldt ook als je een freelance GbR of maatschap aangaat met andere mensen. Deze rechtsvormen worden ingeschreven in het partnerschapsregister voor freelanceberoepen.

De volgende tabel geeft een overzicht van welke rechtspersonen inschrijving in het Handelsregister nodig hebben en welke niet.

Verplichting tot inschrijving in het Handelsregister op basis van rechtsvorming

Wat is HRA en HRB?

Wie zich in Duitsland wil inschrijven in het Handelsregister, komt onvermijdelijk de afkortingen "HRA" en "HRB" tegen. Zij vertegenwoordigen twee afdelingen van het Handelsregister, die verschillen wat betreft de soorten geregistreerde bedrijven.

Geregistreerde handelaren, maatschappen zoals KG en OHG, en juridische handelsverenigingen worden ingeschreven in de "Handelsregisterafdeling A" (HRA). De "Handelsregisterafdeling B" (HRB) daarentegen bevat alle informatie met betrekking tot ondernemingen, inclusief GmbH, UG of AG. De Handelsregisternummers van de bedrijven beginnen met de afkorting van de betreffende divisie (d.w.z. HRA of HRB).

Hoe werkt een inschrijving in het Handelsregister?

Een inschrijving in het Handelsregister in Duitsland vereist een aantal stappen:

• Selectie van de rechtsvorming en -voorbereiding: De eerste stap is om te bepalen welke rechtsvorm je bedrijf zal hebben. Controleer ook of de gekozen bedrijfsnaam is toegestaan en maak de oprichtingsdocumenten die nodig zijn voor de juridische oprichting, bijvoorbeeld statuten.
  
• Overleg met een notaris: Je kunt niet zelf een inschrijving in het Handelsregister plaatsen. Je heeft een notaris nodig om je registratiedocumenten voor te bereiden en in te dienen. Zoek daarom eerst een notaris en plan een adviesafspraak in.
  
• Overdracht van vereiste informatie: De notaris heeft een aantal verplichte gegevens nodig om de inschrijving in het Handelsregister te starten. Deze informatie kan verschillen afhankelijk van het type rechtsvorming van het bedrijf. In ieder geval zijn onder andere de volgende gegevens vereist en dien je deze aan het notariskantoor te verstrekken:
  
  • Juridische vorming van het bedrijf en de industrie
    
  • Bedrijfsnaam
    
  • Naam en adres van het hoofdkantoor van het bedrijf en van alle filialen
    
  • Namen van de eigenaars en de persoonlijk aansprakelijke vennoten
    
  • Namen van de gemachtigde vertegenwoordigers
    
  • Bedrag van basiskapitaal, aandelenkapitaal of commanditaire vennootschap
    
• Notariële certificering: Alle documenten en formaliteiten worden gecontroleerd door je notaris. Als alles compleet en correct is, geven de oprichters of directeuren van het bedrijf een handtekening, die notarieel wordt bekrachtigd.
  
• Storting van aandelenkapitaal: Als voor de door jou gekozen rechtsvorm aandelenkapitaal nodig is, moet je dit op je zakelijke rekening storten. Stuur dan het borgbewijs naar je notaris.
  
• Indiening van documenten: De notaris stuurt alle informatie en documenten elektronisch naar de bevoegde lokale rechtbank.
  
• Toetsing door de kantonrechter: De rechtbank toetst de ingediende stukken op volledigheid en juridische conformiteit. Afhankelijk van de rechtsformatie en de lokale rechtbank kan dit proces enkele dagen tot hooguit enkele weken duren.
  
• Betaling van de inschrijvingsgelden: De lokale rechtbank vaardigt een vergoedingsbericht uit waarin de kosten voor registratie en, indien nodig, publicatie zijn opgenomen. Je moet de registratiekosten betalen om de inschrijving in het Handelsregister af te ronden.
  
• Registratie en officiële kennisgeving: De inschrijving van je bedrijf in het Handelsregister is de laatste stap. De vermelding is gepubliceerd in de elektronische Federal Gazette.
  Ontvangst van het uittreksel uit het Handelsregister: Na registratie ontvang je een uittreksel uit het Handelsregister dat de huidige status van je bedrijf in het register documenteert. Als er belangrijke informatie verandert, moet je dit melden bij de bevoegde lokale rechtbank.
  

Inschrijving in het Handelsregister in Duitsland: Stap voor stap

Hoeveel kost het om in het Handelsregister te worden ingeschreven?

De kosten voor inschrijving in het Handelsregister in Duitsland variëren afhankelijk van verschillende factoren, waaronder de gekozen rechtsformatie, het bedrag van het aandelenkapitaal en het aantal partners. Een goede plek om te beginnen voor een geschatte kostenraming is de Kamer van Koophandel en Fabrieken (DIHK). In veel gevallen vind je hier betrouwbare tariefoverzichten, waarin idealiter de kosten voor de inschrijving in het Handelsregister en de kosten voor de notaris zijn opgenomen.

Zo berekent de IHK Koblenz de totale kosten voor de inschrijving in het Handelsregister van een vennootschap onder firma met twee vennoten op € 240. Voor geregistreerde handelaren kost de eerste registratie € 170 en voor een KG (commanditaire vennootschap) kost de eerste registratie tussen € 208 en € 253,60, afhankelijk van de aanbetaling.

Meer informatie over de officiële vergoedingen is ook te vinden in de verordening inzake vergoedingen uit het Handelsregister (HRegGebV).

Welke gebeurtenissen moeten bedrijven melden bij het Handelsregister?

Bedrijven moeten bepaalde gebeurtenissen of wijzigingen die van invloed zijn op de informatie die in het Handelsregister is opgenomen, onmiddellijk melden en dienovereenkomstig laten bijwerken. De wijzigingen worden pas rechtsgeldig nadat de inschrijving in het Handelsregister is bijgewerkt. Gebeurtenissen die moeten worden gemeld, zijn onder meer:

• Naamswijzigingen
  
• Verhuizing van het hoofdkantoor van het bedrijf
  
• Openen, verplaatsen of sluiten van filialen
  
• Wijzigingen in het management of veranderingen in de vertegenwoordiging
  
• In- of uitstappen van partners
  
• Statutenwijzigingen
  
• Veranderingen in het doel of het werkterrein van het bedrijf
  
• Verhoging of daling van het aandelenkapitaal
  
• Insolventieprocedures
  
• Ontbinding en liquidatie van de onderneming
  

Voor de meeste evenementen is een nieuwe notariële certificering vereist. Bedrijven die niet voldoen aan hun verplichting om zich te registreren of informatie bij te werken, kunnen een boete krijgen van de bevoegde lokale rechtbank. Volgens § 14 van het Duitse wetboek van koophandel (HGB) mag dat bedrag niet hoger zijn dan 5.000 euro.

Hoe kunnen bedrijven zich beschermen tegen pogingen tot fraude wanneer ze zich inschrijven in het Handelsregister?

Sommige criminelen maken misbruik van het feit dat inschrijvingen en wijzigingen in het Handelsregister online worden gepubliceerd. Op basis van deze informatie maken en sturen ze valse facturen of dubieuze aanbiedingen naar bedrijven. Sommige bedrijven ontvangen ogenschijnlijk facturen uit het Handelsregister die moeilijk te onderscheiden zijn van officiële brieven. Soms krijgen bedrijven aanbiedingen om tegen betaling te worden opgenomen in andere, zogenaamd bestaande registers en databases.

Het is belangrijk om goed te kijken naar valse documenten en dubieuze verzoeken. De namen van de afzenders kunnen een aanwijzing zijn. Deze zijn meestal gebaseerd op de uitdrukking "Handelsregister" en bevatten termen als "handel", "commercieel" en "register". Het resultaat is misleidende bedrijfsnamen zoals "Bundesverlag Anzeiger Handelsregister" of "Deutscher Gewerberegisterverlag".

Je moet ook controleren naar wie het geld wordt overgemaakt. Particuliere ontvangers worden meestal vermeld op valse facturen. Betalingen aan het Handelsregister worden echter normaal gesproken verwerkt via de gerechtelijke schatkist van de verantwoordelijke federale staat. Als het internationale bankrekeningnummer (IBAN) niet begint met 'DE' maar een buitenlandse rekening aangeeft, kan worden aangenomen dat er sprake is van een poging tot fraude.

Je moet ook goed letten op betalingsvoorwaarden en vergoedingen voor te late betalingen. Officiële facturen hebben meestal een betalingstermijn van 14 dagen. Betalingstermijnen op valse facturen zijn vaak maar een paar werkdagen. Ze kunnen ook dreigen met hoge kosten als het geld niet snel wordt overgemaakt.

Als je niet zeker weet of je een echte brief of een valse brief heeft ontvangen, neem dan contact op met je notaris.

Wanneer is het nodig om een inschrijving in het Handelsregister te schrappen?

Een inschrijving in het Handelsregister kan te allen tijde worden doorgehaald. Om dit te doen, hoeven bedrijven alleen maar een schriftelijk verzoek tot verwijdering notarieel te laten bekrachtigen en in te dienen bij de lokale rechtbank. Schrapping van de inschrijving in het Handelsregister beëindigt officieel het bedrijf en bestaat niet langer in de wet.

Schrapping uit het Handelsregister is in sommige gevallen verplicht, waaronder:

• Ontbinding van de onderneming
  
• Fusie of overdracht naar een ander bedrijf
  
• Omzetting van een commercieel bedrijf in een freelance bedrijf
  
• Het degraderen van een commercieel bedrijf naar een niet-commercieel bedrijf