Para crear una empresa en Alemania, es posible que tengas que inscribirla en el registro comercial. En este artículo se explica qué es el registro comercial, quién debe inscribirse y qué eventos debe notificar. También explicamos cómo registrarse, los costos de registro y cómo cancelar un registro. Y ofrecemos consejos sobre cómo protegerse de posibles fraudes en relación con los registros comerciales.

¿Qué contiene este artículo?

• ¿Qué es el registro mercantil?
  
• ¿Cuándo es obligatoria la inscripción en el registro mercantil?
  
• ¿Cuándo no es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Qué es HRA y HRB?
  
• ¿Cómo funciona una inscripción en el registro mercantil?
  
• ¿Cuánto cuesta inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Qué hechos tienen que informar las empresas al registro mercantil?
  
• ¿Cómo pueden protegerse las empresas de los intentos de fraude a la hora de inscribirse en el registro mercantil?
  
• ¿Cuándo es necesario eliminar una inscripción en el registro mercantil?
  

¿Qué es el registro mercantil?

El registro comercial o registro de empresas es un directorio público con información notariada sobre las circunstancias jurídicas y económicas de las empresas. Está dirigido por los tribunales locales y sirve principalmente para crear transparencia y confianza en la vida empresarial.

Las empresas inscritas en el registro mercantil tienen mayor credibilidad que las empresas sin inscripción. Los posibles socios, inversores, bancos, acreedores o autoridades suelen solicitar un extracto del registro comercial antes de entablar nuevas relaciones comerciales. El registro comercial se mantiene exclusivamente en formato electrónico. Cualquier persona, incluidos los particulares, puede buscar empresas y ver su información almacenada de forma gratuita.

Para las empresas, el registro ofrece otra ventaja: El nombre de tu empresa recibe mayor protección frente a nombres similares de la región. Solo las empresas inscritas en el registro mercantil pueden utilizar un nombre en transacciones comerciales.

¿Cuándo es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?

Todas las personas y empresas que se definen legalmente en Alemania como comerciantes están obligadas a inscribirse en el registro comercial. Algunas estructuras legales se clasifican automáticamente como comerciantes. Entre ellos, se incluyen los siguientes:

• Sociedad de responsabilidad limitada (GmbH)
  
• Sociedad emprendedora de responsabilidad limitada (UG)
  
• Sociedad colectiva (OHG)
  
• Sociedad en comandita simple (KG)
  
• Empresa que cotiza en bolsa (AG)
  

La inscripción en el registro mercantil también es obligatoria para los comerciantes registrados (es decir, los propietarios únicos que operan un negocio comercial). La condición es que su actividad requiera una actividad comercial. Si este es el caso, es un «comerciante de facto». Si la empresa no requiere una operación comercial, se denomina «comerciante registrable opcionalmente». Aunque los comerciantes de facto están obligados a inscribirse en el registro mercantil, opcionalmente los comerciantes registrables pueden elegir si se inscriben o no.

Sin embargo, en casos particulares, puede ser difícil determinar si existe una actividad comercial porque no existen requisitos legales claros. Los criterios de evaluación incluyen el volumen de negocios, los activos comerciales, el número de empleados y las ubicaciones, y el tipo y la variedad de servicios prestados o la cantidad de productos.

¿Cuándo no es obligatorio inscribirse en el registro mercantil?

La inscripción en el registro comercial no es obligatoria para todas las estructuras legales. Por ejemplo, las pequeñas empresas que no tienen un negocio comercial no tienen que registrarse, pero pueden hacerlo voluntariamente. En este caso, se convierten automáticamente en comerciantes registrados con todos los derechos y obligaciones asociados, como agregar la abreviatura «e.K.» al nombre de la empresa. Cuando se inscribe un GbR en el registro comercial, se convierte automáticamente en un OHG.

Los profesionales freelance, en cambio, no suelen inscribirse en el registro mercantil. Esto también se aplica si creas un GbR autónomo o una asociación con otras personas. Estas estructuras legales se inscriben en el registro de sociedades colectivas de las profesiones autónomas.

En la siguiente tabla se muestra un resumen de las personas jurídicas que deben inscribirse en el registro mercantil y cuáles no.

Obligación de inscripción en el registro mercantil por estructura legal

¿Qué es HRA y HRB?

Cualquiera que quiera inscribirse en el registro comercial de Alemania se encontrará inevitablemente con las abreviaturas «HRA» y «HRB». Representan dos divisiones del registro comercial, que difieren en cuanto a los tipos de empresas inscritas.

Los comerciantes registrados, las sociedades como KG y OHG, y las asociaciones comerciales legales están inscritos en la «División A del registro comercial» (HRA). Por otro lado, la «División B del registro comercial» (HRB) contiene toda la información relacionada con las corporaciones, incluidas GmbH, UG o AG. Los números del registro comercial de las empresas comienzan con la abreviatura de la división correspondiente (es decir, HRA o HRB).

¿Cómo funciona una inscripción en el registro mercantil?

La inscripción en el registro comercial de Alemania requiere unos pocos pasos:

• Selección de la estructura y preparación legal: El primer paso es determinar qué estructura legal tendrá tu empresa. Comprueba también si el nombre de la empresa elegido es permisible y crea los documentos fundacionales necesarios para la estructura legal, por ejemplo, los estatutos.
  
• Consulta con un notario: no puedes realizar una inscripción en el registro comercial por tu cuenta. Necesitas un notario para preparar y presentar tus documentos de registro. Por lo tanto, busca primero un notario y programa una cita de consulta.
  
• Transferencia de la información requerida: el notario necesita algunos datos obligatorios para iniciar la inscripción en el registro comercial. Esta información puede diferir según el tipo de estructura legal de la empresa. En cualquier caso, se requiere, entre otras cosas, la siguiente información, que deberás facilitar en la notaría:
  
  • Estructura legal de la empresa y del sector
    
  • Nombre de la empresa
    
  • Nombre y dirección de la sede de la empresa y de todas las sucursales
    
  • Nombres de los propietarios y de los socios personalmente responsables
    
  • Nombres de los representantes autorizados
    
  • Importe del capital básico, social o de sociedad limitada
    
• Certificación notarial: todos los documentos y trámites serán revisados por tu notario. Si todo está completo y correcto, los fundadores o directores generales de la empresa proporcionan una firma, que está notariada.
  
• Depósito de capital social: si la estructura legal que elegiste requiere capital social, debes depositarlo en tu cuenta de empresa. A continuación, envía el comprobante de depósito a tu notario.
  
• Presentación de documentos: el notario transmite toda la información y los documentos electrónicamente al tribunal local responsable.
  
• Revisión por parte del tribunal local: el tribunal de distrito revisa la integridad y la conformidad legal de los documentos presentados. Dependiendo de la estructura legal y del tribunal local, este proceso puede tardar de varios días a unas pocas semanas, como máximo.
  
• Pago de los derechos de inscripción: el tribunal local emite una notificación de honorarios que incluye los costos de registro y, si es necesario, la publicación. Es necesario pagar las tasas de inscripción para finalizar la inscripción en el registro comercial.
  
• Registro y aviso oficial: la inscripción de tu empresa en el registro mercantil es el paso final. La entrada se publica en el Boletín Oficial electrónico.
  Recibo del extracto del registro comercial: después de la inscripción, recibirás un extracto del registro comercial que documenta el estado actual de tu negocio en el registro. Si la información importante cambia, debes informarlo al tribunal local responsable.
  

Inscripción en el registro comercial de Alemania: paso a paso

¿Cuánto cuesta inscribirse en el registro mercantil?

Los costos de inscripción en el registro comercial en Alemania varían en función de varios factores, como la estructura legal elegida, el importe del capital social y el número de socios. Un buen punto de partida para obtener una estimación aproximada de los costos es la Cámara de Comercio e Industria (DIHK). En muchos casos, aquí encontrarás resúmenes confiables de las tarifas, que idealmente incluyen los costos de la inscripción en el registro comercial y los costos del notario.

La IHK Koblenz, por ejemplo, calcula los costos totales de la inscripción en el registro comercial de una sociedad colectiva con dos socios en €240. Para los comerciantes registrados, el registro inicial cuesta €170, y para una KG (sociedad limitada), el registro inicial cuesta entre €208 y €253.60, dependiendo del depósito.

También se pueden obtener más detalles sobre las tasas oficiales en la Ordenanza sobre las comisiones del registro comercial (HRegGebV).

¿Qué eventos tienen que informar las empresas al registro mercantil?

Las empresas deben informar inmediatamente de ciertos eventos o cambios que afecten la información inscrita en el registro mercantil y actualizarla en consecuencia. Los cambios no surtirán efectos jurídicamente hasta que se haya actualizado la inscripción en el registro mercantil. Los eventos que deben ser informados incluyen:

• Cambios de nombre
  
• Traslado de la sede de la empresa
  
• Abrir, reubicar o cerrar sucursales
  
• Cambios en la gestión o cambios en la representación
  
• Entrada o salida de socios
  
• Modificación de los estatutos sociales
  
• Cambios en el objeto social o en el campo de actividad de la empresa
  
• Aumento o disminución del capital social
  
• Procedimientos de insolvencia
  
• Disolución y liquidación de la empresa
  

La mayoría de los eventos requieren una nueva certificación notarial. Las empresas que no cumplan con su obligación de registrarse o actualizar la información pueden ser multadas por el tribunal local responsable. Según el artículo 14 del Código de Comercio alemán (HGB), este importe no puede exceder de €5000.

¿Cómo pueden protegerse las empresas de los intentos de fraude al inscribirse en el registro mercantil?

Algunos delincuentes se aprovechan de que las inscripciones y cambios en el registro comercial se publican en línea. A partir de esta información, crean y envían facturas falsas u ofertas dudosas a las empresas. Algunas empresas reciben lo que parecen ser facturas del registro comercial que son difíciles de distinguir de las cartas oficiales. A veces, las empresas reciben ofertas para ser incluidas en otros registros y bases de datos supuestamente existentes a cambio de una tarifa.

Es importante observar detenidamente para identificar documentos falsos y solicitudes dudosas. Los nombres de los remitentes pueden ser una pista. Por lo general, se basan en la frase «registro comercial» y contienen términos como «comercio», «comercial», «mercantil» y «registro». El resultado son nombres de empresa engañosos como «Bundesverlag Anzeiger Handelsregister» o «Deutscher Gewerberegisterverlag».

También debes verificar a quién se transferirá el dinero. Los destinatarios privados suelen aparecer en facturas falsas. Sin embargo, los pagos al registro comercial se tramitan normalmente a través de la tesorería judicial del Estado federado competente. Si el Código Internacional de Cuenta Bancaria (IBAN) no comienza con «DE», sino que indica una cuenta extranjera, se puede suponer que se trata de un intento de fraude.

También debes prestar mucha atención a las condiciones de pago y los cargos por pagos atrasados. Las facturas oficiales suelen tener un plazo de pago de 14 días. Los plazos de pago de las facturas falsas suelen ser de solo unos pocos días hábiles. También pueden amenazar con tarifas altas si el dinero no se transfiere rápidamente.

Si no estás seguro de si recibiste una carta auténtica o falsa, comunícate con tu notario.

¿Cuándo es necesario eliminar una inscripción en el registro mercantil?

Una inscripción en el registro mercantil puede ser eliminada en cualquier momento. Para hacerlo, las empresas solo necesitan tener una solicitud de eliminación por escrito notariada y presentada ante el tribunal local. La eliminación de la inscripción en el registro mercantil pone fin oficialmente a la empresa y ya no existe ante la ley.

La baja en el registro comercial es obligatoria en algunos casos, entre ellos:

• Disolución de la empresa
  
• Fusión o transferencia a otra empresa
  
• Conversión de un negocio comercial en un negocio independiente
  
• Transformación de un negocio comercial a un negocio no comercial