Aktiebolaget (AG) är en av de viktigaste associationsformerna i Tyskland. För närvarande finns det cirka 12 000 AG-bolag i Tyskland.Denna siffra visar att ett AG inte bara är ett alternativ för stora företag utan även för ambitiösa medelstora verksamheter.
I den här artikeln får du veta vad ett AG är och hur man startar ett. Vi går också igenom hur AG beskattas och vilka bolagsorgan som ingår.

Vad innehåller den här artikeln?

• Vad är ett aktiebolag?
  
• Hur man startar ett aktiebolag i Tyskland
  
• Vilka är fördelarna med aktiebolagsformen (AG) för tyska företag?
  
• Enheter i aktiebolaget
  
• Skatteplikter för tyska aktiebolag (AG)
  
• Exempel: Ett aktiebolag inom den tyska sektorn för små och medelstora företag
  
• Aktiebolagets skyldigheter i den dagliga verksamheten
  

Vad är ett aktiebolag (AG)?

Aktiebolaget (Aktiengesellschaft, eller AG) är en kapitalassociation och en av de viktigaste bolagsformerna för större företag i Tyskland. Förkortningen ”AG” är skyddad enligt lag och ska alltid placeras efter företagsnamnet, exempelvis ”Exempelföretaget AG”.

Ett utmärkande drag för AG är den lagstadgade uppdelningen mellan ägande och ledning. Ägarna (aktieägarna) tillhandahåller kapitalet, medan den operativa ledningen sköts av styrelsen.Ett AG passar särskilt väl för företag som vill bygga ett brett kapitalunderlag eller planerar en börsnotering.

Det finns en skillnad mellan börsnoterade och icke-noterade AG-bolag. Börsnoterade AG är publikt handlade på kapitalmarknaden och omfattas av strikta krav på transparens. Icke-noterade AG är vanligare bland små och medelstora företag (SMF) och möjliggör större flexibilitet i intern struktur och kapitalanskaffning.

Ett AG omfattas av Aktiebolagslagen (AktG), som reglerar alla rättsliga grunder för bolagsbildning, organisation, ansvar och kontroll. Ett AG är en juridisk person med egen rättskapacitet och kan därmed ingå avtal, äga tillgångar och vara part i domstol.

Ett AG kännetecknas av följande huvuddrag:

• Begränsat ansvar för aktieägarna
  
• Tre obligatoriska bolagsorgan: styrelse, tillsynsråd och årsstämma
  
• Omfattande krav på offentliggörande och transparens
  
• Möjlighet att genomföra kapitalökning
  

Hur man startar ett aktiebolag i Tyskland

Att bilda ett AG (Aktiengesellschaft) i Tyskland kräver att man följer tydligt definierade juridiska krav som regleras i aktiebolagslagen, AktG (Aktiengesetz). Processen omfattar flera steg och kan genomföras med kontantinsatser eller apportegendom.

Bolaget kan bildas av minst en fysisk eller juridisk person. Minimikapitalet för ett AG är 50 000 € och måste fördelas i aktier.. Enligt 36a § AktG måste minst 25 % av det nominella värdet per aktie och hela apportinsatsen betalas innan företaget registreras i Handelsregistret.

Process för bildande och registreringens juridiska effekter

Bildandet av ett AG i Tyskland sker i flera steg. Först måste grundarna få stadgarna attesterade (notariellt bestyrkta). Därefter tecknar de aktierna och utser styrelse samt tillsynsråd. Nästa steg är att samla in det minimikapital som krävs för AG.

I denna fas betraktas företaget som ett förhandsbildat företag och betraktas ännu inte juridiskt som ett AG. Beroende på dess struktur behandlas det som ett enkelt bolag enligt civilrätten(GbR) eller ett allmänt partnerskap(OHG). Dessutom är ansvaret ännu inte begränsat till företagets tillgångar.

Vid registrering i handelsregistret blir aktuellt AG etablerat som en juridisk enhet. Från och med den tidpunkten sker följande beträffande företaget:

• Har full juridisk kapacitet
  
• Kan ingå avtal och förvärva egendom
  
• Kan beskattas självständigt
  
• Omfattas av en juridisk enhets uppgifter och bestämmelserna i AktG, såsom redovisning, publicering och bolagsstyrning
  

Registreringen i handelsregistret upphäver även grundarnas personliga ansvar och överför hela ansvaret till AG.

Vilka är fördelarna med aktiebolagsformen (AG) för tyska företag?

Ett AG erbjuder en rad strategiska, juridiska och ekonomiska fördelar för företag i Tyskland – särskilt för tillväxtorienterade verksamheter. Här är några av de viktigaste fördelarna:

Finansiella fördelar och kapitalstruktur

• Investerarvänligt: AG ökar möjligheterna till extern finansiering, eftersom nya eller institutionella investerare kan gå in, exempelvis via private placements (icke publika emissioner).

• Begränsat ansvar:: Aktieägarnas ansvar är begränsat till deras kapitalinsats.

• Vinstreservering:__ Det är möjligt att bygga upp reserver genom att behålla vinster inom bolaget. Odelad vinst stannar kvar i ett AG och stärker det egna kapitalet.

• Tillgång till kapitalmarknader och kapitalökning: Genom att emittera aktier kan bolaget tillföra nytt eget kapital – en viktig konkurrensfördel jämfört med andra bolagsformer. En central komponent är kapitalökning enligt avsnitt 182 i AktG, där nya aktier ges ut efter beslut på bolagsstämman och registrering i handelsregistret. Detta används ofta för att finansiera expansion, förbättringar eller förvärv utan att ta på sig ny skuld.

Strukturella och organisatoriska fördelar

• Professionell ledningsstruktur:Den tydliga ansvarsfördelningen mellan styrelse, tillsynsråd och årsstämman säkerställer transparens och effektiv kontroll.

• Attraktiv offentlig image: Denna bolagsbildning har ett gott rykte bland banker, affärspartners och i internationella sammanhang. Den signalerar struktur, stabilitet och tillväxt.

• Skalbar bolagsform: Ett AG lämpar sig väl för företag med expansionsplaner eller börsintroduktion. Det är också möjligt att omvandla till ett europeiskt företag.

• Internationell kompatibilitet: AG-strukturen är erkänd internationellt, vilket underlättar joint ventures, anbudsinfordran och samarbete med utländska partners.

Internationell expansion och tillgång till kapitalmarknader

• Global kapitalåtkomst: AG är den enda tyska bolagsformen som möjliggör strukturerad och flexibel kapitalanskaffning via börser och institutionella investerare. För företag med internationella tillväxtambitioner – som marknadsinträde, förvärv eller expansionsfaser – innebär detta en avgörande fördel.

• Investerarförtroende och regelefterlevnad: Internationella investerare föredrar transparenta strukturer med tydlig ansvarsfördelning, begriplig redovisning och stark intern kontroll – allt detta kännetecknar ett AG och bolagsformen uppfyller dessa krav enligt tysk och europeisk lag.

• Rättslig kompatibilitet: Vid joint ventures, investeringar eller ombildningar i internationella sammanhang är AG strukturellt kompatibel med det europeiska aktiebolaget (SE), det brittiska public limited company (PLC) samt amerikanska "Inc."-bolag.

Enheter i aktiebolaget

Ett AG:s organ är tydligt definierade i lag och strukturerade enligt principen om maktdelning. Ett AG måste ha tre huvudorgan:

Styrelse:

Styrelsen ansvarar självständigt för AG:s löpande verksamhet och företräder bolaget utåt. Den får inte ta emot instruktioner från vare sig bolagsstämman eller tillsynsrådet, vilket utgör en grundläggande princip om oberoende. Styrelsen består av en eller flera personer och utses av tillsynsrådet för en mandattid på högst fem år. Omval är tillåtna.

Styrelsen är juridiskt skyldig att förvalta bolaget med aktsamhet och kan bli personligt ansvarig vid pliktförsummelse.

Tillsynsråd

Tillsynsrådet har till uppgift att övervaka styrelsens arbete samt att utse och entlediga styrelseledamöter. I större företag består tillsynsrådet vanligtvis av ett lika antal representanter för aktieägare och arbetstagare. Ledamöterna utses i allmänhet på en fyraårig mandatperiod. En längre mandatperiod på upp till sex år kan anges i företagets stadgar.

Tillsynsrådet granskar årsredovisningen, kan initiera särskilda granskningar och spelar en viktig roll i AG:s bolagsstyrning. Det har omfattande rätt till information och samråd med styrelsen.

Årsstämma

Årsstämman är aktieägarnas organ och fattar beslut i centrala frågor som rör bolagets struktur och inriktning. Dessa omfattar bland annat ändringar i bolagsordningen, kapitalåtgärder, val av revisor samt ansvarsfrihet för styrelse och tillsynsråd. I börsnoterade företag gäller principen om en aktie, en röst. Det finns också omfattande formkrav för kallelser, dagordningar och offentliggörande, särskilt för att garantera aktieägarnas deltagande och transparens gentemot kapitalmarknaden.

I icke-noterade AG-bolag tillämpas dessa regler i förenklad form. Till exempel finns det inget krav på offentliggörande i Federal Gazette och kallelser kan i regel skickas direkt till aktieägarna. Röstregler kan också utformas mer flexibelt i bolagsordningen, exempelvis genom flerfaldiga rösträtter eller registrerade aktier med begränsad överlåtbarhet. Trots detta måste även ett icke-noterat AG följa de allmänna bestämmelserna i AktG vad gäller bolagsstämmor.

Hur bolagsorganen samverkar

De olika organens uppgifter är tydligt åtskilda i ett dualistiskt system. Styrelsen ansvarar för den operativa verksamheten, tillsynsrådet för den strategiska övervakningen och årsstämman för beslut i grundläggande frågor. Till skillnad från det monistiska systemet (t.ex. i Storbritannien eller USA) får årsstämman inte ge operativa instruktioner till styrelsen. Detta skapar rättssäkra och professionella strukturer – särskilt viktigt för större eller börsnoterade bolag.

Skatteförpliktelser för tyska aktiebolag (AG)

Precis som andra bolagsformer omfattas AG av regelbunden beskattning på två nivåer: företagets och aktieägarnas.

Bolags- och näringsskatt på företagsnivå

På företagsnivå tas bolagsskatt ut med en skattesats på 15 %, plus en solidaritetstilläggsavgift på 5,5 %. Skatten på näringsverksamhet varierar beroende på kommunens taxeringssats. Den sammanlagda skatten på bolagsvinster är vanligtvis cirka 30 %.

Beskattning av utdelad vinst på aktieägarnivå

Årsstämman beslutar om hur ett AG:s vinst ska disponeras. Aktieägarna avgör om utdelning ska göras – och i så fall i vilken omfattning. På aktieägarnivå beskattas utdelad vinst med en fast källskatt på 25 %, plus solidaritetstillägget och eventuell kyrkoskatt. Detta innebär dubbelbeskattning, vilket kan undvikas eller minskas genom att vinster hålls kvar i bolaget.

Här kan Stripe Tax vara till hjälp – verktyget automatiserar utdelningsunderlag och dokumentation i enlighet med skattekontors regler, vilket underlättar juridisk efterlevnad.

Vinstreservering för att stärka soliditeten

Genom att hålla kvar vinsten i bolaget ökar AG dess soliditet. Dessa medel kan användas för investeringar eller tillväxt, exempelvis i samband med kapitalåtgärder som börsintroduktioner ([IPO]) eller nyemissioner.

Kompensera för förlust i aktiebolaget

Inom ramen för gällande lagstiftning får förluster kvittas mot framtida vinster (dvs. förluster som överförs i ny räkning) eller mot vinster från föregående år (dvs. förluståterföring), vilket minskar den totala skattekostnaden.

Mervärdesskatt (moms) och branschspecifika undantag

Ett AG är i regel momspliktigt. Undantag gäller dock för vissa sektorer, exempelvis hälso- och sjukvård eller ideella utbildningsverksamheter. Regelbundna preliminära momsdeklarationer och en årlig deklaration är obligatoriska.

Transparens genom offentliggörande

Ett AG har omfattande upplysningskrav, något som är särskilt viktigt för investerare, banker och myndigheter. Regelbunden rapportering om den finansiella ställningen bidrar till att skapa förtroende för ett AG:s stabilitet och rättsliga efterlevnad.

Exempel: Ett aktiebolag inom den tyska sektorn för små och medelstora företag

Ett växande tyskt teknikföretag beslutade sig för att gå över från ett företag med begränsat ansvar (GmbH) till ett AG efter flera framgångsrika finansieringsrundor och en växande internationell kundbas.

Företagets mål var att attrahera institutionella investerare och förbereda sig för en framtida börsnotering. Genom att bli ett AG kunde man bygga upp en utökad ledningsgrupp med extern expertis, inrätta en styrelse och emittera konvertibler. Strukturen med AG gjorde det också möjligt att etablera ett internationellt samarbete med en skandinavisk partner.

Detta steg gav tillgång till externt kapital och en mer professionell ledningsstruktur med tydligt definierade ansvarsområden – en markant skillnad från det tidigare GmbH-bolaget. De rapporterings- och transparenskrav som till en början uppfattades som betungande bidrog också till att öka förtroendet hos potentiella investerare.

Det här exemplet på ett AG från den tyska sektorn för små och medelstora företag visar hur medelstora företag också använder AG som en framtidsorienterad struktur för tillväxt, tillgång till kapital och internationalisering.

Aktiebolag kontra företag med begränsat ansvar

Aktiebolagets skyldigheter i den dagliga verksamheten

När ett AG bedriver sin dagliga verksamhet finns det flera lagstadgade skyldigheter att följa. Det handlar framför allt om finansiell redovisning, organisatoriska krav och – om bolaget är börsnoterat – regler kopplade till kapitalmarknaden. Syftet är att säkerställa transparens, rättslig efterlevnad och förtroende från investerare, tillsynsmyndigheter och affärspartners. Här är några av de rättsliga skyldigheter som ett AG omfattas av:

Redovisning, revision och upplysningar

• Konto och årsredovisning: Enligt 238 § i den tyska handelslagen (HGB) är ett AG skyldigt att föra dubbel bokföring. Årsredovisningen ska innehålla balans- och resultaträkning. För medelstora och stora företag krävs också bilaga med noter och förvaltningsberättelse.

• Revision: Årsredovisningar måste granskas av en oberoende revisor, oavsett företagets storlek eller intäkter.

• Informationsskyldighet: De reviderade årsredovisningarna måste skickas in elektroniskt till Federal Gazette. Om de inte efterlevs inom tidsfristen kan det leda till administrativa påföljder.

Organisatoriska skyldigheter för aktiebolag

• Anmälningar till handelsregistret:Företaget måste omedelbart anmäla förändringar i styrelsen eller tillsynsrådet, kapitalåtgärder eller andra transaktioner som påverkar bolagsordningen till handelsregistret. Många av dessa transaktioner kräver attest (notariell bestyrkelse).

• Dokumentations- och arkiveringsskyldigheter: Enligt 257 § HGB ska företag bevara affärsdokument och bokföring i tio år.

Informationsskyldigheter vid börsnotering

Om ett AG är börsnoterat tillkommer ytterligare krav enligt värdepappershandelslagen (WpHG) och EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR):

• Ad hoc-publicering: Företaget måste omedelbart offentliggöra information som kan påverka aktiekursen.

• Insynshandel: Ett AG ska rapportera ledningens och deras närståendes personliga värdepapperstransaktioner i bolagets aktier.

• Rösträtt och meddelanden om aktieinnehav: När företaget når vissa tröskelvärden för aktieinnehav finns det rapporteringsskyldigheter till den federala finansinspektionen (BaFin).

Övriga löpande skyldigheter

• Skatteplikt: Ett AG är skyldigt att regelbundet lämna in skattedeklarationer, inklusive momsdeklarationer samt deklarationer för bolagsskatt och näringsskatt.

• Löne- och socialförsäkringsskyldigheter: Vid anställning av personal måste företaget beräkna och betala löneskatt och sociala avgifter korrekt och i tid.

• Arbetsrätt och dataskydd: Den tyska bevislagen (NachwG), den federala lagen om dataskydd (BDSG) och – när det gäller en digital affärsmodell – dataskyddsförordningen(GDPR).

Obligatorisk avveckling: Upplösning och likvidation av ett aktiebolag

Om ett AG inte längre uppfyller sina rättsliga eller ekonomiska förpliktelser inleds likvidationsprocessen. Detta kan till exempel ske vid insolvens eller om bolagsstämman beslutar om frivillig upplösning. Efter beslut om upplösning utses likvidatorer som ansvarar för att avyttra bolagets tillgångar, driva in fordringar, betala skulder och fördela eventuella kvarvarande tillgångar till aktieägarna. Slutligen stryks aktuellt AG ur handelsregistret. Beroende på tillgångarnas omfattning kan processen ta flera månader eller år.